IPO现场督导显威力！民生证券两保代、大华所两会计师被书面警示！

2024-01-04 04:01

文/梧桐晓编

1月3日，深交所公布对民生证券2名保荐代表人张家文、何立衡的监管函、对大华会计师事务所2名签字会计师方建新、丁月明的监管函、对申报创业板IPO的深圳华智融科技股份有限公司的监管函。深圳华智融申报创业板IPO于2023年3月3日获得受理，6月13日公布了首轮问询回复。监管函显示，深交所对公司IPO进行了现场督导而发现了重大问题。张家文、何立衡作为民生证券的保代，在执业过程中对发行人境外销售业务有关事项核查程序执行不到位，部分事项涉及发行人前次申报的整改进展，未按《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11要求对境外第三方回款执行充分的核查程序；未按《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3要求对发行人对赌协议披露及解除情况予以充分核实并发表明确意见；对发行人员工及劳务派遣人数披露的准确性、使用劳务派遣人员的合法合规性未予充分关注。方建新、丁月明作为项目签字会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11等相关规则的要求，对发行人境外销售收入、境外第三方回款、员工人数及使用劳务派遣人员情况予以充分核查。深圳华智融科技作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未在招股说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3要求完整披露所签署的对赌协议，员工人数、劳务派遣人数及占比披露不准确，且相关人员存在不配合现场督导的情形。深交所决定对2名保代、2名签字会计师、深圳华智融科技采取书面警示的自律监管措施。深交所网站显示，深圳华智融在2023年6月13日公布了首轮问询回复，因公司及保荐机构撤回IPO申报/保荐而于7月26日被终止审核。

2023年3月3日，本所受理了民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）推荐的深圳华智融科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在主板上市的申请。你们是民生证券指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人境外销售业务核查程序执行不到位

一是对发行人通过代理商出口相关业务执行的核查程序与《保荐工作报告》列示不符。《保荐工作报告》显示，针对发行人前次申报创业板IPO审核重点关注事项的整改及进展情况，你们执行的核查程序包括获取主要海外客户回款至出口代理商深圳市信利康供应链管理有限公司（以下简称信利康）流水，将其与信利康回款至发行人流水进行核对，验证回款真实性。2020年上半年，发行人仍存在通过信利康代理出口的情况，销售金额为3,921.63万元，占当年营业收入的3.2%。本所现场督导发现，你们未获取报告期内发行人境外客户对信利康回款的资金明细，无法核实回款资金来源，实际执行的核查程序与《保荐工作报告》列示不符。

二是境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符。2020年至2022年，发行人境外收入占比为15.78%、32.76%、35.62%。审核问询回复显示，你们对收入真实性执行了包括函证、走访、细节测试等核查程序。其中，细节测试系结合收入确认凭证，获取销售合同、出口报关单、货运提单、物流凭证等业务单据，核查收入确认的真实性、完整性、准确性，各期境外收入细节测试核查比例为86.80%、92.56%、91.60%。督导组抽取了Advanced Mobile Payment、ICONNIC SOFTWARE PTY LTD、WORLDLINE India Private、World Pos Solutions LLC等主要境外客户收入细节测试样本，发现存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形，境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符。

三是对境外第三方回款执行的核查程序不到位。2021年、2022年，发行人涉及第三方回款的境外收入分别为7,149.81万元、3,053.38万元，收入占比为6.24%、2.5%。你们向督导组提供的材料显示，你们对境外第三方回款执行了包括内控测试、访谈及函证、取得代付协议和承诺函等相关文件等核查程序。本所现场督导发现，你们未获取代付第三方的身份证明或工商登记信息，以及境外客户向代付第三方支付价款的依据，对委托付款的真实性，代付第三方与委托方之间的关系，发行人及主要关联方与代付第三方是否存在关联关系或其他利益安排等执行的核查程序不到位。

二、对发行人签署对赌协议情况核查不到位

深圳市中鑫招商信息技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中鑫招商）系发行人原股东，2020年9月至2022年6月期间持有发行人4.14%股份。本所现场督导发现，2020年8月14日，中鑫招商与发行人及实际控制人杨晓东、方倩倩签订《股份认购补充协议书》（以下简称《补充协议》），约定如发行人在2021年12月31日前未能申报首次公开发行股票并上市申请材料、在2023年12月31日前未能实现A股市场上市，中鑫招商有权要求杨晓东按约定时间和价格回购发行人股份。

你们在工作底稿中归集的《股份认购协议书之解除协议》显示，该协议于2021年5月7日订立，约定解除《补充协议》全部条款，不再具有法律效力且自始无效。2022年6月，中鑫招商与杨晓东签订的《股份认购补充协议书之解除协议之补充协议二》载明，杨晓东已通过寻找其他受让方的方式，回购中鑫招商所持发行人全部股份，并承担与《补充协议》约定回购价格之间的差额。

发行人未在招股说明书中披露报告期内上述《补充协议》签署及解除情况。你们知悉发行人签署《补充协议》及相关协议，未督促发行人予以披露，未就发行人是否为对赌协议当事人、对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定等发表明确核查意见。

三、对发行人员工及劳务派遣人数披露的准确性、使用劳务派遣人员的合法合规性未予充分关注

招股说明书及审核问询回复显示，发行人2022年末员工人数为358人，报告期各期期末，劳务派遣人数分别为17人、69人和37人，占用工总人数的4.09%、16.31%、9.37%，仅2021年末存在劳务派遣用工人数占比不符合《劳务派遣暂行规定》的情形。本所现场督导发现，一是发行人2022年末员工人数遗漏子公司31名员工，员工人数及构成披露不准确。二是发行人2022年末实际有63名劳务派遣人员存在工时记录，劳务派遣人数占比为15.95%，劳务派遣人数及占比披露不准确。三是除2022年2月外，发行人2022年各月均存在劳务派遣人数占比超过10%的情形。本所审核问询要求你们结合员工构成及变动、劳务派遣人员岗位等对报告期内员工人数整体减少的合理性发表明确意见。你们对发行人员工及劳务派遣人数披露的准确性、发行人使用劳务派遣人员的合法合规性未予充分关注。

综上，你们作为项目保荐代表人，对发行人境外销售业务有关事项核查程序执行不到位，部分事项涉及发行人前次申报的整改进展，未按《监管规则适用指引——发行类第5号》5-11要求对境外第三方回款执行充分的核查程序；未按《监管规则适用指引——发行类第4号》4-3要求对发行人对赌协议披露及解除情况予以充分核实并发表明确意见；未按《保荐人尽职调查工作准则》第二十五条要求对发行人执行国家用工制度的合法合规性予以充分关注。你们的上述行为违反了本所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年1月3日