一科创板发行人及两保代收警示函，现场检查再显威力！IPO已终止

一、相关主体违规情况

2022年6月30日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了北京清大科越股份有限公司（以下简称清大科越或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，清大科越存在以下违规行为。

（一）申报前未对财务内控问题进行充分整改与披露，报告期后及申报后仍存在内控不规范情况，内审机制未实际发挥作用

首次申报材料披露，报告期内发行人存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，相关金额已调整进入对应的成本费用科目，公司完善了相关规章制度，截至审计截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

根据现场检查和反馈回复，一是除上述已披露的内控缺陷外，发行人在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，公司治理层、管理层部分成员对相关事项知悉。2019-2022年，发行人通过购买充值卡并发放给56名员工、取得相应发票以报销无票费用，累计金额为183.80万元并分别计入主营业务成本、管理费用、销售费用等科目，其中在内控缺陷整改后仍发生金额81.25万元、报告期后发生金额75.40万元；2019-2021年，发行人通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销108.77万元。二是发行人内审部负责人统一负责上述替票报销，未按照清大科越《内部审计制度》要求履行独立审计职责，发行人内部审计机制未实际发挥作用。

（二）申报文件部分事项信息披露不完整，部分事项会计处理不准确，部分事项未按照公司相关规定履行审议程序

现场检查发现，一是发行人未披露对部分软件著作权的权属受限情况，未披露核心技术人员邢某间接持股发行人股份的情况，对董事陈某的简历披露存在缺失；二是发行人将房屋建筑物折旧金额全部直接计入管理费用，未按照实际使用和受益情况分摊至生产成本、研发费用等；三是发行人用闲置资金购买银行理财产品累计金额超过股东大会授权额度，且超额部分未按发行人《对外投资管理制度》履行审议程序。

二、责任认定和监管措施决定

发行人内部控制有效性、信息披露完整性和准确性、公司治理规范性等是发行上市审核关注的重要事项，也是投资者做出价值判断和投资决策的重要参考。清大科越在申报前未对财务内控问题进行充分整改与披露，报告期后及申报后仍存在较多未整改、未披露的内控不规范事项，且内审负责人统一负责不规范事项操作，反映出发行人会计基础较为薄弱、内部控制存在缺陷；同时，发行人申报文件部分事项披露不充分，部分事项会计处理不准确，部分事项未按照公司相关规定履行审议程序，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对北京清大科越股份有限公司予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

一、相关主体违规情况

经查明，张新杨、王海涛作为长江证券承销保荐有限公司（以下简称长江证券或保荐人）指定的北京清大科越股份有限公司（以下简称发行人、公司或清大科越）项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。

（一）对发行人财务内控事项尽职调查不充分、未能督促发行人在申报前对内控不规范事项充分整改与披露

首次申报材料披露，报告期内发行人存在体外处置部分存货后通过个人银行卡支付部分成本费用的情形，2019年和2020年支出金额分别为288.05万元和71.13万元，相关金额已调整入对应的成本费用科目，公司完善了相关规章制度，截至审计截止日2021年12月31日，在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。

根据现场检查和反馈回复，一是除上述已披露的内控缺陷外，发行人在报告期内乃至申报后仍存在报销无票费用的内控问题，公司治理层、管理层部分成员对相关事项知悉。2019-2022年，发行人通过购买充值卡并发放给56名员工、取得相应发票以报销无票费用，累计金额为183.80万元并分别计入主营业务成本、管理费用、销售费用等科目，其中在内控缺陷整改后仍发生金额81.25万元、报告期后发生金额75.40万元；2019-2021

年，发行人通过报销员工与实际业务无关的替代发票方式解决无票费用，累计报销108.77万元。二是发行人内审部负责人统一负责上述替票报销，未按照清大科越《内部审计制度》要求履行独立审计职责，发行人内部审计机制未实际发挥作用。

保荐人在尽职调查中未能督促发行人对上述财务内控规范性问题进行充分整改与披露，未发现发行人在报告期后及申报后仍存在内控不规范情况、内审机制未实际发挥作用，履职尽责明显不到位。

（二）核心技术人员认定的相关核查程序不到位

根据反馈回复，首席科学家马某在发行人核心技术的研发中发挥了非常重要的作用，2022年5月，马某未再与发行人签订劳动合同，改为签订顾问服务协议继续为发行人服务，但提供的服务内容未发生实质性变化。

审核关注到，保荐人对马某未列入核心技术人员情况，未保持职业关注并予以分析说明，在审核问询中存在各轮回复内容矛盾的情况，对发行人最近两年核心技术人员是否发生重大不利变化、是否因此影响公司对核心技术的掌握等方面核查论证不充分。

（三）对发行人信息披露质量、会计处理准确性、公司治理规范性的核查把关不足

现场检查发现，一是保荐人未关注到发行人未披露部分软件著作权权属受限、未披露核心技术人员邢某间接持股发行人股份、对董事陈某简历披露存在缺失等情况。二是保荐人未发现发行人固定资产折旧会计处理不准确，未按照实际使用和受益情况分摊房屋折旧。三是保荐人未关注到发行人购买大额银行理财产品未按照公司内部制度规定履行审议程序等。

二、责任认定和监管措施决定

保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。发行人内部控制有效性、核心技术人员认定、信息披露完整性和准确性等是发行上市审核关注的重要事项，保荐人本应但未审慎执行相关尽职调查程序，未充分发挥对发行人信息披露的核查把关作用，导致相关信息披露不准确、不完整。张新杨、王海涛的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条、第三十八条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第十条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）决定采取以下监管措施：对张新杨、王海涛予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2023年12月1日