深交所连发6份监管函，事涉2创业板IPO，均已IPO终止

广州芯德通信科技股份有限公司：

2022年5月10日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下违规行为：

一、境外业务相关信息披露不准确

一是主要境外客户披露不准确。申报文件显示，报告期内，你公司部分境外客户同时存在直接采购、通过受托购买方间接采购的业务模式，你公司将实际购买方披露为客户。你公司在招股说明书、审核问询回复中，将ASIAN CARATS PTE LTD（以下简称ASIAN）作为实际购买方披露为2020年度第四大客户，当年销售金额为2,336.29万元，占营业收入的4.32%。本所现场督导发现，ASIAN并非你公司产品的实际购买方，而是OPTILINK NETWORKS PVT.LTD的受托购买方。你公司2020年度第四大客户披露不准确。

二是境外贸易模式收入分类金额披露不准确。招股说明书、审核问询回复显示，2019年至2021年，你公司涉及EXW贸易模式的收入金额分别为5.52万元、741.62万元、4,995.38万元。本所现场督导发现相关金额披露不准确，你公司更新招股说明书时，将上述金额更正为3,574.77万元、8,110.15万元、14,347.09万元。

二、股东持股比例确定依据披露不充分

申报文件显示，你公司历史上存在吸收合并原股东广州市鸿芯微电子有限公司（以下简称鸿芯微）、解除股权代持等相关事项。你公司在招股说明书、审核问询回复中，未充分披露吸收合并、代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式及计算依据，仅笼统披露根据各方签署的《备忘录》《委托代持协议》等进行一揽子还原调整、《备忘录》关于吸收合并后持股比例的约定，以及吸收合并、代持解除后各股东持股比例。

本所现场督导发现，各股东签署的《合并协议》约定，吸收合并后各股东持股比例根据其原占鸿芯微和你公司的净资产除以合并后净资产确定；你公司披露的吸收合并后各股东持股比例，因未将鸿芯微持有你公司股权形成的长期股权投资从鸿芯微的净资产中扣除，致使该部分净资产重复计算。督导过程中，按照实际净资产、各方实际出资额对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算，与你公司披露的持股比例相比存在较大差异，其中股东Pinnacle Pacific Limited持股比例为24.17%，与你公司披露的38.80%差异达14.63%。在历史股权变动较为复杂、审核问询重点关注股权结构清晰性的情况下，你公司未对吸收合并、代持解除中各股东出资额、持股比例的计算方式及计算依据予以充分披露，未充分说明所披露的持股比例与按实际净资产计算的持股比例存在较大差异的合理性。

三、股东补缴增资款原因的披露与实际情况不符

招股说明书显示，2007年12月你公司注册资本由200万元增加至1,000万元，因出资凭证缺失，2020年相关股东对800万元增资款进行了补缴。本所现场督导发现，你公司在2020年以前未实际收到上述增资款，相关股东存在出资不实的情况。你公司披露的补缴增资款原因系出资凭证缺失，与实际情况不符。

招股说明书及对本所审核问询的回复，是本所发行上市审核的重要文件，相关信息应当真实、准确、完整。你公司作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，境外业务相关信息披露不准确，股东持股比例确定依据披露不充分，所披露的股东补缴增资款原因与实际情况不符，上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的监管措施。

你公司应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2024年1月4日

陈志杰、石志华：

2022年5月10日，本所受理了招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）推荐的广州芯德通信科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你们是招商证券指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中存在以下违规行为：

一、对发行人境外销售业务核查程序执行不到位

一是对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式执行的核查程序不到位。申报文件显示，报告期内，发行人部分境外客户同时存在直接采购、通过受托购买方间接采购的业务模式，发行人将实际购买方披露为客户。第一，发行人在招股说明书、审核问询回复中，将ASIAN CARATS PTE LTD（以下简称ASIAN）作为实际购买方披露为2020年度第四大客户，当年销售金额为2,336.29万元，占营业收入的4.32%。本所现场督导发现，ASIAN并非发行人产品的实际购买方，而是OPTILINK NETWORKS PVT.LTD的受托购买方。发行人2020年度第四大客户披露不准确，你们对主要客户披露的准确性未予充分核实。第二，你们针对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式主要采取访谈、函证、查阅协议文件及业务单据等常规核查手段，未能结合审核问询对相关业务的授权文件、资金流水进行审慎、全面的核查，所获取的协议文件、业务单据等证据无法对受托关系予以充分证明，未对相关收入回款是否源于实际购买方予以充分核实。

二是对发行人境外第三方回款执行的核查程序不到位。报告期内，发行人境外销售涉及第三方回款的收入占比较高。本所现场督导过程中，督导组抽查了发行人报告期内71个代付第三方的回款情况，涉及回款金额4,474.85万元，对其中大部分代付第三方，你们未获取其身份证明或工商资料、境外客户向代付第三方支付价款的依据，对委托付款的真实性、代付第三方和委托方之间的关系、发行人及其实际控制人等关联方与代付第三方是否存在关联关系或其他利益安排等执行的核查程序不到位。

三是对发行人境外贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实。招股说明书、审核问询回复显示，2019年至2021年，发行人涉及EXW贸易模式的收入金额分别为5.52万元、741.62万元、4,995.38万元。本所现场督导发现相关金额披露不准确，发行人更新招股说明书时，将上述金额更正为3,574.77万元、8,110.15万元、14,347.09万元。你们对发行人贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实。

二、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分

申报文件显示，发行人历史上存在吸收合并原股东广州市鸿芯微电子有限公司（以下简称鸿芯微）、解除股权代持等相关事项。

发行人在招股说明书、审核问询回复中，未充分披露吸收合并、代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式及计算依据，仅笼统披露根据各方签署的《备忘录》《委托代持协议》等进行一揽子还原调整、《备忘录》关于吸收合并后持股比例的约定，以及吸收合并、代持解除后各股东持股比例。

本所现场督导发现，各股东签署的《合并协议》约定，吸收合并后各股东持股比例根据其原占鸿芯微和发行人的净资产除以合并后净资产确定；发行人披露的吸收合并后各股东持股比例，因未将鸿芯微持有发行人股权形成的长期股权投资从鸿芯微的净资产中扣除，致使该部分净资产重复计算。督导过程中，你们按照实际净资产、各方实际出资额对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算，与发行人披露的持股比例相比存在较大差异，其中股东Pinnacle Pacific Limited持股比例为24.17%，与发行人披露的38.80%差异达14.63%。在发行人历史股权变动较为复杂、审核问询重点关注股权结构清晰性的情况下，你们主要执行了访谈，查阅决议、协议、工商登记等文件及公开信息，获取股东签署的确认函等核查程序，未对上述持股比例的计算方式、计算依据进行审慎核查，未能发现按实际净资产、实际出资额计算的持股比例与发行人披露的持股比例存在较大差异的异常情况并予以进一步核实，对吸收合并、代持解除相关安排的合理性执行的核查程序不到位。

三、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位

一是对股东增资情况未予充分核实。招股说明书及《保荐工作报告》显示，2007年12月发行人注册资本由200万元增加至1,000万元，因出资凭证缺失，2020年相关股东对800万元增资款进行了补缴。本所现场督导发现，发行人在2020年以前未实际收到上述增资款，相关股东存在出资不实的情况，发行人披露的补缴增资款原因系出资凭证缺失，与实际情况不符。你们对股东补缴增资款的原因未予充分核实。

二是对发行人设立时股东出资来源执行的核查程序不到位。发行人于2007年4月设立，注册资本为200万元，其中外资股东鸿芯微出资110万元，发行人实际控制人陈春明的配偶李秋出资56万元，刘振华出资34万元。本所现场督导发现，李秋、刘振华的出资合计90万元均来自时任外资股东代表。《保荐工作报告》显示，发行人设立时各股东的出资来源为自有资金，与实际情况不符。你们对相关股东出资来源执行的核查程序不到位，直至现场督导期间才予以补充核查并获取相关股东就资金性质、权利归属出具的事后确认函。

综上，你们作为项目保荐代表人，对发行人境外销售业务有关事项核查程序执行不到位，未按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26问的要求对境外第三方回款执行充分的核查程序；对发行人吸收合并、股权代持解除后各股东持股比例的计算方式、计算依据及相关安排执行的核查程序不到位；未按照《保荐人尽职调查工作准则》第十条、第十五条的要求对股东出资情况进行全面核查。你们的上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年1月3日

方海燕、聂明：

2022年5月10日，本所受理了广州芯德通信科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字律师的过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分

申报文件显示，发行人历史上存在吸收合并原股东广州市鸿芯微电子有限公司（以下简称鸿芯微）、解除股权代持等相关事项。发行人在招股说明书、审核问询回复中，未充分披露吸收合并、代持解除过程中各股东出资额、持股比例的计算方式及计算依据，仅笼统披露根据各方签署的《备忘录》《委托代持协议》等进行一揽子还原调整、《备忘录》关于吸收合并后持股比例的约定，以及吸收合并、代持解除后各股东持股比例。

本所现场督导发现，各股东签署的《合并协议》约定，吸收合并后各股东持股比例根据其原占鸿芯微和发行人的净资产除以合并后净资产确定；发行人披露的吸收合并后各股东持股比例，因未将鸿芯微持有发行人股权形成的长期股权投资从鸿芯微的净资产中扣除，致使该部分净资产重复计算。督导过程中，按照实际净资产、各方实际出资额对吸收合并、代持解除后的持股比例进行重新计算，与发行人披露的持股比例相比存在较大差异，其中股东Pinnacle Pacific Limited持股比例为24.17%，与发行人披露的38.80%差异达14.63%。在发行人历史股权变动较为复杂、审核问询重点关注股权结构清晰性的情况下，你们未对上述持股比例的计算方式、计算依据进行审慎核查，未能发现按实际净资产、实际出资额计算的持股比例与发行人披露的持股比例存在较大差异等异常情况并予以进一步核实，对吸收合并、代持解除相关安排的合理性执行的核查程序不到位。

二、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位

一是对股东增资情况未予充分核实。招股说明书及《律师工作报告》显示，2007年12月发行人注册资本由200万元增加至1,000万元，因出资凭证缺失，2020年相关股东对800万元增资款进行了补缴。本所现场督导发现，发行人在2020年以前未实际收到上述增资款，相关股东存在出资不实的情况，发行人披露的补缴增资款原因系出资凭证缺失，与实际情况不符。你们对股东补缴增资款的原因未予充分核实。

二是对发行人设立时股东出资来源执行的核查程序不到位。发行人于2007年4月设立，注册资本为200万元，其中外资股东鸿芯微出资110万元，发行人实际控制人陈春明的配偶李秋出资56万元，刘振华出资34万元。本所现场督导发现，李秋、刘振华的出资合计90万元均来自时任外资股东代表。你们未对相关股东出资来源予以充分核实，相关股东直至现场督导期间才就资金性质、权利归属出具事后确认函。

综上，你们作为项目签字律师，对发行人吸收合并、股权代持解除后各股东持股比例的计算方式、计算依据及相关安排执行的核查程序不到位，未按照《监管规则适用指引——法律类第2号》第十条的要求对股权变动的资金来源、股权变动实施过程是否存在法律瑕疵等予以充分核实。你们的上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信，勤勉尽责，认真履行律师专业职责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年1月3日

刘远帅、吴周平：

2022年5月10日，本所受理了广州芯德通信科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为

一、对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式执行的核查程序不到位

申报文件显示，报告期内，发行人部分境外客户同时存在直接采购、通过受托购买方间接采购的业务模式，发行人将实际购买方披露为客户。第一，发行人在招股说明书、审核问询回复中，将ASIAN CARATS PTE LTD（以下简称ASIAN）作为实际购买方披露为2020年度第四大客户，当年销售金额为2,336.29万元，占营业收入的4.32%。本所现场督导发现，ASIAN并非发行人产品的实际购买方，而是OPTILINK NETWORKS PVT.LTD的受托购买方。发行人2020年度第四大客户披露不准确，你们对主要客户披露的准确性未予充分核实。第二，你们针对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式主要采取访谈、函证、查阅协议文件及业务单据等常规核查手段，未能结合审核问询对相关业务的授权文件、资金流水进行审慎、全面的核查，所获取的协议文件、业务单据等证据无法对受托关系予以充分证明，未对相关收入回款是否源于实际购买方予以充分核实。

二、对发行人境外第三方回款执行的核查程序不到位

报告期内，发行人境外销售涉及第三方回款的收入占比较高。本所现场督导过程中，督导组抽查了发行人报告期内71个代付第三方的回款情况，涉及回款金额4,474.85万元，对其中大部分代付第三方，你们未获取其身份证明或工商资料、境外客户向代付第三方支付价款的依据，对委托付款的真实性、代付第三方和委托方之间的关系、发行人及其实际控制人等关联方与代付第三方是否存在关联关系或其他利益安排等执行的核查程序不到位。

三、对发行人境外贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实

招股说明书、审核问询回复显示，2019年至2021年，发行人涉及EXW贸易模式的收入金额分别为5.52万元、741.62万元、4,995.38万元。本所现场督导发现相关金额披露不准确，发行人更新招股说明书时，将上述金额更正为3,574.77万元、8,110.15万元、14,347.09万元。你们对发行人贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实。

综上，你们作为项目签字注册会计师，未对与专业职责有关的事项履行特别注意义务，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第26问的要求，对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式、境外第三方回款、境外贸易模式收入分类金额披露的准确性执行充分的核查程序，上述行为违反了本所《创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范及本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2024年1月4日

国信证券股份有限公司、周梦、杨涛：

2022年6月27日，本所受理了国信证券股份有限公司（以下简称保荐人或国信证券）推荐的辽宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称发行人或垠艺生物）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，国信证券作为项目保荐人，周梦、杨涛作为项目保荐代表人，在保荐发行人发行上市过程中，存在以下违规行为：

一、未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失的情形

申报文件显示，报告期各期，发行人通过聘请第三方推广商开展推广活动，包括科室会议组织、手术跟台、医院拜访、信息收集、市场调查等，各期推广费分别为7,918.43万元、9,191.28万元、12,737.09万元和3,008.86万元，占各期销售费用比例均为70%左右。

本所在审核过程中，针对发行人推广费用的真实性及合规性、推广活动内部控制制度及执行等情况进行了问询；并要求国信证券质控、内核部门对问询事项进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见。你们核查后发表明确意见称，发行人针对市场推广活动制定了完善的内部控制制度，对公司市场推广活动的开展、报销审批等进行了明确规定并有效执行。本所现场督导发现，发行人推广活动内部控制缺失，部分推广商由发行人实际控制，推广成果文件不规范或大量后补：

一是部分推广商由发行人实际控制。你们在审核问询回复中发表意见称，推广商在经营过程中独立于发行人，不存在由发行人或其实际控制人控制的情形。经检查，发行人实际控制上海优吾心医疗器械销售中心等35家报告期内直接与发行人交易的推广商，你们发表的核查意见不准确。第一，发行人员工负责相关推广商的工商办理，发行人实际控制人负责审批相关推广商公章保管使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜。第二，有23家推广商由发行人离职员工设立或持股，部分员工离职后仍在发行人处从事销售推广工作，由发行人通过推广商发放薪酬。第三，有17家推广商与发行人控制的推广商之间存在资金互转。2019年、2020年，17家推广商的资金流入几乎全部来自发行人控制的推广商，金额分别为4,047.47万元、5,684.23万元；同时，17家推广商分别有2,816.02万元、5,291.79万元流向发行人控制的推广商，占当年总流出金额的72.10%和97.42%。

二是部分推广费用的对应服务成果文件不规范或大量后补。你们在审核问询回复中发表意见称，发行人与推广商结算业务推广费时，均收到了符合要求的推广服务证明材料。经检查，第一，推广商提供的部分推广服务成果文件不规范。如科室会议，同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿；拜访服务，同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访，同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访等；市场调研服务，调研报告存在拼凑痕迹、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。第二，部分推广活动成果文件系后补。发行人2022年工作邮件显示，其于2021年11月成立工作小组组织编制、后补了大量前期推广服务成果文件。

经查《发行保荐工作报告》及审核问询回复，你们在尽职调查过程中抽查了报告期各期主要推广商的合同及推广服务证明材料，包括费用结算单、跟台记录、会议签到表等；抽查了销售费用相关的原始单据，针对会议费主要抽查相关合同、会议资料、发票等原始单据。你们在执行上述程序后，对推广活动发生及费用结算等证明文件存在的异常情形，未保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

二、对发行人经销收入相关事项核查不到位

招股说明书显示，发行人报告期内经销收入占比分别为55.37%、72.60%、82.17%和90.28%，经销模式包括传统经销模式和配送模式。本所在审核过程中针对经销模式和经销收入进行重点问询，并要求国信证券质控、内核部门对该事项进行必要的关注、复核，并审慎出具相关意见。你们核查后发表明确意见称，发行人为了提高经销商的销售积极性，给予经销商返利支持，包括合同返利、满赠返利和库存补差返利。发行人根据返利政策计提返利金额充分、准确，返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。本所现场督导发现，发行人经销收入相关信息披露不准确：

一是发行人经销商现金返利会计处理不准确，导致多计营业收入和净利润。2022年1-6月，发行人给予部分经销商客户现金返利，但未按其披露的收入确认政策，将现金返利金额冲减营业收入，导致发行人2022年1-6月多计营业收入669.26万元，占比2.80%；多计净利润568.87万元，占比5.23%。

二是发行人配送商差额返还会计处理不准确，导致同时多计营业收入及费用。经检查，发行人将对配送商与传统经销商销售的差额部分以咨询费、会议费等发票报销的形式返给配送商，但未按其披露的收入确认政策，将返还金额冲减营业收入，而是直接计入销售费用，导致发行人报告期各期分别多计营业收入946.16万元、1,487.77万元、2,155.43万元和939.28万元，占比分别为3.74%、4.10%、3.49%和3.93%，各期销售费用也分别多计前述同等金额。经查《发行保荐工作报告》及审核问询回复，你们在尽职调查过程中，取得了返利明细表并抽查返利相关审批文件，复核了发行人报告期各期返利金额的准确性。你们在执行上述程序后，未发现发行人经销返利金额计算不准确，发表的核查意见不准确。

周梦、杨涛作为项目保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的尽职调查、申报文件的核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人推广费用内部控制缺失的情形充分关注并督促整改规范，未审慎核查发行人经销收入相关事项，发表的核查意见不准确。国信证券质控、内核部门在本所审核问询明确要求对推广费用、经销收入进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见的情况下，未对尽职调查工作进行充分复核，内控把关作用履行不到位。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

国信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告。国信证券、周梦、杨涛在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2024年1月4日

致同会计师事务所（特殊普通合伙）、赵鹏、路静茹:

2022年6月27日，本所受理了辽宁垠艺生物科技股份有限公司（以下简称发行人或垠艺生物）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致同所）作为项目申报会计师，赵鹏、路静茹为项目签字注册会计师，在执业过程中存在以下违规行为：

一、未充分关注并审慎核查发行人推广费用内部控制缺失的情形

申报文件显示，报告期各期，发行人通过聘请第三方推广商开展推广活动，包括科室会议组织、手术跟台、医院拜访、信息收集、市场调查等，各期推广费分别为7,918.43万元、9,191.28万元、12,737.09万元和3,008.86万元，占各期销售费用比例均为70%左右。

本所在审核过程中，针对发行人推广费用的真实性及合规性、推广活动内部控制制度及执行等情况进行了问询；并要求中介机构质控、内核部门对问询事项进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见。你们核查后发表明确意见称，发行人针对市场推广活动制定了完善的内部控制制度，对公司市场推广活动的开展、报销审批等进行了明确规定并有效执行。本所现场督导发现，发行人推广活动内部控制缺失，部分推广商由发行人实际控制，推广成果文件不规范或大量后补：

一是部分推广商由发行人实际控制。你们在审核问询回复中发表意见称，推广商在经营过程中独立于发行人，不存在由发行人或其实际控制人控制的情形。经检查，发行人实际控制上海优吾心医疗器械销售中心等35家报告期内直接与发行人交易的推广商，你们发表的核查意见不准确。第一，发行人员工负责相关推广商的工商办理，发行人实际控制人负责审批相关推广商公章保管使用、资金管理、考勤管理、工资发放或公司注销等事宜。第二，有23家推广商由发行人离职员工设立或持股，部分员工离职后仍在发行人处从事销售推广工作，由发行人通过推广商发放薪酬。第三，有17家推广商与发行人控制的推广商之间存在资金互转。2019年、2020年，17家推广商的资金流入几乎全部来自发行人控制的推广商，金额分别为4,047.47万元、5,684.23万元；同时，17家推广商分别有2,816.02万元、5,291.79万元流向发行人控制的推广商，占当年总流出金额的72.10%和97.42%。

二是部分推广费用的对应服务成果文件不规范或大量后补。你们在审核问询回复中发表意见称，发行人与推广商结算业务推广费时，均收到了符合要求的推广服务证明材料。经检查，第一，推广商提供的部分推广服务成果文件不规范。如科室会议，同一科室医生召开多次科室会议使用同样的演示文稿；拜访服务，同一拜访人同一天在远距离的两家医院完成多次拜访，同一医生一天内接受同一拜访人员两次拜访等；市场调研服务，调研报告存在拼凑痕迹、同一推广商同年向发行人出具多份内容相似的调研报告等。第二，部分推广活动成果文件系后补。发行人2022年工作邮件显示，其于2021年11月成立工作小组组织编制、后补了大量前期推广服务成果文件。经查，你们核查过程中抽查了报告期各期主要推广商的合同及推广服务证明材料，包括费用结算单、跟台记录、会议签到表等；抽查了销售费用相关的原始单据，针对会议费主要抽查相关合同、会议资料、发票等原始单据。你们在执行上述程序后，对推广活动发生及费用结算等证明文件存在的异常情形，未保持充分关注并进行审慎核查，发表的核查意见不准确。

二、对发行人经销收入相关事项核查不到位

招股说明书显示，发行人报告期内经销收入占比分别为55.37%、72.60%、82.17%和90.28%，经销模式包括传统经销模式和配送模式。本所在审核过程中针对经销模式和经销收入进行了重点问询，并要求致同所质控、内核部门对该事项进行必要的关注、复核，并审慎出具相关意见。你们核查后发表明确意见称，发行人为了提高经销商的销售积极性，给予经销商返利支持，包括合同返利、满赠返利和库存补差返利。发行人根据返利政策计提返利金额充分、准确，返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定。本所现场督导发现，发行人经销收入相关信息披露不准确，你们发表的核查意见不准确：

一是发行人经销商现金返利会计处理不准确，导致多计营业收入和净利润。2022年1-6月，发行人给予部分经销商客户现金返利，但未按其披露的收入确认政策，将现金返利金额冲减营业收入，导致发行人2022年1-6月多计营业收入669.26万元，占比2.80%；多计净利润568.87万元，占比5.23%。

二是发行人配送商差额返还会计处理不准确，导致同时多计营业收入及费用。经检查，发行人将对配送商与传统经销商销售的差额部分以咨询费、会议费等发票报销的形式返给配送商，但未按其披露的收入确认政策，将返还金额冲减营业收入，而是直接计入销售费用，导致发行人报告期各期分别多计营业收入946.16万元、1,487.77万元、2,155.43万元和939.28万元，占比分别为3.74%、4.10%、3.49%和3.93%，各期销售费用也分别多计前述同等金额。

经查，你们在核查过程中取得了返利明细表并抽查返利相关审批文件，复核了发行人报告期各期返利金额的准确性。你们在执行上述程序后，未发现发行人经销返利金额计算不准确，发表的核查意见不准确。

致同所作为项目申报会计师，赵鹏、路静茹作为项目签字注册会计师，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对发行人推广费用内部控制缺失的情形充分关注并督促整改规范，未审慎核查发行人经销收入相关事项，发表的核查意见不准确。致同所质控、内核部门在本所审核问询明确要求对推广费用、经销收入进行必要的关注、复核并审慎出具相关意见的情况下，未对核查工作进行充分复核，内控把关作用履行不到位。你们的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》第三十一条、第四十二条的规定。

鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所上市审核中心决定对致同会计师事务所（特殊普通合伙）、赵鹏、路静茹采取书面警示的自律监管措施。

你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则的规定，诚实守信、勤勉尽责，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所上市审核中心

2024年1月4日