罕见！IPO终止注册，现场检查发现重大财务问题？

文/梧桐兄弟

10月25日晚，江苏沃得农业机械股份有限公司创业板IPO被宣布终止注册，直接原因是保荐机构海通证券提交了《关于撤回江苏沃得农业机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，主动要求撤回注册申请文件。证监会的通知书显示只有保荐机构撤回。

公司申报IPO于2020年12月23日获得受理，此后完成了多轮问询和回复，并于2022年1月通过上市委会议审核，随后提交注册直至终止注册。

一、行业第一，净利润曾逾15亿

沃得农机主要从事农业机械产品的研发、生产和销售，致力于为客户提供现代农业全程机械化的专业机械装备。根据中国农业机械工业协会统计数据，根据中国农业机械工业协会统计数据，2019年、2020年和2021年发行人核心产品履带式收割机的国内市场占有率分别为56.22%、66.27%和67.40%，连续三年排名行业第一；拖拉机的国内市场占有率分别为3.20%、4.90%和6.70%，排名行业前列。

报告期主要财务数据如下：

随着2022年12月1日开始实施国三转国四排放标准以及农业机械整体行情变化，导致终端客户需求短期内出现下降，对发行人经营业绩造成一定影响。发行人预计，2023年1-6月业绩预计将出现同比下降；2023年1-6月预计实现营业收入25.58亿元至30.23亿元，同比上年下降35.00%至45.00%。2023年1-6月预计实现净利润2.13亿元至2.43亿元，同比上年下降20.00%至30.00%。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为149,628.45万元、182,911.10万元和256,626.62万元，占营业收入的比例分别为21.41%、18.51%和22.88%。

报告期各期末，公司存货净额分别为254,707.51万元、339,385.05万元和324,760.85万元，占各期末资产总额的比例分别为31.26%、31.54%和24.34%。

该次发行前，发行人实际控制人王伟耀、张阿美夫妇，通过丹阳实业合计间接持有沃得农机73.62%的股份。此外，截至2022年12月31日，发行人实际控制人王伟耀、张阿美为其控制的企业提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额合计为60,000.00万元。

二、IPO注册阶段，现场检查发行诸多瑕疵

沃得农机注册阶段现场检查被发现财务问题，可能是其IPO终止注册最主要原因。根据注册阶段问询问题，报告期内公司存在：（1）部分经销商向信贷机构抵押发行人存货融资；（2）部分经销商回款来源于发行人关联方和员工，涉及金额12,174万元；（3）账面存在较多手工成本调整单；（4）存在发行人员工在关联方处领薪；（5）钢材实际耗用量低于最低理论耗用量；（6）发行人关联方丹阳曲阿的资金流水存在篡改等等事项。具体如下：

1、关于收入。现场检查发现：

（1）经销商对外销售价格低于与发行人结算价格。存在非买断式经销商对外销售发票价格小于经销商与发行人结算价格。初步测算，2019年至2021年经销商发票价格低于发行人结算价格差额合计为-5,704万元、-11,411万元和-7,116万元，涉及销售金额（含税）为62,146万元、121,853万元和81,626万元。同时考虑经销商承担运费每台约1000至5000元，按发行人经销商平均承担运费为1000元/台测算，价格差额和涉及金额将进一步增加，情况如下表。

单位：台、万元

（2）补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间。存在补贴系统购机时间早于CRM销售系统中购机时间，即先申请补贴后销售的问题。2019年至2021年涉及收入金额56,397.55万元、166,974.41万元和163,392.60万元，其中跨年涉及金额886.06万元、4,154.84万元和8,804.96万元，情况如下表。

单位：万元、台

（3）补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且存在跨期。存在补贴系统购机时间晚于CRM销售系统中购机时间且跨年的问题，2019年至2021年涉及的收入金额为16,837.68万元、7,783.80万元和26,813.91万元。

（4）补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致。存在补贴系统中购机人名与CRM销售系统中购机人名不一致的问题，初步测算，2019年至2021年涉及收入金额为57,570.77万元、137,809.41万元和153,126.28万元。

单位：万元、台

（5）经销商物流签收系统与收入确认时间跨期。2021年，发行人开始使用经销商物流到货电子签章系统，经销商物流签收均在该系统操作。经匹配物流签收系统和CRM销售系统相关数据发现，2021年经销商电子签章日期晚于终端销售日期的数量为38,642台，涉及销售收入373,051.64万元，其中2021年确认收入但在2022年电子到货签收涉及的收入金额27,722.05万元，销量为2,594台。

（6）部分产品无维修记录。匹配维修系统和CRM销售系统发现，存在部分农机自销售日起至2022年6月无维修记录的情形。2019年至2021年产品销售截至2022年6月30日无维修记录，涉及收入金额分别为101,071.58万元、178,393.27万元和304,345.12万元。

请发行人：（1）分别说明上述各类事项发生原因，各类原因涉及金额。（2）针对经销商对外销售价格低于与发行人结算价格，说明是否存在经销商配合发行人虚增收入的情形；针对补贴系统购机时间与CRM销售系统中购机时间存在不一致、经销商物流签收系统与收入确认时间跨期，说明是否存在收入确认时点不准确，提前或延后确认收入情形，如存在，请详细说明各期涉及金额；针对部分产品无维修记录，说明该部分产品是否真实实现销售。（3）针对补贴系统购机时间与CRM销售系统中购机时间存在不一致、补贴系统与CRM销售系统中的购机人名不一致情况，说明购置补贴管理部门是否知晓该等情况，发行人或其经销商是否存在配合有关人员违规申请购置补贴的情形，是否存在违反国家和所涉地区购置补贴相关规定的情况，发行人是否存在被相关管理部门处罚的风险。（4）结合上述事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条有关规定的情形。

请保荐机构核查并发表明确核查意见；请申报会计师对（1）（2）核查并发表明确核查意见，发行人律师对（3）（4）核查并发表明确核查意见。

2、关于部分经销商向信贷机构抵押发行人存货融资。现场检查发现：

黑龙江省建三江农垦沃得农业机械销售有限公司2019年至2022年向哈银金融租赁有限责任公司（以下简称哈银租赁）转账合计3,384.22万元，宝清县鑫丰农业机械有限公司2021年向哈银租赁转账合计1,600万元，转账摘要内容包含“还21年沃得库存融资”以及虎林市瑞宣农机销售有限公司2022年向哈银租赁转账合计1,683.50万。

请发行人：（1）说明存放在经销商处的存货部分被抵押融资，发行人是否知晓上述情况，如是，是否已在招股说明书中充分披露上述抵押情况，如否，是否反映发行人存货管理内部控制存在缺陷；（2）经销商用发行人存货抵押融资，用于对发行人回款，说明该等回款是否真实反映发行人的收款情况，是否存在利用该方式虚构交易、虚减应收账款或调节账龄少计提减值准备的情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

3、关于部分经销商回款。现场检查发现：

2017年部分经销商回款来源于发行人关联方和员工，涉及金额12,174万元。关联方丹阳市曲阿财务管理顾问有限公司（以下简称丹阳曲阿）尾号9880的账号，2017年向主要经销商共转账8,566万元，经销商转回发行人作为销售回款，向发行人销售副总经理朱某转账3,608万元，然后由朱某替经销商向发行人进行回款。

请发行人：详细说明丹阳曲阿向发行人经销商及发行人销售副总经理转账的原因，上述回款对应的交易是否真实发生，是否存在发行人资金体外循环、虚构交易或协助经销商回款调节应收账款、关联方代发行人承担成本费用等情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

4、关于驻马店汝南地区销售合规性。现场检查发现：

（1）根据《农业机械购置补贴产品经营违规行为处理办法（试行）》（农办财〔2017〕26号）以及江苏、湖北、山东和陕西等地农机监管部门发布的相关文件，组织或参与倒卖补贴机属于严重违规行为。根据报修工单系统，作业地址在驻马店市汝南县的外省补贴机2,076台,部分报修人的手机号码归属地是河南省驻马店市，涉及的销售总额合计2.17亿元，购机补贴款合计6,098万元。随机电话询问部分报修人，报修人称为实际使用人，所用的农机购买价格为扣除补贴后价格。部分外省补贴机的报修人和购机人、补贴申请人不一致。

（2）检查发现经销商汝南县建国农业机械有限公司（以下简称汝南建国）向发行人外省三家经销商转账168.60万元。同时，汝南建国银行账户还存在向自然人（银行开户地在外省）转账860.96万元，检查发现部分自然人是发行人经销商的高管或股东等关联自然人。

（3）根据汝南县收割机报修情况，在汝南县作业的湖北补贴机有726台。发行人汝南县销售人员蒋某某的农业银行卡（尾号6970）存在与湖北省经销商关联自然人资金往来的情况，包括：2019年2月1日，蒋某某收到发行人转账31.24万元，备注“工资”，次日向襄阳久沃农机销售有限公司的实际控制人薛某某转账25万元；2021年12月29日，蒋某某向经销商湖北省襄阳市鼎盛封农机有限公司的股东和法人代表王某某转账28万元。此外，2019年12月26日，前述薛某某向蒋某某转账1.95万元，后蒋某某向发行人转账1.95万元，备注“襄阳盛诺农机有限公司货款”。前述小额资金与补贴款金额相近。2020年1月4日，薛某某向蒋某某转账1.6万元。

（4）发行人经销商通过CRM销售系统申请调拨需要经过发行人销售人员和片区经理审批。检查发现，存在先申请补贴再省内跨区域调拨补贴机的情况，体现为补贴系统公示的购机时间早于CRM销售系统中部分申请调拨时间，同时补贴系统公示的经销商与农机调入方不一致，以及农机调出方、调入方和补贴系统公示的经销商均不一致的情况。

请发行人：（1）逐项说明上述事项发生的原因；（2）说明发行人是否知晓、组织或参与汝南地区外省补贴机的倒卖；（3）详细说明国家及河南省周边的江苏、湖北、山东和陕西等地农机监管部门关于组织或参与倒卖补贴机的相关规定，详细说明发行人应履行的责任义务，发行人是否存在违反上述相关规定的情形，是否存在被相关监管部门处罚的风险；（4）结合上述事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条有关规定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

5、关于甘蔗机销售。现场检查发现：

（1）关于购置补贴款的可回收性。招股说明书披露，2019年至2021年，发行人应收广西沃锝账款余额分别是8,727.93万元、33,270.55万元和22,175.61万元。发行人对其按照组合账龄计提坏账准备，2020年和2021年分别计提坏账1,296.17万元和6,173.52万元。根据销售合同，甘蔗机售价约90万元/台左右，终端客户约定实际付款金额是扣除补贴后价格，补贴合计65万元/台(国补40万元/台、省补25万元/台)。

检查发现，一是大部分客户未能收到全额补贴款。2020年已结算的购置补贴甘蔗机346台，终端客户申请购置补贴款2.49亿元，但实际结算补贴款1.24亿元，差额为1.25亿元。其中，75台甘蔗机在补贴系统中已明确备注“无法给予本台机具2020年购机补贴省补资金的补贴250,000元，办理工作人员已经告知情况。本人（或企业、组织）知情同意”“已告知购机户2020年无省补资金250,000元，办理工作人员已经告知情况，本人（或企业、组织）知情同意办理”，办理状态显示“已结算”，前述75台甘蔗机无法取得省补1,875万元。二是仍有部分甘蔗机补贴申请未结算。检查发现，49台甘蔗机仍处于“待结算”或“待申请结算”状态，申请补贴款3,185万元。

（2）检查发现，2021年12月，广西沃锝收到发行人经销商虎林市瑞宣农机销售有限公司1,000万元、宿迁沃得农业机械销售有限公司1,000万元、盱眙三农农业装备有限公司600万元、宝清县鑫丰农业机械有限责任公司500万元转账，合计3,100万元，后向发行人回款。2022年广西沃锝向经销商转回前述3,100万元。

（3）存在经销商员工等购买甘蔗机的情况。检查发现，2019年、2020年广西沃锝员工、前员工自行或通过相关公司共购买72台甘蔗机，收入确认金额6,371万元。其中，15台甘蔗机于2020年领取了购置补贴，补贴总额合计680万元；5台甘蔗机于2022年申请购置补贴，目前3台处于冻结状态，2台仍处于申请公示中。其中，21台甘蔗机没有报修记录。此外，经匹配报修工单系统数据发现170台甘蔗机（2019年62台，2020年108台）没有报修记录。发行人补充提供了部分纸质三包服务工单，但仍有121台甘蔗机没有维修记录。

请发行人：（1）购置补贴款占甘蔗机售价的比重较大，请分析说明甘蔗机购置补贴政策；各期，购机人应收和实收购置补贴情况，取得购置补贴是否存在重大不确定性；（2）说明发行人对甘蔗机的信用政策，发行人各期与甘蔗机有关应收账款情况及其可收回性，发行人减值准备计提依据及其充分性；（3）广西沃锝向发行人回款源于其他经销商，请说明上述回款的真实性，是否存在调节应收账款账龄的情况；（4）说明经销商员工等购买甘蔗机的原因，上述机器的实际使用情况，大部分没有维修记录的原因，是否存在虚构交易、虚增收入、骗取补贴等情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确核查意见；请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确核查意见。

6、关于成本核算及相关内部控制。现场检查发现：

（1）钢材实际耗用量低于最低理论耗用量。钢材是发行人产品生产的主要原材料，发行人钢材采购无过磅台账。针对钢材投入产出情况，发行人测算了钢材的理论耗用量，经测算，2018年至2021年钢材实际耗用量低于最低理论耗用量的金额分别为4,159.84万元、2,191.06万元、7,100.76万元、4,105.04万元。

（2）发行人铸造车间使用废钢、生铁等原材料炼钢生产铸件。铸造车间未使用ERP核算成本，废钢投料账面记录不完整。自产废钢在厂区内移送不需要过磅，废钢投料时有过磅记录的部分进行领料处理，无过磅记录的部分不作财务处理。

（3）发行人与部分关联方的独立性不足。发行人与部分关联方存在处于同一厂区且未进行物理隔离的情形，具体如下表所示，丹徒、丹阳地区发行人主体和关联方还存在共用地磅的情况。

（4）对发出商品的维修配件管控不足。2017年至2021年末发出商品——维修配件余额分别为4,385.24万元、3,644.95万元、17,034.96万元、19,295.27万元、35,285.89万元。发行人对发出的维修配件采用实地盘存制，根据客户服务中心（主要为经销商）各期末的维修配件自盘数据、发行人当期发货数据倒算配件消耗数据。客户服务中心售后维修需取回对应旧件并报送发行人，发行人根据旧件数量核销配件确认为销售费用——配件消耗，如倒算的配件消耗数据多于旧件数发行人视同经销商销售配件确认收入和成本。

经销商未提供自盘资料或自盘资料未显示年末盘点、未区分新旧件。发行人说明，2017年及2018年发行人未保留经销商自盘表；2019年至2021年各年末未取得经销商自盘表以及发行人自有服务中心未盘点金额合计分别为2,060.22万元、3,352.72万元、9,795.49万元。对于获取的经销商自盘表，抽取检查了2021年12个经销商自盘样本，其中，2个样本未提供资料，10个样本均未显示盘点时间，9个样本未区分旧件和新件。此外，发行人提供20家经销商的自盘表，各期共计56个样本，自盘表区分了旧件和新件（其中15个样本未显示旧件数量），但均未显示具体盘点时间，发行人均未对上述样本进行抽盘复核。

发行人对经销商的抽盘比例较低。发行人提供2022年3月的抽盘报告，系发行人为验证自盘数据准确性，于2022年1月至3月对11家经销商（2021年提供自盘数据的经销商共1,064家）的配件抽盘情况，抽盘准确率为89.8%至95.1%。

（5）在产品长期未结转。招股说明书披露，发行人整个农机制造的生产周期约为20天至50天不等。检查发现，2018年至2021年各期末存在长期未结转的工单，各年末母公司耗时超过生产周期的工单金额如下表所示。

单位：万元

（6）期末存货存在负数数量和金额。检查发现，发行人ERP系统对存货负库存情况缺少控制，存在实物领用与系统归集成本的物料不一致、产品销售与结转成本的物料不一致等情形，2017年至2021年各年末存在大量负库存的物料，负数金额合计如下表所示，其中存货明细表中结存金额小于-1的物料数量分别为5,070个、11,924个、8,428个、3,143个、3,364个。

单位：万元

（7）账面存在较多手工成本调整单。发行人账面存在较多影响损益的成本调整凭证，2018年至2021年涉及成本调整的凭证数量及调整金额（正数为调减成本、调增利润）如下。

（8）存货盘点有效性不足。发行人未在年末或次年年初对存货集中盘点，且盘点无差异的库位比例不高。发行人根据各库位盘点报告统计的盘点情况如下，因盘点报告较多、格式不统一，未准确统计盘点差异金额。

（9）未建立定期对账制度。发行人说明，发行人未建立成文的对账制度，不定期安排会计人员与主要供应商口头对账，并留存会计师的供应商函证作为内控资料。

（10）向供应商收取委托三包服务费并冲抵应付账款。检查发现，除审核问询回复提及的债务重组协议等原因核销应付账款外，发行人向供应商收取委托三包服务费用，冲抵应付供应商货款并冲减销售费用。2017年至2021年发行人收取的委托三包服务费含税金额分别为994.97万元、3,060.08万元、1,338.86万元、2,089.93万元、2,387.28万元。

（11）部分向关联方采购价格低于向第三方采购价格。一是零部件采购。沃得机床部件是发行人第一大关联供应商，发行人向其主要采购灰铁和球铁铸件，招股说明书披露，沃得机床部件价格高于第三方价格或低于第三方价格2%以内。检查发现，招股说明书选取的第三方价格为发行人向两家供应商采购的孰高价格，发行人向前述两家供应商采购额合计占铸件采购额的比例较低，2018年至2021年分别为14.88%、8.02%、4.96%、2.16%，且发行人未考虑铸件类型，选取第三方价格最低的产品类型进行比价。

检查关注到沃得机床部件采购树脂砂用于生产，第三方供应商合同约定树脂砂产品需加价500元/吨,考虑树脂砂产品加价因素进行比价，发行人向沃得机床部件采购铸件的价格低于第三方。

单位：元/吨

注：价格含税，差异率=（关联方价格-第三方价格）/第三方价格

二是外协加工服务。发行人关联外协加工供应商主要为沃得机电，沃得机电提供热处理加工服务，招股说明书披露，沃得机电热处理价格低于发行人内部价格标准。检查进一步关注了沃得机电与第三方供应商的价格差异，发现沃得机电价格低于相同热处理工艺前三大第三方供应商的价格。

单位：元/公斤

注：价格含税，差异率=（关联方价格-第三方价格）/第三方价格

（12）存在发行人员工在关联方处领薪。发行人报告期内各期期末的花名册与20家主要关联方各期全年工资表进行匹配，发现部分发行人花名册登记的员工在关联方处领薪。2019年至2021年相关人员当年在关联方处领薪的金额为541.98万元、1,825.90万元和701.97万元。

请发行人：（1）逐项详细说明上述事项发生的原因，各项原因涉及金额；（2）结合上述事项，分析说明发行人会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；发行人业务、人员、财务、机构独立性；是否存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（3）结合检查发现事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条、第十二条有关规定的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见

7、关于信息披露。现场检查发现：

（1）招股说明书披露发行人与关联方重叠供应商主要为钢材等通用原材料供应商，数量为24家，2018年至2021年上半年发行人向重叠供应商采购金额占比在15%左右。检查发现，2018年至2021年重叠供应商（含关联供应商）数量为853家，发行人采购额分别为20.38亿元、19.73亿元、36.16亿元、44.45亿元，占采购总额的比例分别为75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。

（2）检查发现，2018年至2021年，发行人与关联方中主营制造业的企业重叠客户共计20家，其中3家为境内经销商，3家为外贸商，14家为废料销售客户。与披露的发行人与关联方主要重叠客户数量5家不一致。发行人对其销售金额及占比情况如下：

单位：万元

（3）发行人关联方丹阳曲阿的资金流水存在篡改。发行人关联方丹阳曲阿于2020年7月29日通过尾号7823的银行账户向发行人主要重叠钢材供应商丹阳市悦兴金属贸易有限公司转账2,600万元。检查发现，保荐机构获取的丹阳曲阿尾号7823账户资金流水复印件中，该笔转账的对手方被篡改为江苏晶工工具有限公司。

请发行人：（1）详细说明上述事项发生的原因；上述情况是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）结合检查发现事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第三十三条有关规定的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确核查意见。

8、关于发行人资金拆借。现场检查发现：

（1）发行人资金拆借披露不准确。招股说明书中，发行人2017年至2018年占用资金拆入及偿还的信息披露不准确。2017年至2018年占用资金拆出及偿还金额如下：

单位：万元

（2）关联方采购明细显示发行人2018年向机电集团采购金额1,788.97万，但财务记录显示发行人通过应付账款核算的支付沃得机电资金为5,124.06万，应付账款大于采购金额；报告期发行人与其他关联公司的资金往来也存在类似情况。经测算，2017年至2021年，发行人向前述关联公司支付的超出采购台账的合计金额分别为3,503.36万元、15,713.30万元、7,973.04万元、3,523.91万元、2,909.26万元。

（3）发行人会计处理与银行资金流向不一致。2018年沃得机电共向发行人转账1,617.26万元，该资金往来在发行人会计处理为发行人自有银行账户资金互转。

请发行人：（1）逐项详细说明上述事项发生原因，上述情况是否构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）详细说明拆出资金去向、用途并提供充分证据，是否存在流向发行人客户、供应商的情况；（3）结合检查发现事项，说明发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六条、第三十三条有关规定的情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确核查意见。

9、实际控制人、主要关联方及关键岗位人员资金流水。现场检查发现：

实控人王伟耀、张阿美银行账户流水显示，存在大额取现600余万元以及与丁某某（王伟耀表妹）、张某某（张阿美堂姐）存在大额资金往来。丁某某、张某某主要银行账户流水存在如下异常：一是与发行人关联公司大额资金往来；二是大额取现共计5,012.98万元；三是向自然人转出大额资金，按转出净额大于50万元为口径进行统计，并剔除与已知关联法人个人卡收支往来，共计11,930.59万元。此外，发行人出纳薛某0016账户、王某某5415账户流水显示取现约788.79万元。

发行人出纳赵某与关联方丹阳市富豪机械制造有限公司存在大额资金往来。关联方江苏腾跃重型工程机械有限公司（以下简称江苏腾跃）向发行人董秘办员工林某转账231.42万元。关联方丹阳濠江纺织有限公司与发行人法务内勤殷某某存在大额资金往来。

发行人关联方丹阳曲阿、江苏腾跃存在通过非关联方走账情形，涉及丹阳市界牌镇裕民五金经营部、丹阳市博通建筑材料有限公司等。

请发行人：补充说明上述情况发生的原因，相关资金往来是否与发行人相关，是否存在流向发行人客户、供应商、为发行人承担成本费用等情况。如存在，请详细说明情况。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确核查意见。

10、关于中介机构对现场检查发现问题的关注及核查情况。

针对现场检查发现的前述1至9中各事项，请保荐机构和相关中介机构说明，在报送首发上市申请文件时，是否已充分关注并核查验证相关事项，详细说明采取的核查方法、取得的核查证据、核查结论，说明核查方法、核查证据是否足以支持核查结论。

11、关于保荐机构执业情况。现场检查发现：

（1）函证控制表没有回函地址以及与函证对象地址的核对记录，未留存部分供应商、经销商函证回函快递单以及部分询证函由发行人收回。银行询证函回函占发函比例2017年至2021年各期为39.58%、35.94%、28.74%、49.51%、52.17%；另外，保荐机构未保留银行询证函发函面单及亲函记录。

（2）未充分关注经销商向信贷机构抵押发行人存货融资向发行人回款的问题，未关注并核查发行人CRM销售系统与农机补贴购置系统、物流签章系统和保修系统的差异，未充分关注大量外省补贴机在河南作业的情况，未关注广西甘蔗机销售补贴对应收账款的可回收风险。

（3）获取的丹阳曲阿尾号7823的银行资金流水复印件存在篡改，作为发行人重要关联方，保荐机构未独立获取丹阳曲阿全部银行流水。同时，保荐机构披露称对关联法人单笔大于50万元的资金往来进行核查，但提交的说明称对50万以上大额流水核查系随机抽凭核查，未发现流水被篡改。

（4）尽职调查过程中关注了发行人土地房产的权属情况，但未充分关注3个主要生产经营地区存在与部分关联方处于同一厂区且未进行物理隔离、原材料采购共用地磅的情况。

请保荐机构详细说明上述事项发生的原因；结合上述事项，说明是否存在函证缺少必要控制、未充分关注并核查收入相关问题、未独立获取并充分核查重要关联方银行流水、未充分关注发行人与关联方的独立性等情形；结合上述事项及检查发现事项，说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的情况。

12、关于会计师事务所执业情况。现场检查发现：

（1）16家客户的询证函以及8家供应商的询证函由发行人直接寄回会计师事务所。申报会计师说明，因客户、供应商业务人员将函证带至或寄至发行人处，发行人员工直接寄回会计师事务所所致。关于银行询证函，2个银行共计8个账户6封询证函由发行人员工寄送至会计师事务所；1个银行共计4个账户5封询证函未收到回函；1个银行共计2个账户3封询证函回函日期晚于审计报告出具日期；4个银行共计5个账户7封亲函询证函未见亲函记录；1个银行共计4个账户1封邮递询证函未见回函面单。

（2）未充分关注经销商向信贷机构抵押发行人存货融资向发行人回款的问题，未关注并核查发行人CRM销售系统与补贴系统、物流电子签章系统和报修系统的差异，未充分关注大量外省补贴机在汝南作业的情况，未关注广西甘蔗机销售补贴对应收账款的可回收风险。

（3）有关期末存货数量和状况的审计证据不充分，一是发行人未在年末集中盘点且全年盘点无差异库位比例较低，会计师未充分评估发行人的盘点执行情况，2020年末和2021年末监盘比例分别为39.93%、37.67%；未充分关注发出商品——维修配件为实地盘存制核算，2020年末和2021年末未对维修配件执行监盘或函证程序，取得的经销商配件对账单未体现结存时间、未区分新旧件类型。二是会计师监盘明细表与期末存货清单存在盘点日前的出入库差异，但在监盘明细表中均被标记为盘点无误。三是对2017年至2019年各年末存货余额未获取充分的审计证据，未获取发行人各年的盘点资料，未将监盘数据倒推至以前年度并对倒推期间的存货交易记录进行测试验证，未见对其他中介机构盘点底稿的复核资料。

（4）未充分关注发行人对存货负库存情况缺少控制，存货实物流转与财务核算存在不一致的情况，且未能说明相关情况对成本准确性的影响；未充分关注发行人存在较多手工调整成本的情况及其原因，审计底稿未见对期末存货结存价格与实际价格的差异情况进行复核的资料；对招股说明书披露的发行人成本构成情况核查底稿存在缺失。

请申报会计师详细说明上述事项发生的原因；结合上述事项，说明是否存在对函证收回未保持必要控制、未充分关注并核查收入相关问题、存货监盘程序执行不到位、未充分核查发行人成本核算情况等情形；结合上述事项及检查发现事项，说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的情况。

13、关于律师事务所执业情况。

现场检查发现：未关注发行人3个主要生产经营地区存在与部分关联方处于同一厂区且未进行物理隔离、原材料采购共用地磅的情况。

请发行人律师详细说明上述事项发生的原因，结合上述事项，说明是否存在未充分关注发行人与关联方独立性的情形；结合上述事项及检查发现事项，说明是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的情况。

三、上市委会议及审核中心关注事项，报告期申报会计师由立信更换为中天运

2022年1月25日，沃得农机上会通过，上市委会议提出问询的主要问题如下：

1、发行人实际控制人及其近亲属控制的企业较多，部分企业业务与发行人业务存在关联性，且发行人曾向关联企业拆出大额资金。请发行人进一步说明：（1）上述关联方主要客户、供应商与发行人重叠情况；（2）是否存在生产、销售与关联方相互依赖的情形；（3）是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用等利益转移的情形；（4）实际控制人通过发行人现金分红归还资金拆借款的合理性。请保荐人发表明确意见。

2、报告期内，发行人将申报会计师由立信会计师事务所更换为中天运会计师事务所。请发行人说明变更申报会计师的合理性。请保荐人说明对变更事项所实施的核查方法、核查程序、核查结论。

3、请发行人结合部分经销商同时经营新农机、二手农机的情形，说明发行人及经销商是否存在骗补和套补的情况，如经销商出现违规行为导致发行人承担连带责任的，是否有追偿措施或相关约定。请保荐人发表明确意见。

此外，审核中心还关注如下问题：

1、关于存货

申报材料显示：

（1）报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 141,018.61 万元、150,819.43 万元、261,418.42 万元和 389,977.93 万元，主要包括原材料、自制半成品、在产品等；

（2）报告期各期末，发行人产成品中其他产品的期末余额分别为 11,774.26万元、12,600.16 万元、15,818.08 万元和 15,936.54 万元，该类存货期后一年发出比例较低且逐期下降。

请发行人：

（1）结合报告期内的实际销售情况以及销售预期，说明存货余额逐期增加的原因及合理性，是否存在毁损、滞销的风险，存货跌价准备计提是否充分；

（2）说明自制半成品和在产品的主要区别、核算依据；

（3）说明产成品中其他产品的主要内容及库龄构成，报告期内发出比例较低且逐期下降的原因及合理性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明对发行人存货跌价准备事项的核查方式、核查过程及核查结论。

......

5、关于募集资金使用

申报材料显示：

（1）发行人本次发行拟募集资金 600,000 万元，其中拟使用 233,806.74 用于补充流动资金。报告期内，发行人累计分红 300,000 万元；

（2）发行人拟在丹阳、沈阳、泰国等地实施募投项目，并在泰国购置一宗面积 136,000 平方米的土地用于实施募投项目。

请发行人：

（1）结合财务状况和分红情况，说明补充流动资金的必要性和合理性；

（2）说明各募投项目用地的土地使用权性质，是否拟将募集资金用于或变相用于房地产开发，在泰国实施募投项目是否符合当地土地规划用途。

请保荐人发表明确意见。

6、关于关联方资金占用

申报材料显示：

发行人历史上曾陆续向实际控制人控制的其他企业拆出大额资金，2017年末余额为 277,088.49万元，2018年拆出16,519.73万元，2018年末完成对资金拆借的清理。关联方将上述拆借资金主要用于购置土地等房地产开发等，还款来源主要为发行人分红款、发行人收购关联方农机业务支付的对价款等。

请发行人披露报告期内发行人关联方资金占用、关联担保的情况披露是否完整，控股股东、实际控制人未来避免资金占用的具体措施，以及上述措施的针对性和有效性，发行人相关内控制度是否建立健全并被有效执行，如何切实有效地保护中小投资者权益。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明核查发行人是否存在违规担保、资金占用问题的核查方法、核查过程、核查充分性及核查结论。