证监会拟修订《首发企业现场检查规定》，增强监管透明性、强化“申报即担责”

文/梧桐晓编

11月10日晚上，中国证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，同时发布相关《说明》。2021年1月《检查规定》发布以来，证监会累计对95家首发企业开展了现场检查工作，对信息披露质量存在严重问题的企业从严采取监管措施。总体来看，现场检查作为IPO全链条监管的重要手段及书面审核问询的有效补充，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。但从制度运行情况看，当前检查中还存在个别检查对象随意撤回发行申请或消极配合检查工作等情形，需要进一步强化“申报即担责”要求，压实发行人和中介机构责任。今年2月，全面实行股票发行注册制平稳落地。在总结试点注册制以来现场检查监管经验的基础上，证监会对《检查规定》进行了全面修订，主要涉及以下方面：一是强化“申报即担责”。对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束；二是规范检查操作。进一步明确检查前统筹、检查中推进以及检查后处理的具体程序及要求，统一检查标准，提高检查规范性；三是对《检查规定》中部分适用于核准制的表述进行调整。

为进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，证监会积极推动《首发企业现场检查规定》（以下简称《检查规定》）修订工作，形成了《检查规定（修订草案征求意见稿）》。现说明如下：

一、《检查规定》修订背景

现行《检查规定》于2021年1月发布实施，对首发企业现场检查的工作程序、工作方式及工作要求做出系统规定，是资本市场重要的基础性制度。《检查规定》实施以来，常态化现场检查作为IPO全链条监管的重要手段，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。

总体上看，《检查规定》实施以来，既积累了部分实用管用的监管经验，例如通过强化第三方监督提升检查抽签透明度、召开现场检查集体会商统一问题处理标准、通报检查处理结果增进市场预期等，需要在制度层面及时予以固化，也面临一些实践中的新情况新问题，例如部分检查对象在抽中现场检查后随意撤回发行申请、个别检查对象对检查工作消极配合等，需要通过制度建设补足监管要求。

此外，现行《检查规定》主要对现场检查程序、方式及要求做出原则性规定，实践中，具体检查内容、检查方法及处理程序主要通过内部工作指引的形式进行明确，这部分内容需要及时公开。同时，现行《检查规定》制定于核准制与注册制并行期间，部分适用于核准制下的检查流程及表述也需要结合全面注册制运行实际予以调整。

二、《检查规定》修订情况

按照增强监管透明性、强化“申报即担责”的思路，近期证监会对《检查规定》进行了全面修订，修订后的《检查规定》吸收合并内部工作指引的内容，对检查工作进行全面、具体、清晰的规范。修订后《检查规定》设总则、确定检查对象、组织与实施、监督管理及附则五章，共三十九条。其中：

总则部分主要明确现场检查工作总体要求，包括制度依据、适用范围、检查责任边界、各方义务及统筹安排等。

确定检查对象部分主要明确检查对象类型及确定方式。

组织与实施部分主要明确检查机构确定方式、检查人员构成、检查程序、检查内容、检查方式及检查报告格式等。

监督管理部分主要明确检查完成后的处理程序、检查结果运用安排及对检查发现问题的处理措施等。

附则部分主要明确实施时间及解释主体等。

三、《检查规定》实施安排

《检查规定》修订发布后，新开展的现场检查工作适用修订后的《检查规定》，已开展的现场检查工作仍适用原《检查规定》。

第一章 总则

第一条 为规范首发企业现场检查行为，强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》等，制定本规定。

第二条 本规定所称现场检查，是指针对申请首次公开发行股票或存托凭证并在境内证券交易所（以下简称交易所)上市的企业（以下简称检查对象），由中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）、证监会派出机构或交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取一定方式对其信息披露质量及保荐人、证券服务机构执业质量进行监督检查的行为。

第三条 现场检查是书面审核的补充。现场检查结论不代表对检查对象信息披露的真实性、准确性、完整性或保荐人、证券服务机构的执业质量作出保证，也不代表对检查对象的投资价值作出实质判断。

第四条 检查对象和保荐人、证券服务机构应当配合现场检查工作，保证提供的有关文件资料和接受问询时陈述的内容真实、准确、完整，不得拒绝、阻碍。

第五条 现场检查工作人员应当忠于职守，廉洁公正，确保现场检查独立、客观、高效，不得干预检查对象正常的生产经营活动，不得利用职务便利牟取不正当利益。

检查人员的工作接受检查对象及保荐人、证券服务机构的监督。

第六条 检查结果公开前，参与现场检查及处理的人员对检查情况负有保密义务。

第七条 证监会注册部门负责现场检查的整体统筹协调及指导，包括确定检查机构、移送检查资料、组织检查沟通、协调监管合作、跟进检查进展、处理检查问题、强化结果运用、统一处理标准、共享检查信息以及组织检查培训等。

第八条 证监会适时通报现场检查开展及处理情况。

第二章 确定检查对象

第九条 检查对象的确定方式包括随机抽取与问题导向两种。

检查对象确定后，组织实施现场检查及发行人根据检查情况补充、修改申请材料的时间不计入审核或注册时限。

第十条 参加随机抽取的企业由证监会注册部门汇总的所有未经上市委会议审议且未参与过随机抽取的首发企业构成。

原则上，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，所有已受理企业都应纳入一次抽取范围，但抽取前已被列为问题导向检查对象的除外。

中国证券业协会依照有关规定通过抽签的方式确定随机抽取检查对象，抽签过程接受独立第三方现场监督。检查对象确定后，中国证券业协会通过其网站及时公布抽取结果。

第十一条 问题导向检查对象由交易所审核部门或证监会注册部门（以下统称审核或注册部门）确定。

在发行上市审核或注册阶段，首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，审核或注册部门可以将其列为问题导向检查对象。

处于交易所审核阶段的首发企业存在上述情形的，证监会注册部门可以将其列为问题导向检查对象。

第十二条 检查对象确定后，交易所审核部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和保荐人、证券服务机构。

检查对象确定后，检查对象撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。

第三章 组织与实施

第十三条 证监会注册部门确定承担检查任务的检查机构。原则上，检查机构由检查对象所在辖区外的派出机构或非申请上市的交易所担任。

第十四条 检查机构确定后，证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知，任务分配通知同时抄送检查对象所在辖区派出机构及申请上市的交易所。

检查对象所在辖区派出机构、申请上市的交易所及其他相关派出机构应当配合检查机构开展检查工作。

第十五条 证监会注册部门向检查机构发出检查任务分配通知时，一并提供审核或注册部门汇总的关于检查对象的重点关注问题、重大存疑或异常事项等资料。

第十六条 检查机构接到任务分配通知后，应当选派具有相关经验且无利害关系的工作人员组成检查组。检查组人员不少于二人，设组长一名。

证监会注册部门可以根据检查难度、专业性要求等，对检查组人员数量及构成提出调整建议。证监会注册部门可以派员参与检查工作。

第十七条 检查组成员以证监会系统内人员为主，必要时可以聘请独立外部专业人员予以协助。

检查组应当加强对外聘专业人员的管理，督促其履职尽责，遵守保密规定，严守工作纪律。

第十八条 检查人员与检查对象或保荐人、证券服务机构有利害关系的，应当回避。

检查对象或保荐人、证券服务机构认为检查人员与其存在利害关系的，有权申请检查人员回避。

对检查对象或保荐人、证券服务机构提出的回避申请，检查机构应当在三个工作日内以口头或者书面形式作出决定。

第十九条 检查组应当在充分了解评估检查对象基本情况、主要风险事项和重点关注问题的基础上，制定切实可行的现场检查工作计划。

现场检查工作计划内容包括：

（一）检查范围；

（二）主要风险事项和重点关注问题；

（三）检查方式和程序；

（四）时间安排和人员分工；

（五）工作要求；

（六）其他需要列明的事项。

检查计划确定后，检查机构应当及时向证监会注册部门书面报备。

第二十条 检查机构应当自接到检查任务分配通知后，一个月内进场开展工作，两个月内完成检查并报送现场检查工作报告。

因特殊情况需要延长检查时限的，检查机构应当提前向证监会注册部门报告，累计延长时限原则上不超过一个月。

第二十一条 现场检查进场前，检查机构应当书面通知检查对象。检查对象应当按要求准备有关文件和资料，并配合检查工作。

在出现重大紧急事项或有明确证据表明提前告知检查对象可能影响检查效果的情况下，经检查机构负责人批准，检查机构可以不提前告知检查对象，直接开展检查。

第二十二条 检查人员开展现场检查时，应当出示合法证件和检查通知书。

第二十三条 针对随机抽取检查对象，检查组应当在审阅申报材料和保荐人、证券服务机构工作底稿的基础上，通过查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，对可能存在的风险、疑点及问题进行梳理排查，并按重要性原则予以查证。

针对问题导向检查对象，检查组应当聚焦审核或注册部门提供的具体问题清单，在审阅申报材料和保荐人、证券服务机构工作底稿的基础上，通过查阅原始记录、业务凭证或公开资料，走访客户、供应商或经销商，调取工商登记、银行流水等方式，逐一进行查证。

第二十四条 检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。

第二十五条 实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：

（一）查看检查对象生产、经营、管理场所及其他相关场所；

（二）获取检查对象工商资料、会计凭证、会计账簿、财务报表及生产、销售、仓储记录等；

（三）对检查对象主要业务循环和关键信息系统进行穿行测试；

（四）询问检查对象控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关采购、生产、仓储、销售、财务人员等；

（五）走访检查对象重要客户及供应商；

（六）获取相关方资金流水；

（七）核查保荐人、证券服务机构工作底稿，询问相关人员；

（八）检查组认为必要的其他方式。

第二十六条 检查过程中，检查组应当就检查进展、发现的主要问题及下一步工作安排等，与证监会注册部门定期沟通。必要时，证监会注册部门可以召开与检查机构、交易所审核部门的沟通会，明确检查方向与重点，提高检查效率。

第二十七条 检查工作完成前，检查组应当就现场检查中发现的主要问题及情况，听取检查对象及保荐人、证券服务机构的解释说明，检查对象及保荐人、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

第二十八条 检查机构应当在核实重点事项、获取充分证据、明确检查结论的基础上形成现场检查工作报告，报送证监会注册部门。检查对象处于交易所审核阶段的，现场检查工作报告应当同时抄送交易所。

现场检查工作报告包括以下内容：

（一）检查对象基本情况；

（二）检查组人员及分工；

（三）检查对象和保荐人、证券服务机构配合检查的情况；

（四）检查计划及检查程序的实施情况；

（五）检查发现问题及与相关主体的沟通情况；

（六）检查发现问题的性质、影响及检查结论；

（七）保荐人、证券服务机构执业质量评价；

（八）对检查发现问题的初步处理建议；

（九）其他需要报告的事项。

第四章 监督管理

第二十九条 检查机构提交检查报告后，证监会注册部门组织审核或注册部门、检查机构及其他相关派出机构进行会商。

会商会根据检查工作的开展情况、检查发现问题的性质和重要性水平，提出对检查对象或保荐人、证券服务机构的处理建议。

第三十条 审核或注册部门应当结合检查发现的问题、现场检查会商意见、整改规范事项的完成情况，推进审核或注册工作。

审核或注册部门可以要求检查对象及保荐人、证券服务机构就检查发现的问题进行补充说明、补充核查或整改规范。

检查对象处于交易所审核阶段的，整改规范原则上在上市委会议召开前完成；检查对象处于证监会注册阶段的，整改规范原则上在注册审议会召开前完成。

交易所审核部门应当在向证监会报送的注册申请文件中，就检查发现主要问题的处理情况和审核意见作出说明。

第三十一条 根据检查对象存在的信息披露问题的严重程度，证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章等对检查对象及其控股股东、实际控制人和相关责任人员采取行政监管措施或给予行政处罚。

交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律监管措施或给予纪律处分。

第三十二条 根据保荐人、证券服务机构及相关执业人员执业质量问题的严重程度，证监会可以依据法律、行政法规、证监会规章等对上述单位和个人采取行政监管措施或给予行政处罚。

交易所可以依据有关规定对上述单位和个人采取自律监管措施或给予纪律处分。

第三十三条 检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员拒绝、阻碍现场检查的，证监会和交易所依据有关规定进行处理。

第三十四条 最近二十四个月内，检查对象、保荐人、证券服务机构或其相关责任人员因现场检查发现的违法违规问题被采取行政监管措施或自律监管措施等，本次现场检查又发现同类问题且性质严重的，证监会及交易所可以从重进行处理。

第三十五条 检查发现检查对象或保荐人、证券服务机构存在重大违法违规问题线索的，证监会注册部门依照有关程序移送相关部门。

第三十六条 检查人员实施现场检查过程中存在违法违规行为的，由证监会责令改正，依法给予行政处分，或由交易所依规给予纪律处分；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五章 附则

第三十七条 检查机构应当及时将与现场检查相关的资料归档保存，保存期限不低于10年。

第三十八条 本规定由证监会解释。

第三十九条 本规定自公布之日起施行。《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知 》（发行监管函〔2014〕147号）同时废止。