恒瑞诉万春示警：一批研发企业可能面临生死考验

2023年9月，恒瑞医药申请冻结大连万春布林医药有限公司（下称“大连万春”）2亿元的法律裁定被公开。鉴于双方在联合开发抗癌药物新药普那布林上的交集，业内分析，此药上市申请未获批，两家可能就此产生纠纷。

普那布林引发的“金主”追讨，或不止于此。8月，大连万春生物技术有限公司（下称“万春生物”）被深圳倚锋九期创业投资中心要求支付股权回购款2000万元；同时被告的亦有大连万春，其核心品种为普那布林，倚锋资本是其投资方。

《财经·大健康》就申请冻结大连万春资产一事向恒瑞医药方求证，对方回应，“消息属实，目前案件正在仲裁委仲裁中。”

这样直接对薄公堂，在一位一级市场投资人看来，“接下来会越来越多”。当“金主”也来要钱，会成为压倒新药研发公司现金流的那最后一根“稻草”，真正的行业洗牌，即将来临。

像恒瑞医药这样，联合开发不成功就对薄公堂的，并不多见。特别是，恒瑞医药试图索回的可能是首付款。

大连万春、万春生物均属美股上市企业万春医药集团体系。万春医药集团成立于2010年，主公司万春生物2017年纳斯达克上市；大连万春则成立于2015年，万春生物及另一家企业万春生命科技（大连）有限公司控制其超过95%股份。

恒瑞医药与万春方的合作是在2021年8月成达的，四个月前，万春向国家药监局和美国食品和药品监督管理局（FDA）递交了普那布林新药上市申请，获得受理并纳入优先审评。

这是孙飘扬重任恒瑞董事长当年的四大重磅交易之一，因普那布林同时具有抗肿瘤和缓解化疗副作用前景，一度被寄望成为新的利润增长点。

然而，双方达成协议四个月后，美国FDA否决了普那布林的上市申请，2023年年初在国内的新药上市申请也被否。这段时间，恒瑞的股价，从每股近60元曾一度跌到20多元，公司市值也由巅峰时期的超过6000亿元，跌到如今不足3000亿元。

据恒瑞医药3月的公告显示，到普那布林确定被中美“双拒”时，其已支付了2亿元首付款。

恒瑞医药与万春方面合作时约定，就GEF-H1激活剂普那布林在大中华地区的联合开发权益以及独家商业化权益，恒瑞医药支付首付款加里程碑款总额不超过13亿元。此外，恒瑞医药拟以自筹资金1亿元认购大连万春的股份，后者在完成本轮融资后，公司对其持股占比不低于2.5%。

恒瑞在3月的公告中称，关于《增资入股协议》所约定的拟向大连万春进行的1亿元股权投资，公司尚未缴款，股权也未交割，并表示该产品目前没有后续研发计划。

在医药行业，看好某个正在研发中的新药，购买其商业权益，有点类似风险投资。“买主”支付首付款，并根据产品的开发进展和效果约定里程碑付款，如果后续进展不如预期，则不支付里程碑付款，但很少有索回首付款的案例。

此番恒瑞医药要求冻结大连万春的资金总额，恰是已失败首付款的金额，其中有何隐情，成功率几何？《财经·大健康》亦尝试联系大连万春方了解具体情况，截至发稿电话未能接通。但从其与倚锋资本相关诉讼的进展看，应诉并不积极。

8月27日，大连技术开发区人民法院以公告形式刊登了对万春生物的传票。原因是，“适用直接送达、邮寄送达方式未能送达”。

倚锋资本将万春生物告上法庭，诉讼标的为股权回购价款的2000万元，以及自实际缴纳出资日2019年7月10日起暂计的利息784.4444万元，直到万春生物实际支付为止。

对此，上海中岛律师事务所律师丁天对《财经·大健康》分析，如果投资方与被投方之前签署的相关协议约定的对赌条件已明确触发，且案件不存在其他实质性回购障碍，则投资人的回购请求，通常会得到支持。

No.2

签回购协议是常态

IPO难度增加成“最后稻草”

“前几年泡沫期投的创新药项目，现在退出无望开始挤兑了。”前述一级市场投资人总结。

和万春生物闹上法庭的倚锋资本，和恒瑞医药一样，非无名之辈。其近年最知名的投资是真实生物，后者研发了中国首款获批的国产口服新冠药阿兹夫定。此外，该机构还有和铂医药、亚虹医药、思路迪医药等被投企业成功IPO的经验。

对投资机构而言，有没有与曾经的“伙伴”撕破脸，只是微不足道的面子，能不能要回原先的投资款，才是里子。毕竟，新药研发相当烧钱。且过去两三年里，投资一家创新药企，签股权回购协议是常态。抢先要求履行回购协议，才有更大可能拿回更多钱。

股权回购协议，有时也被称作“对赌协议”。在近三年的创新药投资中，多以IPO为“对赌”条件，一旦到了约定期限未能上市，则会要求创始人或公司实控人回购，也不排除以新药上市、其他财务指标等条件作为“对赌”条件的情况。

“到期了没上市，投资人要退，这也是逼企业想办法。”前述一级市场投资人说，“一家过去几年做新冠病毒相关研发的明星公司，很早就有投资人冻结它的资产拿回了钱。”

《财经·大健康》联系到这家公司内部人士称，目前没有听到资产遭到冻结的消息，公司还是正常运营，“前阵子工厂暂停了”。

越来越多初创药企正在被迫面临此类抉择。一位跨国券商中国医药研究主管介绍，“初创型公司日子的确比较难过，无论是上市的还是未上市的，因为初创型公司还在烧钱阶段，压力比较大，有一些企业停了管线，更有甚者关厂、裁员。”

来自投资人的压力，可能是这些企业关厂、裁员的一个理由。中国裁判文书网显示，2022年以来，已有北京龙磐生物医药创业投资中心、绍兴柯桥天堂硅谷领新股权投资合伙企业等多家投资机构和医药企业对薄公堂，都是要求支付股权回购价款。

“接下来类似事件会越来越多。”前述一级市场医药投资人认为，由于按照科创板第五套标准上市变得越来越难，未盈利生物药企的退出通道变窄，在这种情况下，一批研发企业可能面临生死考验。

对此，前述跨国券商中国医药研究主管表示，至少在港股，一些大型上市药企账面资金仍非常充裕，“并购以后可能会更活跃”。若参考海外市场的发展模式，往往是大药企负责临床商业化，小药企负责创意和新的管线，这是一个长期趋势。

被投资界谈论一年多的生物医药产业从各自发展到行业整合的拐点，或许已在眼前。