罕见！这上市公司不把董秘当高管，证监局出手！

文/梧桐小编

10月31日，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（广电网络、600831）公告收到陕西证监局行政监管措施决定书，因公司在信息披露、公司治理方面的违规行为，陕西证监局决定对公司采取责令改正并对董事长王立强、总经理韩普、财务总监胡晓莱采取出具警示函的监督管理措施。公司治理方面的违规行为在近年实属罕见：公司董事会秘书没有作为上市公司高级管理人员任职，而是接受财务总监的管理。根据公司2022年度年报，杨莎女士2008年3月31日起开始担任广电网络董秘，至今已逾15年，2022年度税前报酬总额为28.09万元、而同年财务总监胡晓莱先生税前报酬总额为62.09万元，相差很大。

近日，公司及相关责任人收到陕西证监局《关于对陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司采取责令改正并对王立强、韩普、胡晓莱采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕44 号）。现就相关情况公告如下：

一、行政监管措施决定书内容 

“陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司、王立强、韩普、胡晓莱：

经查，你公司存在以下问题：

一、信息披露方面

（一）2022 年度报告披露不准确

1.2022 年雪亮工程相关项目和资产抵账类项目的债务重组收益确认依据不足，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条、《企业会计准则第 12 号——债务重组（2019 年修订）》第十二条、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》第十二条的规定。

2.未按规定将陕西广华投资合伙企业（有限合伙，以下简称广华投资）纳入合并报表，不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条、第十四条的规定。

3.出资广华投资间接购买自身应收账款及不良债权资产的会计核算不准确。该事项导致你公司 2022 年年报虚增资产负债表和现金流量表部分项目、利润表部分项目列报错误，不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条的规定。

4.部分资产坏账准备计提不充分。西安成凡网络信息服务有限公司等三家客户借款未按照你公司子公司陕西广电金服小额贷款有限公司预期信用损失政策计提减值损失；你公司子公司陕西广电金马传媒有限责任公司应收账款 1563.38万元回收存在重大不确定性，但未充分计提坏账准备。上述事项不符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十条的规定。

5.2022 年年报中受限资产披露不准确。截至 2022 年底，前述应收账款保理资产和不良债权资产不属于你公司所有，相关资产权利受限，但未在 2022 年年报中披露该部分受限资产，不符合《办法》第三条第一款和第四条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条第（三）项的规定。

（二）部分临时公告信息披露不准确

你公司于 2022 年 12 月 2 日对外发布的《对外投资公告》《关于开展应收账款保理业务的公告》《关于子公司公开转让部分债权的公告》中披露的内容与出资广华投资的真实目的不符，相关资金经四道流转后回到你公司，形成资金闭环，相关交易构成自循环，不具备商业实质。同时，该事项表明你公司内控存在重大缺陷，但未在《2022 年度内部控制评价报告》中如实披露。上述事项不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《办法》）第三条第一款和第四条的规定。

二、公司治理方面

董事会秘书未实质担任公司高级管理人员。公司董事会秘书没有作为上市公司高级管理人员任职，而是接受财务总监的管理。不符合《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第二十八条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）第一百二十四条、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2号）第一百二十四条和广电网络《公司章程》的规定。

上述行为违反了《办法》第三条第一款的规定。按照《办法》第五十一条规定，董事长王立强、总经理韩普和财务总监胡晓莱应对上述违规问题承担主要责任。

根据《办法》第五十二条第三款和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21 号）第二十一条规定，我局决定对你公司采取责令改正并对董事长王立强、总经理韩普、财务总监胡晓莱采取出具警示函的监督管理措施。你公司应高度重视，深刻反思，采取切实可行的措施，对存在的问题进行整改，并自收到本决定书之日起 15 个工作日向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关情况说明 

公司及相关责任人收到上述行政监管措施决定书后，高度重视有关问题，深刻反思，认真总结，汲取教训，并将严格按照监管要求制定切实可行的措施，积极落实整改，加强证券法律法规学习培训，提升信息披露质量和公司治理规范运作水平，维护公司及全体股东利益。本次收到行政监管措施不会对公司正常经营管理活动构成重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

中国证监会颁布的《上市公司治理准则》第28条第2款明确规定：董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

根据公开资料，公司董秘杨莎女士，1981年11月出生，管理学硕士。2006年5月进入公司证券部工作，2008年3月31日起任公司董事会秘书，任现职已逾15年之久。杨莎2022年度薪酬（税前）为28.09万元。

而财务总监胡晓莱先生，1976年11月出生，大学本科学历，2022年度薪酬（税前）为62.09万元，比董秘高了34万元，是董秘薪酬的2.21倍。