突发！证监会将对中信证券监管谈话！所涉上市公司已退市
文/梧桐晓编
9月28日晚上，中国证监会公布对中信证券采取监管谈话措施的决定。经查：中信证券在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。证监会要求中信证券合规负责人、投行业务负责人于2023年10月13日15时00分携带有效身份证件到证监会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层）接受监管谈话。航天通信于1993年9月28日在上交所上市，证券代码600677。该次重大资产重组于2015年5月25日公布预案、同年10月23日获得证监会并购重组委无条件审核通过，11月11日收到核准批复。2021年3月18日公司以主动退市的方式终止上市，2021年9月6日公司股票在全国股转系统（两网及退市板块）挂牌，证券代码：400098。
中信证券股份有限公司：
经查，我会发现你公司在担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的50%；四是内部控制制度执行不严格。
上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的规定，我会决定对你公司采取监管谈话的行政监管措施。现要求你公司合规负责人、投行业务负责人于2023年10月13日15时00分携带有效身份证件到我会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层）接受监管谈话。
你公司应引以为戒，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。你公司应严格按照内部问责制度对负有责任的业务人员、内控人员和管理人员进行内部问责，并向我会提交书面问责报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2023年9月22日
对于中信证券担任上述项目财务顾问更具体的违规情形，可以参考证监会对航天通信及相关责任主体的违法行为查处决定。
2023年2月15日，证监会公布对航天通信及相关责任主体的行政处罚决定书。经查明,航天通信2016年、2017年及2018年年度报告存在虚假记载。2016年至2018年,航天通信控股子公司智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)存在虚构业务,虚增收入利润等情形。智慧海派通过虚构业务的方式,在2016年至2018年累计形成虚假收入69.02亿元,虚假利润25.74亿元;通过虚增收入利润的方式在2016年至2018年虚增收入和利润4.04亿元。航天通信被罚款60万元、9名责任人合计被罚款150万元。
处罚决定书披露的详细违法事实如下：
一是智慧海派虚构采购与销售业务,虚增收入和利润。智慧海派虚构采购与销售业务,2016年至2018年虚构收入65.74亿元,形成虚假利润22.46亿元。其中,2016年虚构销售收入212,084.35万元,虚构利润71,314.80万元;2017年虚构销售收入204,360.50万元,虚构利润74,113.46万元;2018年虚构销售收入240,998.16万元,虚构利润79,178.03万元。
二是智慧海派虚构研发业务,虚增收入和利润。2016至2018年期间,智慧海派及其子公司虚增研发收入和利润3.28亿元,其中:2016年度虚增研发收入916.86万元,虚增利润916.86万元;2017年度虚增研发收入14,556.68万元,虚增利润14,556.68万元;2018年度虚增研发收入17,327.30万元,虚增利润17,327.30万元。
三是智慧海派虚增海外委托加工销售业务收入和利润。2017年至2018年期间,智慧海派及深圳市海派通讯科技有限公司通过联英集团有限公司(HEROALLYGROUPLIMITED)转移定价虚增销售收入。2017年至2018年度虚增收入和利润40,365.84万元。其中,2017年度虚增销售收入18,088.75万元,虚增利润18,088.75万元;2018年度虚增销售收入22,277.09万元,虚增利润22,277.09万元。
证监会认为,航天通信的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
对于上述违法行为,邹永杭、朱汉坤是本案直接负责的主管人员。邹永杭、朱汉坤策划并组织实施智慧海派财务造假等行为,其行为与航天通信信息披露违法存在直接因果关系,且二人为智慧海派的主要股东、主要负责人和业绩对赌的义务人,是财务造假的主要利益享有者。
在智慧海派任职的张奕、曹君是本案其他直接责任人员。航天通信第四大股东、业绩对赌义务人、智慧海派时任副总裁张奕,智慧海派时任总裁助理、财务中心总经理曹君,二人参与决策并设计了财务造假的虚构业务模式,其涉案行为同航天通信信息披露违法违规行为之间具有直接因果关系。
航天通信时任董事长敖刚在涉案期间对包含子公司在内的整个公司体系负有管理责任,对信息披露的真实性、准确性、完整性承担主管责任。敖刚担任董事长期间,在涉案年度报告上签字,系本案直接负责的主管人员。
涉案期间在航天通信任职的赵树飞、崔维兵、吴从曙、江山为本案其他直接责任人员。赵树飞自2017年1月25日起任职航天通信财务负责人,并在2017年5月至2019年9月任智慧海派董事。崔维兵于2017年8月4日至2019年6月5日担任航天通信总裁,2017年8月25日至2019年6月5日担任航天通信董事。吴从曙自2017年1月起担任航天通信总审计师,自2017年8月4日起担任航天通信董事会秘书,并在2017年9月至2019年8月期间任智慧海派董事。江山于2015年6月2日至2017年8月1日期间担任航天通信副总裁,2017年1月25日至2017年8月1日期间担任航天通信董事会秘书,并在2015年12月至2017年8月担任智慧海派董事。上述四人均在存在虚假记载的航天通信相关年度报告上签字,且并未能提供确已履行勤勉尽责义务的证据,是本案其他直接责任人员。
根据航天通信2023年7月12日公告，智慧海派科技、邹永杭、张奕、曹君等人还被追究了刑事责任。被害单位为航天通信。
部分判决内容如下：
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