亚太所及6名责任人被罚没912万元！审计所涉上市公司股票已退市

文/梧桐晓编

8月29日下午，证监会公布对亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)及6名责任人的处罚决定书。亚太所在郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称：豫金刚石）2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，在相关年度审计报告上签字的注册会计师尹超文、麻国华、崔玉强、杨文杰、马凤菊、韩利华为直接负责的主管人员。证监会决定：1、对亚太所责令改正，没收业务收入2,075,471.7元，并处以6,226,415.1元的罚款；2、对马凤菊、韩利华给予警告，并分别处以25万元的罚款；3、对尹超文、麻国华、崔玉强、杨文杰给予警告，并分别处以8万元的罚款。上述罚没款合计912.1886万元。

一、亚太所在豫金刚石2017年度财务报表审计中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载

亚太所接受豫金刚石委托，对其2017年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，财务报表审计业务收入为660,377.36元，尹超文、麻国华是豫金刚石2017年度财务报表审计报告的签字注册会计师。

(一)未对询证函保持控制

审计工作底稿显示，亚太所对豫金刚石应收账款执行了函证程序，但函证记录存在不同客户由同一人员回函、回函地址或联络人与登记信息不符、客户回函地址为供应商的实际经营地址等异常情况,具体如下：

一是部分询证函的实际回函人员与审计工作底稿登记的联络人不符。深圳市珠珠珠宝有限公司(以下简称珠珠珠宝)、深圳市钰莹珠宝有限公司(以下简称钰莹珠宝)的回函均由陈某佳寄出。其中，亚太所关于豫金刚石2017年年度报告审计工作底稿中，关于应收账款审计的《函证结果汇总表》登记的钰莹珠宝联络人为吕某战，但实际上钰莹珠宝的回函寄出人为陈某佳。

二是部分询证函的实际回函地址与登记的客户地址不同。亚太所关于豫金刚石2017年年度报告审计工作底稿登记的深圳市佑爱珠宝有限公司(以下简称佑爱珠宝)地址为“深圳市罗湖区笋岗街道田心村57栋”，佑爱珠宝的实际回函地址为“翠竹北路水贝工业区15栋”；审计工作底稿登记的珠珠珠宝函证地址为“深圳市龙岗区南湾街道布澜路和科技园路交汇处宇宏健康花城9栋703”，实际回函地址为“罗湖区水贝工业区15栋C座6楼金利福”。

三是部分询证函函证记录显示，客户回函地址与供应商办公地址相同。豫金刚石客户珠珠珠宝的实际回函地址为“罗湖区水贝工业区15栋C座6楼金利福”，其中包含“金利福”字样，上述回函地址为深圳市金利福钻石有限公司(以下简称深圳金利福)办公地址，而深圳金利福为豫金刚石供应商，上述信息存在明显异常。同时，注册会计师与深圳金利福核对委托加工物资情况时曾向该地址发函，应当知悉该地址为豫金刚石供应商深圳金利福办公地址。在工作底稿显示客户与供应商办公地址一致的异常情形下，会计师未保持关注，也未执行回函不符事项的核查程序。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会﹝2006﹞4号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(财会﹝2010﹞21号)第十四条、第十七条、第十八条、第二十一条的规定。

(二)未按存货监盘计划充分核查物流单据

亚太所在存货监盘计划中将“核查物流单据”列为重点工作，且存货监盘计划和存货监盘小结均载明“重点关注物流信息单据”，存货监盘小结载明“对无法实施盘点的替代程序，检查物流单据”。

经核查，亚太所对豫金刚石2017年财务报表执行审计的工作底稿中未附物流单据的检查资料，存货监盘小结未体现核查物流单据的审计程序。同时，亚太所称其通过走访客户、核实豫金刚石发货模式及客户签收流程替代对物流单据的核查程序，但审计工作底稿未见亚太所调整审计计划的记录，也缺少对未执行计划的解释和说明。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》(财会﹝2010﹞21号)第十条、第十一条、第十二条规定。

(三)收入核查程序执行不恰当

亚太所未发现部分合同存在豫金刚石的客户与供应商地址一致的异常情形，对豫金刚石2017年收入的核查程序执行不恰当。审计工作底稿显示，豫金刚石与其客户、供应商签订的产品销售合同载明合同双方的地址，其中，豫金刚石客户佑爱珠宝在涉案合同上登记的地址及电话与豫金刚石供应商深圳金利福在涉案合同上登记的地址和电话一致，豫金刚石客户河南大丽珠宝有限公司在涉案合同上登记的地址与豫金刚石供应商河南省金利福珠宝有限公司(以下简称河南金利福)在涉案合同上登记的地址一致。亚太所及涉案注册会计师未保持职业怀疑，未对上述异常和有关业务的商业合理性保持关注并核查真实性。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会﹝2006﹞4号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会﹝2016﹞24号)第十条、第十一条、第十三条、第十五条规定。

综上，亚太所在对豫金刚石2017年财务报表的审计过程中，因前述未对询证函保持控制、未按存货监盘计划对物流单据进行核查、对收入的核查程序不到位等未勤勉尽责情形，其出具的标准无保留意见审计报告存在虚假记载。

二、亚太所在豫金刚石2018年度财务报表审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载

亚太所接受豫金刚石委托，对其2018年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，财务报表审计业务收入为707,547.17元，崔玉强、杨文杰是豫金刚石2018年度财务报表审计报告的签字注册会计师。

(一)关于诉讼与索赔事项的审计程序执行不恰当

亚太所对豫金刚石诉讼与索赔事项的审计程序存在以下缺陷：

一是未获取重大诉讼事项的判决书等资料。审计工作底稿显示，豫金刚石2018年涉及多起诉讼事项，其中包括牛某萍诉豫金刚石民间借贷纠纷案、河南中融智造实业有限公司(以下简称中融智造)诉豫金刚石借款合同纠纷案、杭州厚经资产管理有限公司(以下简称杭州厚经)诉河南华晶超硬材料股份有限公司(以下简称河南华晶)民间借贷纠纷、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行(以下简称浦发银行深圳分行)诉深圳金利福借款合同纠纷案。亚太所在复核记录载明，如豫金刚石在报告日前仍不提供并完整披露涉及资产保全和诉讼事项，亚太所将作为保留意见事项进行处理。但亚太所在知悉司法机关已对上述牛某萍诉豫金刚石民间借贷纠纷案、中融智造诉豫金刚石借款合同纠纷案、杭州厚经诉河南华晶民间借贷纠纷案作出一审判决的情况下，其实际未取得上述案件的一审判决书和案件材料，也未取得浦发银行深圳分行诉深圳金利福金融借款合同纠纷案相关案件材料，即出具了标准无保留意见的审计报告。

二是未发现豫金刚石内部控制失效。豫金刚石涉诉事项及借款事项中，包含豫金刚石作为债务人向牛某萍借款5,500万元、向中融智造借款20,000万元，同时向深圳金利福开具5,000万元商业承兑汇票等事项，上述事项均未入账。且豫金刚石在上述事项涉及案件经司法机关一审判决后，未向亚太所提供一审判决书，并称其对上述对外借款、开具票据等事项不知情，且无用印记录及会议决议等。亚太所及涉案注册会计师未对上述事项保持职业谨慎和职业怀疑，未坚持按计划获取相关案件的判决书等资料，导致其未能发现豫金刚石内部控制失效。

三是未对重大诉讼事项是否需计提预计负债及计提金额作出评估。根据上述事项的一审判决书，豫金刚石在2018年度应承担牛某萍案诉讼损失23,068,466.67元、中融智造案诉讼损失211,080,133.33元。因亚太所及涉案注册会计师未取得上述诉讼一审判决书，导致其未能发现法院判决豫金刚石应承担的诉讼损失，未能对是否需计提预计负债及计提金额作出评估。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会﹝2006﹞4号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会﹝2016﹞24号)第十条规定。

(二)未实施充分审计程序核查应付账款

亚太所未实施充分审计程序核查豫金刚石应付账款，具体如下：一是豫金刚石与郑州鸿展超硬材料有限公司(以下简称鸿展)、洛阳艾伦特合金材料有限公司(以下简称艾伦特)、郑州木之秀商贸有限公司(以下简称木之秀)、深圳市金之源黄金珠宝有限公司(以下简称金之源)之间存在大量非经营性资金往来等异常情况，亚太所及涉案注册会计师未能保持足够的执业谨慎，未对上述异常情况实施必要的审计程序。二是豫金刚石向中融智造借入20,000万元，但该款项未转入豫金刚石银行账户，而是转入豫金刚石指定的金之源银行账户，该指定收款行为说明豫金刚石与金之源之间可能存在关联关系。中融智造案一审判决书描述了上述指定收款情形，因亚太所及涉案注册会计师未取得中融智造案一审判决书及其他审计证据，导致其未能发现该异常情况。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会﹝2006﹞4号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会﹝2016﹞24号)第十条规定。

综上，亚太所在对豫金刚石2018年度财务报表的审计过程中，因前述诉讼与索赔事项审计程序不到位、应付款项审计程序不到位等未勤勉尽责情形，导致未能发现公司漏记负债、未计提诉讼损失的错报，未能识别出上市公司异常大额资金往来。亚太所出具的标准无保留意见审计报告存在虚假记载。

三、亚太所在豫金刚石2019年度财务报表审计中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载

亚太所接受豫金刚石委托，对其2019年度财务报表进行审计，出具了带保留意见的审计报告，财务报表审计业务收入为707,547.17元，马凤菊、韩利华是豫金刚石2019年度财务报表审计报告的签字注册会计师。

(一)关于营业收入的审计程序执行不恰当

亚太所对豫金刚石2019年营业收入的审计程序执行不恰当：一是亚太所对豫金刚石2019年财务报表出具的审计报告载明，其对营业收入执行的审计程序包括检查出入库单据等细节测试。亚太所在审计过程中发现豫金刚石子公司郑州华晶超硬销售材料有限公司(以下简称华晶销售)记账凭证所附出库单编号不连续，但未对上述异常情况保持职业怀疑，反而将抽取的记账凭证号提供给华晶销售，并将华晶销售重新制作的出库单作为审计工作底稿。二是审计工作底稿显示，亚太所在营业收入细节测试中检查了记账凭证，并记载出库单有保管员和经手人签名。实际上，审计工作底稿中的出库单并非记账凭证所附的出库单，且无保管员和经手人签名。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会﹝2006﹞4号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会﹝2016﹞24号)第十条、第十一条和第十三条的规定。

(二)关于其他非流动资产的审计程序执行不恰当

审计工作底稿显示，豫金刚石因与河南林川建筑工程有限公司(以下简称林川建筑)之间的交易而产生非流动资产，具体如下：2019年12月9日，林川建筑对豫金刚石提起诉讼，请求豫金刚石向林川建筑支付工程款119,689,995.22元；2020年4月2日，林川建筑撤回起诉。2020年4月23日，林川建筑向亚太所回函显示，截至2019年12月31日，豫金刚石对林川建筑的预付工程款为118,324,455.80元，预付账款为2,454,161.10元，应付账款为4,812,206.28元。上述林川建筑的起诉状所列数据与回函金额明显不符，亚太所及涉案注册会计师未对上述相互矛盾的审计证据保持应有的职业怀疑，未执行进一步审计程序消除疑虑。

亚太所的上述行为违反《中国注册会计师鉴证业务基本准则》(财会﹝2006﹞4号)第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(财会﹝2010﹞21号)第十七条、第十八条、第二十一条、第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(财会﹝2016﹞24号)第十条、第十一条和第十五条的规定。

(三)发表的审计意见类型不当

亚太所对豫金刚石2019年度财务报表出具的审计报告载明，其在对担保及诉讼事项、抵账及资产减值、关联方及关联交易、持续经营能力、中国证监会立案调查等事项实施审计程序后，仍无法取得充分、适当的审计证据，以判断预计负债计提的恰当性、诉讼担保对外承诺事项披露的完整性、相关交易的商业合理性、资产价值认定的适当性、其他应收款的可收回性、减值准备计提的适当性、关联交易披露的准确性和完整性以及豫金刚石的持续经营能力等。亚太所据此出具了带保留意见的审计报告。

根据亚太所的审计报告、审计工作底稿，审计报告所述形成保留意见的基础部分涉及事项对豫金刚石2019年年度财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性。其一，因担保及诉讼需计提预计负债279,071.16万元，因存货、其他应收款及固定资产计提减值准备153,330.15万元，该两事项影响利润总额的金额为432,401.31万元，占利润总额亏损516,942.04万元的比例达到83.65%，显然可能对财务报表产生重大影响。其二，上述事项涉及存货、其他应收款、固定资产、预计负债、资产减值损失、利润总额等多个资产、负债、损益项目的确认和计量，同时涉及重大诉讼、重大担保、关联交易的披露，其产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

亚太所在对多个业务的商业合理性、会计处理的恰当性及其可能对财务报表产生的影响无法判断，以及持续经营能力存在重大不确定性的情况下，对豫金刚石2019年度财务报表发表保留意见而非无法表示意见，其行为违反《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》(财会﹝2019﹞5号)第十条规定,其出具的审计报告存在虚假记载。

上述违法事实，有审计报告、审计工作底稿、相关询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。

亚太所的上述行为违反2005年《证券法》第一百七十三条、《证券法》第一百六十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条、《证券法》第二百一十三条第三款的情形。对亚太所上述违法行为，在相关年度审计报告上签字的注册会计师尹超文、麻国华、崔玉强、杨文杰、马凤菊、韩利华为直接负责的主管人员。

亚太所等当事人辩称，豫金刚石案系上市公司多人通过多种手段长期系统性财务造假，并与客户和供应商串通舞弊。亚太所在对豫金刚石项目中已按审计准则的要求履行了审计程序，对告知书所述内容并无主观过错，请求免予或减轻处罚，具体申辩意见如下：

1.关于豫金刚石2017年财务报表审计工作，亚太所辩称：其一，部分询证函回函人员与底稿登记的联络人不符，系会计主管或会计安排公司行政人员或其他人员邮寄所致，针对回函异常等事项，已通过获取出入库单、走访重要客户和供应商办公场所等方式进行核查。其二，亚太所已核对物流单据并附于相关底稿中，审计工作已按审计计划执行。其三，在收入核查程序中，已将有客户签字的出库单及商品签收回执附于销售与收款等底稿中。尹超文、麻国华同意上述意见,同时还提出：一是告知书所述询证函回函人员、回函地址异常，涉案合同上豫金刚石客户与供应商登记的地址、电话一致等异常情形，均为个别现象，对此审计人员追加了现场走访等审计程序，了解到珠珠珠宝、佑爱珠宝、大丽珠宝等公司分别与深圳金利福、河南金利福存在关联关系后，详细核查了相关业务资料和进行了详细访谈，均未发现异常。二是存货监盘小结未体现核查物流单据的审计程序，是因为亚太所审计人员获取和查看物流单据资料时未见异常，故存货监盘小结未再说明。

2.关于豫金刚石2018年财务报表审计工作。亚太所辩称：其一，关于诉讼与索赔事项。审计过程中已向管理层了解诉讼、冻结事项的原因及背景，获取相关资料，查询征信报告及会议决议等。其二，关于核查应付账款。审计过程中已获取并审阅了豫金刚石与鸿展、艾伦特等公司之间的采购合同等材料，核对了业务清单，并进行了访谈程序，上述两公司均声明与豫金刚石没有任何关联关系，大额资金往来中除正常的商品采购交易款外，均为豫金刚石借款受托支付的资金往来，不存在其他异常情况。中融智造案系郭留希利用其实际控制人身份私自以豫金刚石名义借款，不能据此认定豫金刚石与其他公司之间存在关联关系。崔玉强、杨文杰同意上述意见，并称其对2018年度豫金刚石的审计中所有重大事项均保持了充分的执业谨慎，不存在未勤勉尽责的情况。同时在中国证监会调查期间积极配合调查，提供相关材料，即使存在违法行为，也属于较轻情况。

3.关于豫金刚石2019年财务报表审计工作。亚太所辩称：其一，豫金刚石子公司华晶销售所用的出库单系从市场上购买，不同册之间的出库单本就不连号。同时，针对华晶销售内部控制薄弱问题，亚太所已设计和执行了围绕获取外部证据为核心的一系列审计程序。其二，关于其他非流动资产审计程序。亚太所项目组在了解豫金刚石超支工程款后，获取了林川建筑的起诉状，并要求豫金刚石提供《协议书》，但对方始终未能提供。林川建筑撤诉后，项目组向律师及林川建筑进行了函证。且审计报告已对豫金刚石“是否存在其他未经披露的对外承诺、担保、诉讼事项以及对财务报表产生的影响”进行了保留。其三，关于审计意见类型问题。豫金刚石2019年审计报告保留事项主要涉及预计负债、资产减值的会计估计及资金占用问题，对2019年度的收入、成本、销售费用、管理费用等科目影响有限。同时，亚太所已对公司持续经营能力等事项执行了审计程序。马凤菊、韩利华同意上述意见，同时还提出：一是针对华晶销售公司销售收入，在设计和实施审计程序时，已充分考虑审计证据的相关性、可靠性，没有将不规范的出库单作为主要的审计证据，而是将获取外部独立证据作为审计重点。二是对林川建筑事项，会计师已检查工程合同、竣工结算书以及付款凭证，对林川建筑的业务始终保持怀疑态度，除履行函证程序外，还执行了检查合同执行及工程结算情况、判断工程建筑情况、核对付款情况等程序，且未发现两者之间存在关联关系。三是豫金刚石2019年审计报告是对豫金刚石应披露而未披露的担保诉讼事项以及由此造成应计提的预计负债的差异，以及报表计提减值与实际应计提减值的差额进行保留，而非对上述所涉事项全部予以保留。同时，审计准则未对无法表示意见作详细规定和解释，并无涉及科目多就判定为具有广泛性的规定，实务中涉及多个科目发表保留意见亦较为常见，故2019年保留意见审计报告的意见类型是恰当的。此外，根据保留意见审计报告公告后，豫金刚石股价较业绩预亏公告日股价下降30%的股价情况，表明保留意见审计报告已让财务报表使用者充分理解财务报表。四是项目组做了大量工作，推动公司变更业绩预告，已穷尽了审计程序，并积极与独立董事和监管机构沟通。

4.本案已过2年追责时效。亚太所提出，中国证监会于2021年9月8日下发《立案告知书》，距离其出具的2017年度和2018年度审计报告时间已超过2年追责时效。尹超文、麻国华提出，中国证监会2019年对亚太所现场检查时仅抽调了豫金刚石2018年度审计底稿，未提及2017年度审计底稿问题，因此对豫金刚石2017年度审计报告签字会计师的行政处罚已过2年追责时效。

经复核，我会认为，亚太所及涉案人员关于其审计工作已勤勉尽责的申辩意见不成立。理由如下：

1.关于豫金刚石2017年财务报表审计工作。其一，申辩人称在函证及收入核查中已关注到相关异常，并在现场走访中了解到豫金刚石的相关客户与供应商存在关联关系，但审计底稿中并未记录会计师对回函异常情形的关注和说明，会计师访谈记录中亦未涉及珠珠珠宝、佑爱珠宝、大丽珠宝与深圳金利福、河南金利福关联关系等内容。申辩人的主张缺乏证据支持。其二，会计师关于黄金饰品及大单晶的监盘计划中将“重点关注物流信息单据，是否真实发出过”标粗作为重要信息，而听证中申辩人就核查物流单据所提交的三张照片中，仅有一张照片清晰显示为豫金刚石发往某鄂州市客户的快递单据。同时，若会计师如其所言在审计时即发现了饰品业务的供应商和客户间的关联关系，则更应认真执行饰品类商品重点检查物流单据的计划。会计师仅提供1张物流单据，未附该单据对应抽凭的业务资料和审计程序记录，不能看出其审计证据的证明目的，更不能证明会计师已认真核查了饰品类业务的物流单据。

2.关于豫金刚石2018年财务报表审计工作。其一，亚太所及相关会计师明知豫金刚石相关诉讼已经一审判决，却未取得判决书等审计证据，导致未能发现豫金刚石内控失效的情形，也未能对是否需计提预计负债及计提额度作出合理估计。豫金刚石及其控股股东出具的书面声明不能替代一审判决书等诉讼材料。亚太所未获取充分、适当的审计证据即形成了关于审计意见的结论，构成未勤勉尽责。其二，豫金刚石与鸿展、艾伦特、木之秀、金之源等供应商存在大量的非经营性往来，亚太所及相关会计师应当对此保持关注和职业怀疑，但审计工作底稿显示其并未针对大额非经营性资金流转设计并执行审计程序。针对豫金刚石与木之秀2018年底的大额非经营性往来，申辩人称，豫金刚石将其解释为受托支付，且时间间隔较短，因而未发现重大错报。该情形恰恰表明会计师轻信上市公司的解释，未保持合理的职业怀疑，再加上在诉讼事项审计中未取得中融智造案的一审判决书，结果导致审计失败。

3.关于豫金刚石2019年财务报表审计工作。其一，亚太所及相关会计师未对出库单不连号、出库单缺少签名等异常事项保持职业怀疑，未将上述事项记录于审计工作底稿并执行核查程序，且审计工作底稿中所附出库单并非直接来源于审计工作中获取的审计证据，不符合审计准则相关规定。其二，关于其他非流动资产审计程序。首先，针对豫金刚石账面记录超付却被林川建筑追讨欠款这一明显异常情形，申辩人称其向豫金刚石索要过《协议书》并向律师进行函证，但会计师提供的与豫金刚石员工的聊天记录中，对方并未对该项异常给出合理解释，律师回函内容亦不足以消除相关疑虑，会计师的审计程序不足以获取充分、适当的审计证据以支撑审计结论。其次，会计师称已对涉讼事项发表保留意见，但前述问题不仅影响涉讼事项的确认，也直接影响其他非流动资产数额的确认，会计师对涉讼事项的保留不能免除其在审计其他非流动资产时未勤勉尽责的责任。其三,关于审计意见类型。首先，根据亚太所的审计报告、审计工作底稿，审计报告形成保留意见的基础涉及担保及诉讼事项、抵账及资产减值事项(涉及存货、其他应收款、固定资产)、关联方及关联方交易、持续经营能力存在重大不确定性、证监会立案调查影响等多个事项，会计师在实施了检查、盘点、函证、访谈、查看资金流水、复核、管理层访谈等审计程序后，仍无法取得充分、适当的审计证据，以判断预计负债计提的恰当性、对外承诺与担保、诉讼事项披露的完整性、相关交易的商业合理性、资产价值认定的适当性、其他应收款的可收回性、减值准备计提的适当性、关联方关系和关联交易披露的完整性与准确性、证监会立案调查的结果以及上述各事项对财务报表的影响，亦无法取得充分、适当的证据消除对公司持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。其中，担保及诉讼、抵账及资产减值两事项影响利润总额的金额为432,401.31元，占利润总额亏损516,942.04元的比例达到83.65%。综合以上情况，我会认为，会计师在2019年度审计时可能未发现的错报对财务报表的影响具备重大性和广泛性，符合审计准则规定的会计师应当发表无法表示意见的情形。其次，申辩人称2019年度审计报告是对计提预计负债、减值准备的所谓“差额”而非全部进行保留，由此保留事项涉及金额不具有重大性，该说法与审计报告表述明显不符，并无事实依据。最后，判断审计意见恰当与否的标准是审计准则相关规定，申辩人以审计报告公告后豫金刚石股价较业绩预亏公告日下跌30%作为其发表保留意见的申辩理由，其主张不能成立。

4.亚太所作为审计机构，应当独立设计并执行审计程序，依法对审计结论承担责任。豫金刚石存在长期系统性的财务造假，不构成申辩人审计执业未勤勉尽责的免责理由。

5.本案并未超过行政处罚时效。首先，本案违法行为发现日并非立案告知日。我会在2019年10月对亚太所进行专项检查时已发现其在豫金刚石审计项目中未勤勉尽责的违法线索，其时距离豫金刚石2017年年度报告出具审计报告的日期，并未超过2年时效。亚太所的申辩意见不能成立。其次，针对2017年度审计报告签字会计师主张其违法行为已过处罚时效，我会认为，亚太所作为豫金刚石年报审计机构，连续3年出具含有虚假内容的审计报告，其审计执业未勤勉尽责行为应视为一个整体。我会于2019年10月对豫金刚石2018年年报审计项目作专项检查时，发现相关涉案线索，即表明本案违法行为已进入监管视野。况且，我会在对亚太所2018年度审计工作底稿检查时，已发现豫金刚石的黄金饰品业务存在明显异常，而该公司饰品业务的激增自2017年开始，该情况表明我会当时亦已发现亚太所2017年度审计涉嫌违法线索。因此，尹超文、麻国华的申辩意见同样不能成立。

豫金刚石股票于2010年3月在创业板上市，证券代码300064，2022年6月27日退市，2022年8月26日在新三板退市板挂牌，证券简称：金刚3，证券代码400134。