上市公司收购案例！标的公司3管理人退赔侵占、诈骗的3.14亿，2名还是上市公司第2、3大股东！

文/西风

近日，河南清水源科技（300437）公告称收到收到河南省济源中级法院出具的《刑事判决书》（一审），宋颖标被判犯合同诈骗罪、职务侵占罪、背信损害上市公司利益罪，合并执行有期徒刑18年，并处罚金550万元；钟盛被判犯合同诈骗罪、职务侵占罪，合并执行有期徒刑16年，并处罚金400万元；张永新被判犯职务侵占罪，判处有期徒刑3年，缓刑5年。追缴宋颖标、钟盛因合同诈骗的犯罪所得29941.3万元，退赔被害单位清水源；追缴宋颖标、钟盛因职务侵占的犯罪所得1284.65万元，退赔被害单位河南同生环境工程有限公司（清水源控股子公司）。追缴背信损害上市公司利益的违法所得200万元，退赔同生环境。清水源及其子公司将合计获得退赔金额为3.1425亿余元。2016年7月，清水源以发行股份及支付现金的方式收购宋颖标、钟盛所持作价4.948亿元的同生环境100%股权。宋颖标在2017年12月28日至2019年10月8日曾任清水源董事。目前，宋颖标、钟盛还是上市公司第二、第三大股东。

2019年7月，公司对全资子公司同生环境开展日常审计过程中，发现同生环境原管理层存在利用职务便利非法侵占公司利益的行为，遂向公安机关报案。2021年8月13日，公司收到河南省济源市公安局送达的《移送起诉告知书》。河南省人民检察院济源分院以合同诈骗、职务侵占、背信损害上市公司利益等罪名指控被告人，并向济源中级人民法院提起公诉。历时4年，终于等来了一审判决。

2015年4月23日清水源创业板上市，2015年12月就公告筹划重大资产重组，根据最终实施的方案，清水源以23.02元/股发行1400万股新股、支付现金17252万元，共作价4.948亿元收购钟盛、宋颖标各持股50%的同生环境。宋颖标、钟盛承担2016年-2018年的业绩补偿业务。2016年5月19日本次重大资产重组获得证监会重组委审核通过。2016年7月完成发行股份及股权过户登记事项。

3年业绩承诺期内，同生环境都超额完成了承诺的净利润。然而，承诺期满后第一年，2019年的净利润就大幅下降，只有4731万元。

截至2023年3月31日，宋颖标、钟盛分别持股700万股、486万元，分列清水源第二、第三大股东。

根据双方签署的《发行股价购买资产协议》，收购后同生环境设立董事会，由3名董事组成，董事长由上市公司委派的董事担任；同生环境不设监事会，设立监事一名，由上市公司委派；本次交易对方之一担任总经理，任期不少于三年，后续总经理人选由同生环境董事会选聘；同生环境的财务总监由上市公司委派。在董事长、监事、财务总监均由上市公司委派的情况下，同生环境原实控人、高管仍然能够实施损害上市公司及同生环境的合同诈骗、侵占财产，金额超过3亿元，也是有些异常，很可能有些内控只是摆设。诸多上市公司需要从清水源这一案例中吸取经验、教训，收购公司后要加强日常监管，防范标的公司原控制人、原高管徇私舞弊。