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拟上市公司股权结构顶层设计方案

拟上市公司股权结构顶层设计方案

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最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。


01

持股方式


自然人直接持股如下:



通过控股公司持股如下:



是通过自然人直接持股,还是用控股公司持股,不同的只是持股方式,并不影响实际控制人的控制权和持股比例的计算。


一般而言,我们建议采用第二种方式,实际控制人成立控股公司对拟上市公司进行持股。


或者说,也可以采用两者结合的方式,主要以控股公司持股,留少量的自然人持股。如下



02

控股公司持股好处


通过控股公司持有拟上市公司的股权,主要有以下几个方面的好处:


一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力


看两个例子一目了然。


某上市公司(信息来源于招股书)


公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇 明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共 23人为一致行动人。



股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。


按照2014年11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,但是多麻烦啊)。


如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。


另一上市公司


公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。


其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。


要是他们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。


二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。


1、在公司进行上市时,需要改制重组、IPO等重大事项,需要公司股东会进行表决,如果以自然人持股的方式,其中有一个股东不同意,或者不配合签字,在后续的推进中会导致该事项进展暂缓,需要解小股东的诉求才能继续。

……


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