炸裂！IPO项目组偷偷删除文件内容2万字！被证监怒罚！
保荐人项目组删除了其中32个问题的所有内容，合计删除20,410字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容
1、发行人及保荐机构回复意见.pdf2023-09-28
问题17:关于申报文件质量
公开信息显示:
(1）2021年5月发行人曾申报创业板，2022年6月23日发行人撤回前次申请。
(2）2022年9月，中国证监会对发行人保荐人安信证券、保荐代表人王志超采取监管谈话措施，对前次申报保荐代表人于右杰采取认定为不适当人选6个月措施。
(3）2022年11月25日，我所对安信证券及相关保荐代表人采取书面警示的监管措施。
(4）发行人本次申报的保荐工作报告“内核委员会成员意见及表决结果”部分，发行人名称错误。
首次申报：2021-05-25已受理、2021-07-10已问询、2022-06-24终止(撤回)
二次申报：2023-05-24已受理、2023-06-16已问询、2023-09-28首轮问询与回复
保荐代表人擅自删除修改通过公司内部审批程序的申报文件，保荐人内部控制执行有效性存在缺陷
本所现场督导发现，保荐代表人对于经质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》（申报稿）等正式申报文件，擅自进行重大删除、修改后，未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向本所报送。具体如下：一是《发行保荐工作报告》（申报稿）第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中，原共有 36 个问题，保荐人项目组删除了其中 32 个问题的所有内容，合计删除 20,410 字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容。以上删除问题涉及发行人经营状况、业务合规性等重要方面以及创业板审核关注要点、审核问答规定的重要内容。二是《招股说明书》（申报稿）中将“应收账款管理风险”“存货不能及时变现的风险”“市场竞争风险”三个风险因素从“重大风险”章节中移除，新增“新冠肺炎疫情影响风险”一个风险因素，并对“三创四新”相关论述进行较多修改。
深 圳 证 券 交 易 所
深证函〔2022〕805 号
关于对安信证券股份有限公司、
于右杰、王志超的监管函
安信证券股份有限公司、于右杰、王志超：
2021 年 5 月 25 日，本所受理了安信证券股份有限公司（以下简称保荐人或安信证券）推荐的浙江野风药业股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，安信证券、于右杰、王志超在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：
一、保荐代表人擅自删除修改通过公司内部审批程序的申报文件，保荐人内部控制执行有效性存在缺陷
本所现场督导发现，保荐代表人对于经质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》（申报稿）等正式申报文件，擅自进行重大删除、修改后，未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向本所报送。具体如下：一是《发行保荐工作报告》（申报稿）第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中，原共有 36 个问题，保荐人项目组删除了其中 32 个问题的所有内容，合计删除 20,410 字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容。以上删除问题涉及发行人经营状况、业务合规性等重要方面以及创业板审核关注要点、审核问答规定的重要内容。二是《招股说明书》（申报稿）中将“应收账款管理风险”“存货不能及时变现的风险”“市场竞争风险”三个风险因素从“重大风险”章节中移除，新增“新冠肺炎疫情影响风险”一个风险因素，并对“三创四新”相关论述进行较多修改。
二、对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位
一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复显示，报告期内发行人子公司浙江康吉尔药业有限公司（以下简称康吉尔）2018年、2019 年会议及学术推广费分别为 565.62 万元、532.00 万元。康吉尔与市场推广服务商签署推广服务协议，约定依据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费。
本所现场督导发现，发行人子公司康吉尔推广费结算仅与其产品销量挂钩，与推广服务商提交的服务成果文件不存在关联。招股说明书披露的“根据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费”与实际情况不符，保荐人及保荐代表人对发行人推广费用结算依据核查不到位。二是本所现场督导发现，发行人实际控制人俞蘠对于与李巧巧等人存在的大额资金往来解释为借款，保荐人及保荐代表人在尽职调查过程中仅取得了前述部分相关人员的书面说明，未对借款协议等证明文件进行核查，核查程序执行不到位。
保荐人安信证券及保荐代表人于右杰、王志超，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人市场推广费用结算依据、实际控制人资金流水等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。
同时，保荐代表人擅自删除、修改通过公司内部审批程序的申报文件后，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条和《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的规定重新履行质控、内核程序以及用印审批程序即向本所报送，保荐人安信证券投行内部控制执行有效性存在缺陷。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条规定，本所决定对安信证券股份有限公司及保荐代表人于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。
安信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。安信证券以及保荐代表人于右杰、王志超在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2022 年 11 月 28 日
关于对于右杰采取认定为不适当人选6个月措施的决定
于右杰：
经查，我会发现你作为浙江野风药业股份有限公司创业板发行上市保荐代表人，擅自修改通过公司审批的申报文件，未按公司要求重新履行审批程序。
上述行为违反了《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第三十四条的规定。按照《保荐办法》第六十六条的规定，我会决定认定你为不适当人选，自行政监管措施决定书作出之日起6个月内，不得担任证券公司证券发行上市保荐业务相关职务或者实际履行上述职务。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2022年11月4日
1、关于对安信证券采取监管谈话措施的决定
2、关于对王志超采取监管谈话措施的决定---你作为浙江野风药业控股有限公司创业板发行上市保荐代表人，未及时发现并制止另一名保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，导致向证券交易所提交的申报文件未重新履行内核程序。
关于对安信证券采取监管谈话措施的决定
安信证券股份有限公司：
经查，我会发现你公司作为浙江野风药业控股有限公司创业板发行上市保荐机构，相关保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，未重新履行内核程序即向证券交易所提交。
上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第三十四条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的规定。按照《保荐办法》第六十六条的规定，我会决定对你公司采取监管谈话的行政监管措施。现要求你公司合规负责人、投行业务负责人于2022年10月10日15时0分携带有效身份证件到我会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层）接受监管谈话。
你公司应加强对投资银行业务的内控管理，对相关责任人员进行内部问责。请于2022年10月31日前完成问责整改并向深圳证监局提交问责整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2022年9月29日
关于对王志超采取监管谈话措施的决定
王志超：
经查，我会发现你作为浙江野风药业控股有限公司创业板发行上市保荐代表人，未及时发现并制止另一名保荐代表人擅自删减、修改已通过公司内核程序的申报文件内容，导致向证券交易所提交的申报文件未重新履行内核程序。
上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）第三十四条和《证券投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的规定。按照《保荐办法》第六十六条的规定，我会决定对你采取监管谈话的行政监督管理措施。请你于2022年10月10日15时携带有效身份证件到我会（地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座17层）接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会
2022年9月29日
2022年6月16日，浙江野风药业股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，本所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2022〕233 号
关于终止对浙江野风药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
浙江野风药业股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2021 年 5 月 25 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
2022 年 6 月 16 日，你公司向本所提交了《浙江野风药业股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人安信证券股份有限公司向本所提交了《安信证券股份有限公司关于撤回浙江野风药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2022 年 6 月 23 日
抄送：安信证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心 2022 年 6 月 23 日印发
1、发行人及保荐机构回复意见.pdf2023-09-28
问题17:关于申报文件质量
公开信息显示:
(1）2021年5月发行人曾申报创业板，2022年6月23日发行人撤回前次申请。
(2）2022年9月，中国证监会对发行人保荐人安信证券、保荐代表人王志超采取监管谈话措施，对前次申报保荐代表人于右杰采取认定为不适当人选6个月措施。
(3）2022年11月25日，我所对安信证券及相关保荐代表人采取书面警示的监管措施。
(4）发行人本次申报的保荐工作报告“内核委员会成员意见及表决结果”部分，发行人名称错误。
请保荐人:
(1）说明发行人前次申报撤回原因、对前次申报撤回相关事项和受到监管措施的相关违规事项的整改情况，包括但不限于整改措施、整改效果，本次申报过程中相关整改措施的落实情况。
(2）结合上述情况，说明本次申报文件保荐工作报告中内核委员会成员意见及表决结果相关信息披露内容出现明显错误的原因、保荐人内控执行相关整改措施是否落实到位，是否仍存在重大缺陷。
请保荐人全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整。请保荐人质控和内核部门发表意见。
【回复说明】
一、说明发行人前次申报撤回原因、对前次申报撤回相关事项和受到监管措施的相关违规事项的整改情况，包括但不限于整改措施、整改效果，本次申报过程中相关整改措施的落实情况
(一）前次申报撒回原因、对前次申报撤回相关事项的整改情况1、前次申报撤回原因
发行人曾于2021年5月18日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”)报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请;2021年7月10日，深交所向发行人发出了首轮审核问询函;2022年3月31日，深交所向发行人发出了第二轮审核问询函;2022年6月24日，因发行人主动撤回IPO申请，深交所终止了野风药业 IPO。
发行人于2022年6月主动撤回IPO申请的原因为: 2018年度、2019年度发行人曾经子公司康吉尔关于市场推广费的结算依据存在一定缺陷，前次申报报告期内发行人部分研发费用的核算不规范，以及部分销售费用、管理费用存在跨期情况等，前述事项对发行人IPO成功造成一定的障碍。
综上，至2022年上半年，发行人及中介机构经综合评估后决定撤回创业板上市申请。
2、相关事项的整改情况
(1)2018年度、2019年度发行人曾经子公司康吉尔关于市场推广费的结算依据存在一定缺陷的整改情况
对于康吉尔的市场推广费结算主要参考市场推广服务商服务范围内的医院等终端用户对公司大输液产品实际使用数量，而不关注市场推广服务商对康吉尔产品的推广服务形式和效果的情况，中介机构已指导和督促康吉尔在其市场推广费结算方面，需要根据签订的具体合同、市场推广费服务商的实际服务情况等按照服务效果和进程进行相关费用的会计确认和结算。
同时，在2019年下半年，中介机构已督促发行人应更加专注自身原料药业务的经营，对于康吉尔等子公司进行剥离;2019年末，发行人以存续分立的方式，完全剥离了子公司康吉尔。
(2）发行人部分研发费用核算不规范的整改情况发行人具体整改如下:
①发行人将质检、质管部门的固定资产折旧全部计入研发费用，未按部门使用情况进行分摊——整改情况
针对上述问题，公司根据设备实际使用情况，对设备进行了重新划分，将专属于研发的质检设备划入技术中心。由于公司的研发活动除小试、小中试阶段在实验室完成外，其余阶段仍需要借助现有质检设备，主要用于批量试生产、检验产品性能、调整工艺参数并完成生产技术改进优化，从而达到提高产品质量与生产效率的目标，最终实现研发产品的规模化生产和销售，对于借用的设备公司根据工时占比将折旧在研发活动与非研发活动之间进行分配。报告期对研发费用进行了追溯调整。整改后公司已不存在上述问题。
②委外研发项目疑似按收付实现制确认费用，可能存在研发费用跨期的问题——整改情况
针对上述问题，公司重新梳理了委外研发费用的合同以及项目资料，重新确认了每个委外研发合同的记账时点，严格按照合同约定时点或研发项目进度，在金额可计量的情况下确认每期委外研发费用。报告期对研发费用进行了追溯调整。整改后公司已不存在上述问题。
③计入研发费用的薪酬中，除技术中心人员薪酬外，存在大量的非技术部门人员薪酬，包括质检、质管、生产、工程等多个部门人员的薪酬——整改情况
发行人产品研发过程中，从小试路线确定到工艺验证后投入生产，需要技术、质检和生产等多个部门的配合，技术人员、质检人员及生产人员在研发过程中分别承担了研发工作，因此，发行人将部分生产、质检等非研发部门人员的薪酬计入研发费用具有合理性。
上述情况的主要问题为公司专职研发人员存在于多个公司部门，公司专职研发人员确认不清晰。针对该问题，公司根据研发人员的认定标准对公司员工的部门划分进行了重新梳理，并对任职在非研发部门但长期从事研发活动的人员进行了部门及岗位调整，确认为明确的专职研发人员。整改后公司已不存在上述问题。
④员工从事多个项目的检验工作但其薪酬计入一个项目的情况，未在其负责的项目之间进行分摊——整改情况
针对上述问题，公司根据考勤表登记的工时信息，汇总计算每个研发的项目的工时，根据工时权重对研发薪酬进行了重新分配。整改后公司已不存在上述问题。
(3）部分销售费用、管理费用存在跨期的整改情况
针对期间费用未及时结算导致费用跨期的情况，发行人具体整改措施如下:①发行人将及时记录相关费用明细，按部门归集，每月末由部门领导上报财务部，财务人员根据费用明细当月入账;
②加强成本费用核算及管理，避免出现大额成本费用跨期问题，并落实责任到个人，对违反规定的人员按制度进行通报处罚。
③发行人督促相关人员及时与外部单位进行结算，并在期末核查当年费用明细及结算情况，保证当年费用已全部入账且不存在费用长期未结算的情况，使财务报表能准确反映企业当年的财务状况和经营成果。
本次IPO申报过程中，发行人已对报告期内的销售费用、管理费用进行了追溯调整，本次申报的财务报表已不存在费用跨期情况。
同时，在本次申报过程中，公司组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等深入学习《企业内部控制基本规范》《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《监管规则适用指引》等相关法律法规，加强相关人员合规管理意识，杜绝财务核算不规范的情形。
(二）对前次申报受到监管措施的相关违规事项的整改情况
2022年11月，安信证券股份有限公司、前次申报IPO的保荐代表人王志超、于右杰，收到了证监会作出的对安信证券股份有限公司、王志超监管谈话的监管措施、对于右杰认定不适当人选6个月的监管措施，以及深交所作出的对安信证券股份有限公司、于右杰、王志超出具书面警示函的监管措施。
上述监管措施对应的事项为:保荐代表人擅自修改通过公司内部审批程序的申报文件，未按公司要求重新履行审批程序，保荐人内部控制执行有效性存在缺陷;对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位。
1、保荐机构对于修改申报文件、未重新履行审批程序事项的整改情况针对上述情况，安信证券在发现问题的现场督导期间已“立行立改”，及时发布制度、修改授权，补充完善了安信证券投行业务在文件报送环节的内控疏漏，并向投资银行业务委员会下达落实通知;补充完善利益冲突相关的内控制度;在现场督导结束后，安信证券已针对相关问题从制度、系统软硬件投入及监督执行方面进一步采取了有效整改措施。
①现场督导期间“立行立改”措施
在发现上述问题的2021年11月，安信证券修订原《关于加强投资银行类业务承做及申报环节内部控制的合规工作的通知》(安证发〔2020)156号)，重新发布了《关于进一步加强投资银行类业务文件申报环节内部控制的通知》(安证发〔2021) 207号)，进一步加强对投资银行类业务申报文件的管理，规范投资银行类业务文件申报工作流程，统一投资银行类业务文件申报的工作标准，防范申报文件经内核审核通过、签字盖章之后，项目组未履行相关程序，擅自改动的情形。投资银行业务委员会成立专项报送小组，执行三级复核程序，即合规专员、质控专员和内核专员复核报送材料，复核无异议后在投资银行业务委员会综合管理部下设报送专岗，对所有电子化申报文件进行专项报送。
②现场督导结束后对相关问题的进一步补充整改及监督执行措施
A.投入资金向达观数据购买智能文本比对系统，提高对申报文件复核比对工作效率及准确性。
B.向投资银行业务委员会各业务部门（行业组）发布《关于落实<关于进一步加强投资银行类业务文件申报环节内部控制的通知>有关问题的通知》，明确投行业务申报环节内控的具体操作细节的要求，确保相关内控制度可操作与可执行，具体要求能够落实到位，并建立完善的监督执行机制。
C.责成内核部研究完善业务操作规程，明确每个保荐项目的《发行保荐工作报告》中，关于“内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”部分的内容，由内核部门根据内核会议委员讨论问题及项目组回复情况进行编写，禁止各项目组自行拟定或修改报告中的相关内容。
D.投资银行业务委员会组织全体投行业务从业人员系统学习公司与投行业务相关的质量控制、内核、风险控制及合规管理各项规章制度及对应的问责制度，通过集中培训与座谈，重申合法合规为业务开展首要前提，进一步提高风险控制意识、业务素质和执业操守。
③后续制度完善
2022年3月，在前述比对流程执行一段时间后根据实际执行的可操性等相关情况，进一步发布《关于进一步加强投资银行类业务文件申报环节内部控制的补充通知》(安证发[2022]48号)，进一步明确比对环节的操作细节，明确相关材料和文件存在实质性差异的需再次履行审批程序。
④保荐机构的进一步整改、落实措施
A.对相关人员进行合规问责，对投行业务部门员工开展合规教育
安信证券合规问责工作组对本次事件相关责任人员进行问责，责令投资银行业务委员会进行通报，提醒全体投行员工引以为鉴;投资银行业务委员会组织投行从业人员系统学习公司与投行业务相关的质量控制、内核、风险控制及合规管理各项规章制度及对应的问责制度，提高风险控制意识、业务素质和执业操守。
B.加强投行业务执业培训，提升项目申报程序的规范性
通过视频等方式，组织了多次投行业务培训、召开专题座谈会。在培训与座谈过程中，重申对外申报文件的严肃性，进一步提高全员风险控制意识、业务素质和执业操守;强调申报环节的管理工作，对所有对外申报材料执行三级复核比对工作，如通过比对发现拟报送材料与用印审批流程的文件存在实质性修改的，应当按规定重新履行质控、内核以及用印审批流程，如申报文件存在个别非实质性修订的，也需经内核专员、内核负责人审批通过后方可申报。通过业务培训，进一步提升员工的合规意识，提升项目申报程序的规范性。
C.进一步完善第二道和第三道防线对投资银行业务活动的监督与制衡机制组织公司投行业务委员会质量控制部和内核部的相关人员进行投行业务法规研讨与学习，强调对投行业务尽调工作审核、工作底稿验收、申报文件审核、申报文件上传的监督工作要求，切实发挥相关部门人员对保荐项目核查工作是否充分、项目人员是否勤勉尽责的监督与把关。
通过上述整改措施的落实，安信证券进一步细化规范申报工作的内部制度，提升内控制度执行的有效性，进一步完善了保荐业务质控、内核及申报环节的控制流程和控制程序，有效防止修改申报后直接报送的违规情形。
2、保荐机构及发行人对市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水核查等事项的整改措施
(1）对市场推广费的结算依据事项的整改
对市场推广费的结算依据事项的整改情况，参见本题回复“一、说明发行人前次申报撤回原因.......，本次申报过程中相关整改措施的落实情况”之“(一)前次申报撤回原因、对前次申报撤回相关事项的整改情况”之“2、相关事项的整改情况”部分。
(2）实际控制人资金流水核查事项的整改
对于前次申报中，关于实际控制人资金流水核查获取证明文件不足的情况，本次申报的尽职调查过程中已进行了相应的整改，整改措施包括:
通过辅导培训宣讲资金流水核查的重要性，定期拉取实际控制人及董监高等人的资金流水，充分搜集具有相关性的直接/间接的资金流水证明文件;获取直接/间接的资金流水证明文件包括:消费凭证、购房合同、消费的实物照片、股权转让协议、借款协议、投资凭证、交易凭证、分红凭证、聊天记录等。
保荐机构通过上述整改措施，保证了对实际控制人资金流水核查的充分性、完整性。
(三）本次申报过程中相关整改措施的落实情况
1、2018年度、2019年度发行人曾经子公司康吉尔关于市场推广费的结算依据存在一定缺陷，前次申报报告期内发行人部分研发费用的核算不规范，以及部分销售费用、管理费用存在跨期情况等事项的整改落实情况
上述事项的整改落实情况，参见本题回复“一、说明发行人前次申报撤回原因.......，本次申报过程中相关整改措施的落实情况”之“(一）前次申报撤回原因、对前次申报撤回相关事项的整改情况”之“2、相关事项的整改情况”部分。
2、对申报文件报送，已切实落实整改措施
在本次申报文件报送环节，2023年5月10日，项目组提起了全套申报文件用印审核流程;2023年5月10日至2023年5月16日，质控、内核部门对全套申报文件出具反馈意见，项目组根据反馈意见对申报文件进行修改、完善;2023年5月17日至2023年5月18日，项目组继续对申报文件进行复核、修改;2023年5月18日，项目组提起全套申报文件的补充用印审批流程，质控、内核部门再次进行审核审批;2023年5月19日，项目组提起全套申报文件的报送比对流程，质控、内核部门通过比对软件，对全套报送材料与用印审批流程文件进行全面比对，确认全套报送文件无误后，由报送专员进行全套申报文件的上传报送。
综上，对于前次申报中修改申报文件、未重新履行审批程序事项的整改措施，本次申报过程已确切落实，保证了全套报送材料与用印审批流程文件的完全一致。
3、对实际控制人的资金流水核查，已切实落实整改措施
本次申报过程中，保荐机构已落实对实际控制人资金流水核查的整改措施，包括:在辅导培训中宣讲资金流水核查的重要性，定期拉取实际控制人及董监高等人的资金流水，充分搜集具有相关性的直接/间接的资金流水证明文件:消费凭证、购房合同、消费的实物照片、股权转让协议、借款协议、投资凭证、交易凭证、分红凭证、聊天记录等。
对于实际控制人资金流水核查的具体情况，参见本问询回复“问题5:关于实际控制人、董监高的投资与兼职情况”之“六、结合《监管规则适用指引一一发行类第5号》“5-15资金流水核查”的要求对发行人控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员资金流水的核查情况，并说明是否存在关联方替发行人承担成本费用、体外资金循环的情形”部分内容。
综上，对实际控制人资金流水核查的整改措施，本次申报过程中已确切落实。
二、结合上述情况，说明本次申报文件保荐工作报告中内核委员会成员意见及表决结果相关信息披露内容出现明显错误的原因、保荐人内控执行相关整改措施是否落实到位，是否仍存在重大缺陷
(一）本次申报文件保荐工作报告中内核委员会成员意见及表决结果相关信息披露内容出现明显错误的原因
本次申报文件保荐工作报告中内核委员会成员意见及表决结果相关信息披露内容出现明显错误，是因为在撰写内核委员会对本次发行项目的审核过程时，项目组参考了最新的保荐机构内核审核流程的范本文件进行编写，在线上对保荐工作报告进行检查修改时，己发现存在文字错误并进行了修改，但未能在云端有效保存文件修改结果，且后续检查复核时遗漏了该处低级错误。
对于该处明显的文字错误，保荐机构已举一反三，对申报文件进行逐一检查复核、仔细校对，避免全套申报文件的信息披露内容的文字错误、其他错误。
(二）保荐人内控执行相关整改措施是否落实到位及是否仍存在重大缺陷的说明
本次申报过程中，保荐机构主要内控执行程序、整改措施的落实情况如下:
综上，本次申报过程中，保荐人内控执行相关整改措施已落实到位，相应的内控制度已不存在重大缺陷;同时，保荐机构将进一步提升对申报文件复核、校对的全面性和完整性，确保信息披露真实、准确、完整。
三、请保荐人全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整。请保荐人质控和内核部门发表意见
(一）保荐人全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况保荐人已全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，除上述保荐工作报告“内核委员会成员意见及表决结果”部分，发行人名称错误外，相应错误的修订情况如下:
(二）发行人符合发行条件、上市条件、信息披露要求
上述修订情况，主要为笔误导致的文字错误，相关调整未影响发行人经审计财务报表及附注，未对发行人在招股说明书中披露的财务数据和经营业绩产生影响，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。具体说明如下:
1、发行人符合证券发行条件的说明
(1）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件①发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已设立了股东大会、董事会和监事会、独立董事和董事会秘书制度等各项制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，本保荐机构认为:发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
②发行人具有持续经营能力
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[202319159号《审计报告》，2020年度至2023年1-6月，发行人营业收入分别为 36,201.47万元、34,019.42万元、33,573.43万元和 16,781.73万元，净利润分别为8,646.73万元、6,564.16万元、6,511.80万元和2,933.76万元，发行人经营能力具有可持续性。
经核查，本保荐机构认为:发行人具有持续经营并盈利的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
③发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经过对中汇会计师事务所出具的中汇会审[2023]9159号无保留意见的《审计报告》进行了核查，本保荐机构认为发行人符合《证券法》第十二条第一款第(三）项的规定。
④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
保荐机构访谈了发行人及其控股股东、实际控制人，查询了公开信息，核查了发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺声明。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第(四）项的规定。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
(2）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件①符合《注册管理办法》第十条的规定
A.浙江野风药业股份有限公司系由浙江野风化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的股本总额为5,000万元。野风有限以经浙江五联会计师事务所有限公司审计的截至2013年6月30日的净资产7,180.86万元为依据，折合股份5,000万股，每股面值1元，折股溢价部分2,180.86万元计入资本公积。2013年12月4日，浙江五联会计师事务所有限公司对有限公司整体变更设立股份有限公司发起人出资情况出具了《浙江野风药业股份有限公司(筹）验资报告》(浙五验字（2013）第 280号)。2013年 12月25日，公司在金华市工商行政管理局办理了注册登记手续，并领取了注册号为330783000020050的《企业法人营业执照》。公司设立后不存在因违反法律法规等原因被行政主管部门吊销营业执照、裁决停业、强制解散等影响其合法存续的事宜。据此，发行人依法设立且持续经营时间在三年以上。
B.保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件，各部门组织架构及职能设定。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。②符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人的各项规章制度及相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的中汇会审[2023]9159号《审计报告》和中汇会鉴[2023]9162号《内部控制鉴证报告》，访谈了公司财务人员。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告;发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
③符合《注册管理办法》第十二条的规定
A.保荐机构核查了发行人商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告、《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，以及报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
B.保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;发行人最近二年内控股股东为野风集团有限公司，实际控制人为俞藉先生，均没有发生变更;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
C.保荐机构核查了发行人的土地、厂房、商标、专利等主要资产及核心技术的取得、使用及权属情况，核查了发行人的银行借款、担保、诉讼仲裁情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息进行查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
④符合《注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
综上，发行人符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于证券发行的实质条件。
2、发行人符合证券上市条件的说明
发行人符合《创业板上市规则》规定的发行条件，具体情况如下:
(1)符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(一）符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件”的规定
发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体说明参见本题“三、请保荐人全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整。请保荐人质控和内核部门发表意见。”之“(二）发行人符合发行条件、上市条件、信息披露要求”之“1、发行人符合证券发行条件的说明”。
(2）符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(二）发行后股本总额不低于3,000万元”的规定
本次发行前，发行人股本总额为7,500.00万股，公司本次拟公开发行新股不超过2,500.00万股，本次发行完成后，公司的总股本为不超过10,000.00万股，发行后发行人股本总额预计不低于10,000.00万股。
(3）符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的规定
本次发行前，发行人股本总额为7,500.00万股，公司本次拟公开发行新股不超过2,500.00万股，且占发行后总股本的比例不低于25.00%。
(4）符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的规定
发行人选择的具体上市标准为《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2023]9159号《审计报告》，发行人2021年度和2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为6,097.40万元和6,040.49万元，合计12,137.89万元，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。
(5）符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“(五）本所要求的其他上市条件”的规定
发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
综上，发行人符合《创业板上市规则》等规定的上市条件。3、发行人符合信息披露要求的说明
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》等相关信息披露规则编制招股说明书及相关申报文件，对于申报材
料的信息，发行人、保荐人进行逐项检查和对照更新信息披露文件，对于信息披露事项进行及时补充和修改，并以楷体加粗列示，相关内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，不会对投资者作出价值判断和投资决策产生重大不利影响，不存在欺诈发行、重大信息披露违法的情形。
综上，针对发行人申报材料的信息修订情况，对发行人的经营业绩不会产生影响，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(三）提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整
保荐人收到《关于浙江野风药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》后，积极组织项目组成员内部会议、发行人沟通会议及中介机构协调会议，对相关信息更正事项进行内部反思及总结，就招股说明书及其他申报文件进行严格复查。保荐人为提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整，具体整改措施如下:
1、保荐人组织中介机构与发行人进行协调会议，强调信息披露的重要性，通过通篇复读、纸质打印申报文件复核等方式，进行信息披露文字错误、内容不妥等方面的核查，提升信息披露的真实性、完整性和准确性。
2、保荐人通过项目小组内部交叉复核、中介机构交叉复核文件质量等方式，提高申报文件的质量。
3、针对信息披露出现的问题，保荐人质控、内核部门组织项目组分析和反思问题原因，项目组在质控、内核部门的协助下，认真做好申请文件的交叉复核工作，并加强对创业板相关法律法规的学习和理解，提高项目执业质量，对相关内容表述进行严谨复核。
4、保荐人的项目质控、内核部门对项目组提交的申报文件合规性、准确性、完整性进行审核，并形成审核意见反馈项目组进行落实;结合质控、内核部门的反馈意见，项目组进行逐项核实，并综合发行人、中介机构的反馈意见，进行信息披露问题的修改和申报文件的完善。
5、项目组根据相关法规要求，复核尽职调查过程中履行的程序，结合本次《关于浙江野风药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的内容，进行尽职调查的相关程序的补充及资料收集。
(四）保荐机构质控和内核部门意见
保荐机构质控和内核部门根据《问询函》的要求，与项目组反复沟通，全面复核了申请文件信息披露内容、项目组的尽职调查情况及整改措施，确认了整改效果。发行人及保荐机构已全面排查申请文件中存在的信息披露瑕疵并逐项纠正，以楷体加粗的形式修改到申报文件中，并在上文说明了修订情况。发行人及保荐机构已严格完善申报文件，整改措施有效提高了申报文件信息披露质量，能够确保信息披露真实、准确、完整。发行人符合发行条件、上市条件，申报文件符合信息披露要求。
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