IPO审5过4

文/启明鑫

本周IPO共审核5家公司，4家获通过,1家暂缓审议。上交所主板审核1家获通过；创业板审核3家获通过；北交所审核1家被暂缓审议。

键邦新材是一家专业从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，目前的主要产品系列包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于PVC塑料、涂料以及锂电材料等领域。朱剑波直接持有发行人64,345,672股股份，占发行人股本总额的53.62%，为发行人控股股东；同时作为键兴合伙的执行事务合伙人控制发行人5.46%股份，合计控制发行人59.08%股份，为发行人实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为57,573.37万元、104,365.15万元、75,368.65万元。

蕊源半导体专业从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，主要产品包含DC-DC芯片、保护芯片、充电管理芯片、LDO芯片、LED驱动芯片、马达驱动芯片、PMU芯片、复位芯片等多个系列近1,600款型号产品，其中DC-DC芯片是公司最主要的产品系列。发行人控股股东、实际控制人为袁小云、刘涛、杨楷，袁小云、刘涛、杨楷合计控制公司56.8369%表决权。报告期内，公司营业收入分别为11,910.66万元、32,619.78万元、29,754.72万元。

中航科电是一家专注于军工电子设备和高端装备零部件精密加工的高新技术企业，主要产品包括军工电子设备及高端装备零部件精密加工产品。李光明与金维国为公司共同控股股东、实际控制人，二人合计直接持有和间接控制公司60.72%的股份。实控人李光明曾向第三大股东马忠彪借款入股，还剩992万余款未还清。应收账款逐年递增。招股说明书出现多次表述不当情形。2022年高端装备零部件精密加工业务的毛利率较上年下滑超10%。报告期内，公司营业收入分别为33,255.66万元、42,448.05万元、53,059.13万元。

太力股份是一家专注于真空收纳和材料技术领域的高新技术企业，主营业务为真空收纳、壁挂置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售。石正兵直接持有发行人70.72%股份，通过中山新正、中山魏力间接控制8.39%表决权，合计控制发行人79.11%表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为54,628.36万元、62,297.66万元、63,785.14万元。

并行科技是超算云服务和算力运营服务提供商，主要服务包括并行通用超算云、并行行业云、并行AI云等。公司控股股东为陈健，持有或控制公司15,346,832股，占公司总股本的32.84%。陈健、贺玲夫妇为发行人共同实际控制人。陈健直接持有公司16.33%的股权，贺玲直接持有公司5.11%的股权，两人通过间接持股的方式控制公司16.51%的股权，合计通过直接或间接的方式控制公司37.96%的股权，对公司股东大会决议可产生重大影响。报告期内，公司营业收入分别为122,603,340.15元、220,099,934.89元、312,776,998.45元。

一、山东键邦新材料股份有限公司

（一）基本信息

发行人是一家专业从事高分子材料环保助剂研发、生产与销售的高新技术企业，目前的主要产品系列包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于PVC塑料、涂料以及锂电材料等领域。

公司前身成立于2014年6月，2021年7月整体变更为股份公司，发行前总股本12,000万股，发行人拥有2家子公司，无参股公司。截至2022年末，员工总计442人。

（二）控股股东、实际控制人

朱剑波直接持有发行人64,345,672股股份，占发行人股本总额的53.62%，为发行人控股股东；同时作为键兴合伙的执行事务合伙人控制发行人5.46%股份，合计控制发行人59.08%股份，为发行人实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为57,573.37万元、104,365.15万元、75,368.65万元，实现净利润分别为14,142.94万元、32,914.60万元、24,263.80万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表：

（1）结合2022年下游市场需求减弱、赛克销量大幅下降的情况，说明报告期内公司赛克产品销售单价逐年上涨且维持较高毛利率的原因及合理性；

（2）说明发行人与主要客户的内外销单价超过50%差异的原因及合理性；

（3）说明发行人与银康国际、ChemTradeRothGmbH之间的外销业务是否真实，是否存在利益输送的情况；

（4）结合实控人主要家族成员及部分董监高大额分红资金流向、相关银行账户余额变动情况，说明相关资金是否存在体外循环。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：

（1）结合实际控制人朱剑波在常州公司任职情况、从事经营活动的具体内容，以及蓝天化工资产处置情况，说明朱剑波家族是否存在通过迁出、关停常州系公司，并新设公司、转移资产、平移客户等行为逃避应由其家族承担的法律义务；

（2）说明泓泰1号申报前入股的原因及合理性，是否存在股权代持的情形。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明研发费用、研发形成的可供销售产品结转成本金额归集是否准确，研发投入是否真实，相关内部控制制度是否健全有效。请保荐代表人发表明确意见。

二、成都蕊源半导体科技股份有限公司

（一）基本信息

公司专业从事电源管理芯片的研发、设计、封测和销售，主要产品包含DC-DC芯片、保护芯片、充电管理芯片、LDO芯片、LED驱动芯片、马达驱动芯片、PMU芯片、复位芯片等多个系列近1,600款型号产品，其中DC-DC芯片是公司最主要的产品系列。

公司前身成立于2016年7月，2021年4月整体变更为股份公司，发行前总股本4,257.8012万股，发行人共有3家子公司，1家分公司，不存在参股公司。截至2022年末，员工总计201人。

（二）控股股东、实际控制人

发行人控股股东、实际控制人为袁小云、刘涛、杨楷。袁小云、刘涛、杨楷自蕊源有限设立起一直持有公司股权。袁小云直接持有公司22.5468%股份，刘涛直接持有公司21.1377%股份，杨楷直接持有公司8.4551%股份，三人合计直接持有公司52.1396%股份；同时，刘涛作为芯蕊合伙的执行事务合伙人，通过芯蕊合伙间接持有公司2.3956%股份，间接控制公司4.6973%表决权；袁小云、刘涛、杨楷合计控制公司56.8369%表决权。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为11,910.66万元、32,619.78万元、29,754.72万元，实现净利润分别为824.28万元、9,374.43万元、6,812.48万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.关联交易问题。

根据发行人申报材料，2021年6月北京智芯入股成为发行人第三大股东，持股15.00%。报告期内，发行人向北京智芯及其子公司销售产品金额分别为66.82万元、1,449.30万元、4,668.80万元，占发行人营业收入的比例分别为0.56%、4.44%、15.69%；来自北京智芯及其子公司的毛利分别为48.03万元、962.85万元、2,711.31万元，占发行人毛利的比例分别为1.20%、6.38%、22.49%。2021年、2022年，发行人向北京智芯及其子公司销售成品芯片产品的毛利率分别为66.44%、52.66%；2022年，发行人向北京智芯及其子公司销售中测后晶圆毛利率为63.72%，高于智能电力产品平均毛利率。

请发行人：

（1）说明报告期内向北京智芯及其子公司销售收入大幅增长的原因及合理性；

（2）结合发行人订单获取方式、向非关联方销售同类产品情况，说明向北京智芯及其子公司销售产品毛利率高于智能电力产品平均毛利率的原因、关联交易价格的公允性，是否存在其他利益安排；

（3）结合核心竞争力、下游产品市场前景、与北京智芯及其子公司的合作模式或协议，说明向北京智芯及其子公司销售产品的可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

业绩波动问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人营业收入分别为11,910.66万元、32,619.78万元、29,754.22万元；扣非归母净利润分别为803.53万元、9,119.66万元、6,721.05万元。

请发行人：

（1）结合行业情况、自身产品定位，说明2021年业绩大幅增长，2022年业绩下滑的原因及合理性；

（2）结合同行业可比公司、市场环境、在手订单等情况，说明是否存在业绩大幅下滑的风险。同时，请保荐人发表明确意见。

三、北京中航科电测控技术股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专注于军工电子设备和高端装备零部件精密加工的高新技术企业，主要产品包括军工电子设备及高端装备零部件精密加工产品。

公司前身成立于2007年2月，2016年6月整体变更为股份公司，发行前总股本7,749.9997万股，发行人拥有3家全资子公司，4家分公司。截至2022年末，员工总计557人。

（二）控股股东、实际控制人

李光明与金维国为公司共同控股股东、实际控制人。李光明直接持有公司27.06%的股份，为公司第一大股东，其同时担任汇智中航的普通合伙人及执行事务合伙人，通过汇智中航控制公司2.88%的股份，李光明直接和间接控制公司29.94%的股份；金维国直接持有公司25.81%的股份，为公司第二大股东，其同时担任汇智光达的普通合伙人及执行事务合伙人，通过汇智光达控制公司4.97%的股份，金维国直接和间接控制公司30.78%的股份。因此，李光明、金维国合计直接持有和间接控制公司60.72%的股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为33,255.66万元、42,448.05万元、53,059.13万元，实现净利润分别为3,764.94万元、6,989.89万元、6,551.69万元。

（四）主要关注点

一、实控人李光明曾向第三大股东马忠彪借款入股，还剩992万余款未还清

根据申请文件显示，中航科电实控人李光明、金维国及（原）董事、副总经理高召、刘瑞涛、杨俊飞均存在通过向第三方借款方式入股的情况。2016年7月，李光明、金维国、杨俊飞、高召分别向赵广学（刘瑞涛的发小）借款1,000万元、1,000万元、280万元、480万元用以认购中航科电新股；同期刘瑞涛向赵广学及其母亲杜明英分别借款280万元、200万元入股中航科电；2021年12月，李光明向第三大股东马忠彪以年利率4.9%的条件借入1,164万元用以受让股份。

2016年7-8月，李光明及金维国通过向中航科电出售资产及投资所得、家庭积累等形式偿还出借人赵广学、杜明英全部借款3240万元；2023年5-6月，李光明以个人及家庭积累资金向马忠彪偿还本金172万元，截止2023年7月，李光明还剩992万元未向马忠彪还清。

此外，中航科电还存在向马忠彪拆借资金的情况。

根据首轮审核问询函显示，2019年10月24日，发行人向马忠彪拆借资金时，已无可用银行授信额度。出于支付工资及劳务费的需要，发行人向马忠彪拆借资金500万元。

2020年8月12日，发行人剩余可用银行授信额度为3,100万元，包含中国银行、建设银行和招商银行的剩余授信额度。2020年8月12日，发行人账面货币资金余额为884.37万元，由于当时资金需求量较大（需缴纳税款258.90万元、归还银行贷款602.09万元以及补充生产经营所需流动资金），且前述银行贷款无法用于缴纳税款和归还银行贷款，故发行人向马忠彪拆借资金。

二、应收账款逐年递增

2020-2022年，公司应收账款账面余额分别为13,036.03万元、22,797.71万元和33,436.68万元，占当期营业收入的比例分别为39.20%、53.71%和63.02%；同期，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为22.20%、31.06%和44.22%，金额和占比均呈增长趋势。

中航科电认为军品结算特点、客户内部付款审批流程和收入收款季节性影响是导致应收账款逐年上涨的主要因素。

据了解，中航科电的主要客户为国防军工单位，包括中国信科集团、航天科技集团、航天科工集团、中国电科集团以及中国人民解放军等。由于军工行业普遍实行预算管理，其采购及验收流程计划性较强，交付验收工作多集中于下半年第四季度，因此公司收入主要集中在7-12月，具有明显的季节性特征，这一系列的因素使得应收账款出现逐年上涨的情况。

由于发行人收入具有明显的季节性特征，下半年确认的应收账款截至年末大部分尚处于信用期内（6-9个月），导致报告期内各期末应收账款余额增长较快。

中航科电的主要收入来源是军工电子设备业务、高端装备零部件精密加工业务，两大业务均存在第三季度、第四季度收入集中的特点。

（1）军工电子设备业务

2020-2022年，公司各期末军工电子设备业务应收账款余额占当期收入的比例分别为34.13%、41.86%和50.73%，逐年提高。中航科电认为“①客户出现暂时性资金紧张，对发行人的付款变慢；②客户2022年进行内部审计，延迟付款流程；③2022年，合作规模加大且集中在第四季度交付验收导致应收账款截至年末尚处于信用期内。”是主要因素。

（2）高端装备零部件精密加工业务

2020年至2022年，公司各期末高端装备零部件精密加工业务应收账款余额占当期收入的比例分别为50.27%、68.76%和83.61%，逐年提高。中航科电认为“①合作规模加大，且客户属军工集团及中国科学院下属单位对大额采购的付款审批流程较为严格导致回款变慢；②部分客户2021年进行内部审计、结构调整、人员变动等，延迟付款流程；③发行人与客户合作的是多级配套类产品，客户一般在收到下游客户付款后才向发行人付款，而多级配套的付款链条较长，且会受到下游客户的资金安排及付款节奏影响。”是主要因素。

三、招股说明书出现多次表述不当情形

1、招股书风险提示曾多次出现竞争优势等表述

根据首轮审核问询函显示，中航科电已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（一）产品研发及技术创新风险”及“第四节风险因素”之“一、技术风险”之“（一）产品研发及技术创新风险”等处修改相关表述。

2、首次申报的招股说明书披露“马忠林选举成为公司独立董事”语句表述失误

首次申报的《招股说明书》第“1-1-78”页中注1披露的“马忠林、郑少林及黄庆林于2022年1月19日选举成为公司独立董事，因此截至2021年12月31日，尚未在公司领薪。”系笔误，马忠林、郑少林为发行人外部董事，非独立董事，发行人独立董事为张文明、黄庆林及孙延生。

发行人已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“（八）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况”之“3、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年薪酬情况”相应位置作更正，更正后内容为“注1：张文明、黄庆林及孙延生于2022年1月19日选举成为公司独立董事，因此截至2021年12月31日，尚未在公司领薪。”

四、2022年高端装备零部件精密加工业务的毛利率较上年下滑超10%

2020-2022年，公司主营业务毛利额分别为10,275.24万元、13,903.81万元和14,996.04万元，主营业务毛利逐年上升；其中，军工电子设备销售业务中加固计算机的毛利额占比分别为53.44%、26.79%和38.57%，高端装备零部件精密加工业务的毛利额占比分别为36.38%、60.10%和47.84%，两类业务合计占毛利额的比例在85%以上，为公司主要的利润来源。

高端装备零部件精密加工业务作为主要利润来源，2022年毛利率较上年下滑10.13%。

报告期内，高端装备零部件精密加工业务的毛利率分别为41.2%、44.87%、34.74%，2022年度，高端装备零部件精密加工业务毛利率较2021年度下滑10.13%。

高端装备零部件精密加工又分为航空航天精密加工与其他精密加工。2020-2022年，航空航天精密加工占收入比为16.00%、28.18%、23.33%；其他精密加工占收入比为11.31%、15.79%、15.70%。报告期内，航空航天精密加工业务收入贡献比较高。

由上表可以看出，2020年度、2021年度，由于航空航天精密加工产品收入的占比上升，而该类业务的毛利率高于其他类型的精密加工业务，进而带动高端装备零部件精密加工整体毛利率逐年上升；2022年度，一方面航空航天精密加工业务占比较2021年度有所下降，另一方面由于人和智能产能爬坡、部分高毛利客供料业务原材料供应短缺及个别客户竞争性报价等原因，最终导致高端装备零部件精密加工业务毛利率较2021年度有所下滑。

五、2020年1-6月劳务派遣人数占比超过《劳务派遣暂行规定》的10%

根据招股说明书显示，2020年1-6月公司存在劳务派遣用工数量超过10%的情形，违反了《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10％”的规定。

（五）发审会议询问的主要问题

1.财务不规范问题。

根据发行人申报材料，报告期内，发行人存在实际控制人金维国配偶李光荣占用发行人资金的问题，截至2020年末，占款余额为232.73万元；关联方吉昌顺达代发行人向员工发放工资并缴纳社会保险，其中部分款项经三方约定由李光荣代发行人向吉昌顺达清偿。

请发行人：

（1）说明李光荣占用发行人资金的原因、具体过程及资金占用方式；（2）说明吉昌顺达代发行人发放工资并缴纳社会保险的人数、金额及原因；（3）结合上述问题的整改情况，说明相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

2.关联方问题。

根据发行人申报材料，报告期内，第三方劳务公司龙飞达向发行人派遣劳务人员，被派遣人员实际来源于关联方嘉宇恒源、金鑫创业。嘉宇恒源、金鑫创业分别于2021年9月30日、2021年12月31日注销。

请发行人：

（1）说明嘉宇恒源、金鑫创业成立的时间、出资人、业务开展情况以及注销的原因，是否主要与发行人及其关联方开展业务；（2）说明龙飞达向发行人派遣劳务人员实际来源于嘉宇恒源、金鑫创业的原因及合理性，交易价格是否公允，是否存在为发行人承担成本费用的情形，龙飞达是否实际为发行人所控制。同时，请保荐人发表明确意见。

四、广东太力科技集团股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专注于真空收纳和材料技术领域的高新技术企业，主营业务为真空收纳、壁挂置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售。

公司前身成立于2003年4月，2021年5月整体变更为股份公司，发行前总股本8,121万股，发行人拥有13家子公司，无参股公司与分公司。截至2022年末，员工总计958人。

（二）控股股东、实际控制人

石正兵直接持有发行人70.72%股份，通过中山新正、中山魏力间接控制8.39%表决权，合计控制发行人79.11%表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为54,628.36万元、62,297.66万元、63,785.14万元，实现净利润分别为7,344.83万元、4,284.68万元、5,894.18万元。

（四）发审会议询问的主要问题

成长性问题。

根据发行人申报材料,报告期内，发行人主营业务为真空收纳、壁挂置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售。发行人主要产品真空收纳袋、垂直墙壁置物销售收入占主营业务收入比例分别为88.17%、80.77%、73.39%，呈持续下降趋势。发行人以线上销售为主，主要通过天猫、京东、亚马逊等互联网电商平台进行。截至目前，已在全球范围内申请并获授权专利579项，其中发明专利21项。

请发行人:

（1）说明真空收纳袋、垂直墙壁置物产品销售收入占比持续降低的原因；（2）说明发行人核心技术在主要产品中的应用情况，行业技术壁垒是否较低，主要产品是否易于被竞争对手模仿和替代；（3）结合主要产品市场集中度、电商竞争格局、客户特征情况，说明发行人未来市场发展空间是否受限，主营业务是否具备成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

五、北京并行科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是超算云服务和算力运营服务提供商，主要服务包括并行通用超算云、并行行业云、并行AI云等。

公司前身成立于2007年2月，2016年1月整体变更为股份公司，发行前总股本46,730,000股，发行人拥有4家全资子公司，3家控股子公司，发行人无参股公司和分公司。截至2022年末，员工总计500人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为陈健，陈健直接持有公司7,632,500股，占公司总股本的16.33%，并通过鼎健投资、弘健投资、嘉健投资、信健投资、汇健科技间接控制公司7,714,332股，合计持有或控制公司15,346,832股，占公司总股本的32.84%。

陈健、贺玲夫妇为发行人共同实际控制人。，陈健直接持有公司16.33%的股权，贺玲直接持有公司5.11%的股权，两人通过间接持股的方式控制公司16.51%的股权，合计通过直接或间接的方式控制公司37.96%的股权，对公司股东大会决议可产生重大影响。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为122,603,340.15元、220,099,934.89元、312,776,998.45元，实现净利润分别为-31,572,899.36元、-81,537,351.50元、-112,195,111.35元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.关于持续经营能力。

请发行人：

（1）说明净利润、毛利率持续下滑的原因及合理性；销售相关支出在成本与费用间划分是否准确，是否符合会计准则要求。

（2）说明经营活动产生的现金流量净额报告期外长期为负，报告期内转正的原因及合理性。

（3）在报告期营业收入增速放缓、毛利率下滑、期间费用率偏高、亏损持续扩大情形下，说明公司盈利预测是否可以实现，盈利的前瞻性信息披露是否谨慎、客观；是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境，如有，请提供具体的内外部证据、业务数据测算过程，结合算力资源利用率、未来研发投入、募投项目进展、收入成本毛利率变动趋势及期间费用率变动趋势、自有算力建设情况等，说明各项前提假设、增长率测算依据及合理性，审慎论证是否具有客观性和可行性，是否符合行业发展状况及企业实际。

（4）说明对投资者的保护措施是否充分有效，相关信息披露是否充分；如果未能在2025年实现扭亏为盈，发行人保护投资者的措施及如何保障执行。

（5）说明随着竞争加剧及营销模式变化，未来客户的付费模式是否会发生重大变化及对发行人营运资金、持续经营能力的影响，发行人的应对措施。请保荐机构对上述事项、申报会计师对（1）（2）（3）事项进行核查并发表明确核查意见。

2.关于业务合规性。

请发行人：

（1）列示报告期通过招投标获取订单的客户名称、中标具体时间、中标金额、中标内容、合同正式签订时间、对应收入确认的具体时间点；通过招投标获取订单金额披露是否完整；是否存在签订合同时间早于中标时间的情形，是否存在在招投标过程中与客户进行协商等不正当手段获取项目情形。

（2）说明在终端个人用户与签署合同主体不一致情形下，发行人未签订合同即开展业务是否存在法律风险。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确核查意见。

3.关于固定资产异地管控风险。根据申报文件，发行人2020年起逐步向共建算力资源模式转变；发行人子公司北龙超云与东网科技服务合同纠纷一案，2023年6月30日，法院判决东网科技自判决书生效之日后20日内返还计算机设备及线缆。请发行人说明：

在法院已判决的情形下，发行人未追回相关固定资产的原因，发行人是否还存在其他诉讼纠纷或其他资产无法收回或受限的情形。

在共建模式下，发行人保障资产安全性的措施。请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。