IPO审6过4

本周IPO共审核6家公司，4家获通过。上交所主板审核3家，2家获通过，1家被否；深交所主板审核1家获通过；创业板审核2家，1家获通过，1家暂缓审议。

鼎镁新材是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。大金控股直接持有公司21,741.75万股，占总股本的60.39%，为公司直接控股股东。发行人直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械。巨大机械系中国台湾上市公司，报告期内无实际控制人，因此发行人无实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为127,638.81万元、181,215.67万元、187,321.07万元。

安邦护卫是一家综合性的安全服务提供商，目前主营业务覆盖金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务三个领域。国资公司为发行人控股股东，持有发行人股份比例为55.8%，浙江省国资委为发行人实际控制人。实控人为浙江省国资委，业务收入逾99%来自浙江省内。武装押运资质仅登记于负责监管的公安部门，未颁发专门的武装押运资质证书。报告期内，行政处罚瑕疵较多。报告期内，公司营业收入分别为206,394.16万元、219,721.64万元、237,932.97万元。

宏盛华源主要从事输电线路铁塔的研发、生产和销售，主要产品为全系列电压等级的输电线路铁塔，包括角钢塔、钢管塔、钢管杆、变电构支架。此外，公司还生产少量的通讯塔、工程机械钢构件等钢结构产品。山东电工直接持有公司84,325.7367万股，通过其子公司陕西银河间接持有公司18,892.118万股，合计持有公司103,217.8547万股，占公司股本总数的比例为51.45%，为公司的控股股东。国务院国资委合计间接控制公司1,032,178,547股股份，为公司实际控制人。营收依赖关联方，盈利急速下滑。2022年，税收返还及政府补助占当期净利润比例超过六成。发行人及其下属子公司受到的行政处罚较多，涉及环境、消防等问题。2020年，子公司劳务派遣人数占比均超过《劳务派遣暂行规定》的10%。报告期内，公司营业收入分别为610,662.96万元、716,236.80万元、877,076.63万元。

广合科技主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，印制电路板应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域。公司的控股股东为臻蕴投资，持有公司45.04%的股份，广生投资、广财投资分别持有公司7.59%、7.59%的股份，肖红星、刘锦婵通过臻蕴投资、广生投资、广财投资间接控制公司60.21%的股份表决权，肖红星、刘锦婵为公司实际控制人。受下游景气度影响，营收、净利润下降。两次申报材料中2019年财务、业务数据均存在差异。历史上与大量投资方存在对赌条款。政府补助及税费返还占其当期净利润的比例较高。报告期内，公司营业收入分别为160,745.11万元、207,554.33万元、241,238.68万元。

合众伟奇是一家专业软件开发与技术服务商，主营业务是为电力能源等行业客户提供信息化、数字化建设综合解决方案。上海京豫持有公司35,108,129股，占公司股份的65.56%，是公司控股股东。曹伏雷直接持有上海京豫49.474%的出资份额，付勇直接持有上海京豫48.225%的出资份额，曹伏雷和付勇通过上海京豫间接控制公司65.56%股份，为公司共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为28,785.95万元、36,931.26万元、43,608.12万元

佳源股份主要从事智能融合终端（TTU）、低压分路监测单元（LTU）等智能电力物联终端的研发、生产和销售，并提供智能配电站房、远程智能巡视等数字化解决方案。周云锋合计控制发行人8,510.00万股股份，占发行人股份总数的57.44%，为公司控股股东和实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为24,782.94万元、52,752.65万元、58,062.11万元。

一、鼎镁新材料科技股份有限公司

（一）基本信息

鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。

公司前身成立于2013年6月，2021年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本36,000万股，发行人司拥有3家全资子公司，1家参股公司，2家分公司。截至2022年末，员工总计1,703人。

（二）控股股东、实际控制人

大金控股直接持有公司21,741.75万股，占总股本的60.39%，为公司直接控股股东。发行人直接控股股东为大金控股，大金控股唯一股东为巨大机械。巨大机械系中国台湾上市公司，报告期内无实际控制人，因此发行人无实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为127,638.81万元、181,215.67万元、187,321.07万元，实现净利润分别为12,931.96万元、20,998.49万元、19,656.50万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表说明：（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明涂季冰先生领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。请保荐代表人发表明确意见。

二、安邦护卫集团股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家综合性的安全服务提供商，目前主营业务覆盖金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务三个领域。其中，金融安全服务包括押运服务和金融外包服务；综合安防服务包括重点单位及大型活动的一体化安保、智能安防系统的销售及施工、安全培训等；安全应急服务包括政府部门的涉案财物管理与大型机构的档案管理等服务、交通应急服务、社会应急物资管理与应急救援等。

公司前身成立于2006年2月，2020年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本8,064.5161万股，发行人司拥有33家控股公司，8家参股公司。截至2022年末，员工总计16,248人。

（二）控股股东、实际控制人

国资公司为发行人控股股东，持有发行人股份比例为55.8%，浙江省国资委为发行人实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为206,394.16万元、219,721.64万元、237,932.97万元，实现净利润分别为27,627.93万元、21,861.60万元、24,747.73万元。

（四）主要关注点

1、实控人为浙江省国资委，业务收入逾99%来自浙江省内

安邦护卫持股5%以上股份的股东共6名，其中浙江省国有资本运营有限公司为控股股东，持有公司股份比例为55.8%，浙江省国资委为公司实际控制人。

报告期内公司目前业务主要分布在浙江省，公司按地区分类的主营业务收入明细如下：

2、武装押运资质仅登记于负责监管的公安部门，未颁发专门的武装押运资质证书

公司从事的业务中涉及资质要求及发行人取得资质的具体情况如下：

（1）保安服务许可证

根据《保安服务管理条例》，从事门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查以及安全技术防范、安全风险评估等保安服务业务，需要申领保安服务许可证。公司情况如下：

（2）武装押运资质

武装押运业务系保安服务业务的特殊分支。因该细分行业内公司数量少，业务经营涉及枪支、现金等特殊物品，浙江省公安部门对武装押运公司资质的管理通过直接行政监督的方式进行，企业取得武装押运资质后仅登记于负责监管的公安部门，浙江省公安部门未颁发专门的武装押运资质证书。

2022年8月29日，浙江省公安厅治安管理总队出具《关于安邦护卫集团及其辖属子公司押运资质的证明》：“安邦护卫集团股份有限公司，2006年2月经浙江省政法委、省公安厅批准成立，2015年7月脱钩改制成为省属国有企业，2020年12月完成股份制改革并更名为安邦护卫集团股份有限公司，是拥有武装押运资质的省属国有大型企业集团。浙江杭州安邦护卫有限公司、浙江宁波安邦护卫有限公司、浙江温州安邦护卫有限公司、浙江嘉兴安邦护卫有限公司、浙江湖州安邦护卫有限公司、浙江绍兴安邦护卫有限公司、浙江金华安邦护卫有限公司、浙江衢州安邦护卫有限公司、浙江舟山安邦护卫有限公司、浙江台州安邦护卫有限公司、浙江丽水安邦护卫有限公司均为安邦护卫集团辖属、独立法人、具有武装押运资质的子公司。截止目前，省公安厅核发了12家武装押运资质的《保安服务许可证》，无其他企业获得武装守押资质许可。”

根据江西省公安厅颁发的《保安服务许可证》，华昱押运经营范围明确为“货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品、枪支弹药、国家统一考试试卷等的守护、押运”。

（3）保安培训许可证

依据《保安服务管理条例》第三十三条，从事保安培训业务单位需向所在地设区的市级人民政府公安机关申请核发保安培训许可证。报告期各公司取得保安培训许可证情况如下：

（4）金库所需的《安全防范设施合格证》

根据《金融机构营业场所和金库安全防范设施建设许可实施办法》规定，在中华人民共和国境内新建、改建金融机构营业场所、金库的，需要取得公安机关核发的《安全防范设施合格证》。

（5）劳务派遣经营许可证、检验检测机构资质认定证书、建筑业企业资质证书和安全生产许可证、涉密信息系统集成资质证书、道路运输经营许可证、汽车租赁经营备案证、民办学校办学许可证、民用无人驾驶航空器经营许可证、特种行业许可证等。

3、报告期内，行政处罚瑕疵较多

据披露，公司及下属子公司受到的行政处罚情况如下：

值得注意的是，公司存在3起因相关人员未持证上岗受到处罚的情形。

2021年5月17日，杭州市公安局钱塘新区分局出具说明：“2020年7月22日，我局出具编号为‘杭公（钱塘）行罚决字[2020]02027号’的《行政处罚决定书》，因浙江安邦护卫安全服务有限公司（以下简称‘安全公司’）两名新招录保安员未办理保安上岗证，无证上岗，根据《企业事业单位内部治安保卫条例》第十九条、《公安机关监督检查企业事业单位内部治安保卫工作规定》第八条规定，决定给予安全公司警告的行政处罚。2020年7月23日，我局核实安全公司两名保安已取得保安员证并上传至浙江省保安服务公司管理信息系统，遂出具编号为‘杭公（钱塘）行撤字【2020】00023号’的《撤销公安行政处罚决定书》。我局认为上述行为不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚事项。”

就台州安邦、台州保安的2起处罚，2021年6月17日，台州市公安局出具《证明》：“2020年9月3日，因浙江台州安邦保安服务有限公司招用不符合规定条件的人员担任保安员，我局台州湾新区（高新区）分局根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（四）项之规定，作出编号为台公（集）行罚决字[2020]00231号《行政处罚决定书》，决定给予罚款三万元的行政处罚。

2020年10月12日，因浙江台州安邦护卫有限公司招用不符合规定条件的人员担任保安员，我局黄岩分局根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第（四）项之规定，作出编号为台公（黄）（江）行罚决字[2020]01818号《行政处决定书》，决定给予罚款一万二千元的行政处罚。

（五）发审会议询问的主要问题

请发行人代表结合所在行业特点，说明：（1）公司业务拓展和跨区域经营面临的不利影响，是否存在规模限制和业绩下滑的风险；（2）公司在安全生产、下属公司管控及人员管理等方面的主要措施及有效性。请保荐代表人发表明确意见。

三、宏盛华源铁塔集团股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事输电线路铁塔的研发、生产和销售，主要产品为全系列电压等级的输电线路铁塔，包括角钢塔、钢管塔、钢管杆、变电构支架。此外，公司还生产少量的通讯塔、工程机械钢构件等钢结构产品。

公司前身成立于1985年6月，2006年5月整体变更为股份公司，发行前总股本本200,636.6316万股，发行人司11家全资子公司，1家参股公司，2家分公司。截至2022年末，员工总计1,540人。

（二）控股股东、实际控制人

山东电工直接持有公司84,325.7367万股，通过其子公司陕西银河间接持有公司18,892.118万股，合计持有公司103,217.8547万股，占公司股本总数的比例为51.45%，为公司的控股股东。国务院国资委合计间接控制公司1,032,178,547股股份，为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为610,662.96万元、716,236.80万元、877,076.63万元，实现净利润分别为53,109.37万元、21,144.56万元、16,576.98万元。

（四）主要关注点

1、关联销售占比较高，毛利率断崖式下降

2020-2022年，宏盛华源的营业收入分别为610,662.96万元、716,236.80万元、877,076.63万元。宏盛华源的营业收入稳中向好，却存在关联交易比重过大的现象，报告期内，公司与关联方发生的关联销售金额分别为531,565.38万元、555,320.05万元和468,445.72万元，分别占同期公司营业收入的87.05%、77.53%和53.41%。

2020-2022年，宏盛华源的营业收入分别为610,662.96万元、716,236.80万元、877,076.63万元；扣非归母净利润分别为16,535.34万元、17,917.71万元、14,404.54万元，报告期内，发行人的营业收入保持增长趋势而扣非归母净利润变动幅度较小，导致这一现象发生主要有两个因素：

（1）原材料钢材价格大幅度上涨导致毛利率断崖式下降。报告期内，宏盛华源的毛利率分别为18.46%、7.77%、5.23%。

（2）报告期内，宏盛华源的财务费用大幅下降。2020-2022年，宏盛华源的财务费用分别为15,696.13万元、7,605.61万元、3,644.78万元。三年内，宏盛华源的财务费用直降1.2亿元。

2、2022年，税收返还及政府补助占当期净利润比例超过六成

报告期内，宏盛华源计入当期损益的政府补助与收到的税费返还，合计金额分别为1259.58万元、4641.42万元、1.02亿元，占其当期净利润的比例分别为2.37%、21.95%和61.69%。2022年，宏盛华源收到的政府补助及税费返还占当期净利润比例超过六成。

2020-2022年，宏盛华源计入当期损益的政府补助分别为1,118.28万元、2,106.81万元和3,014.67万元，占当期净利润的比例分别为2.11%、9.96%、18.19%。

同期，宏盛华源收到的税费返还分别为141.30万元、2,534.61万元、7,210.62万元，占当期净利润的比例分别为0.27%、11.99%、43.5%。

3、发行人及其下属子公司受到的行政处罚较多，涉及环境、消防等问题

（1）环保问题

2019年，发行人子公司青岛豪迈及江苏华电分别因未按照规定对不经过排气筒集中排放的大气污染物采取必要的污染防治措施、车间能见度差被青岛市生态环境局胶州分局及徐州市生态环境局处以2万元、11万元的罚款。

2020年，子公司青岛豪迈因工业生产噪声超过国家规定标准被青岛市生态环境局胶州分局处以2.375万元的罚款。

（2）消防及其他处罚

2020年，宏盛华源因消防设施、器材配置、设置不符合标准、消防安全标志未保持完好有效被合肥市庐阳区消防救援大队处以4.8万元罚款。同年，子公司浙江盛达及镇江鸿泽因对6名需要复查的劳动者，未按要求的时间安排复查、未如实记录易制爆化学品高锰酸钾的数量、流向被杭州市萧山区卫生健康局及镇江市公安局丹徒分局处以2万元、3000元的罚款。

2021年，子公司重庆瑜煌因未按照规定组织职业健康检查、未按照规定报告疑似职业病、未按照规定安排疑似职业病病人进行诊治被重庆市北碚区卫生健康委员会处以7.5万元罚款。

2023年，子公司青岛豪迈因未为焊接动火作业人员董启强提供焊接服被青岛市应急管理局处以1万元的罚款。

4、2020年，子公司劳务派遣人数占比均超过《劳务派遣暂行规定》的10%

根据招股说明书显示，2020年宏盛华源子公司存在大量违规用工情况，其中浙江盛达、盛达江东、安徽宏源、宏源钢构、江苏华电、重庆顺泰、重庆瑜煌、青岛豪迈、江苏辰光、锦江鸿泽劳务派遣用工人员分别为448人、159人、572人、76人、338人、122人、201人、311人、241人、49人，分别占同期用工人数比为59.18%、67.66%、86.54%、54.29%、66.40%、31.20%、64.63%、79.54%、44.22%、89.09%、远高于劳务派遣暂行规定》用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量(指用工单位签订劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和)的10%。

（五）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合行业市场空间和竞争格局、业务获取方式、报告期毛利率下滑，以及开拓海外市场及开发其他钢结构产品的进展等情况，说明发行人是否能够保持经营业绩稳定。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合现场检查情况，说明内控不规范事项的形成原因，发行人及其子公司提高内控水平的措施，以及整改是否到位。请保荐代表人发表明确意见。

四、广州广合科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，印制电路板应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域。

公司前身成立于2002年6月，2020年6月整体变更为股份公司，发行前总股本本38,000万股，发行人拥有拥有4家全资子公司，不存在其他参股公司。截至2022年末，员工总计2,372人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为臻蕴投资，持有公司45.04%的股份，广生投资、广财投资分别持有公司7.59%、7.59%的股份，肖红星、刘锦婵通过臻蕴投资、广生投资、广财投资间接控制公司60.21%的股份表决权，肖红星、刘锦婵为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为160,745.11万元、207,554.33万元、241,238.68万元，实现净利润分别为15,553.34万元、10,109.13万元、27,965.13万元。

（四）主要关注点

1、受下游景气度影响，营收、净利润下降

据披露，受全球经济因素影响，未来消费电子、个人计算机、5G通讯领域PCB下游行业景气度或将持续下降。

2023年3月末，致同会计师事务所出具《审阅报告》，广合科技2023年1-3月营业收入、归属于母公司股东的净利润较上年同期下降。

具体来看，公司营业收入较上年同期下降幅度低于收入下降幅度，主要原因为2022年，全球PCB产值增速放缓，消费电子、个人计算机、5G通讯领域PCB需求呈现疲态。深南电路、生益电子等以通信类高多层PCB产品为主的企业加大了服务器PCB市场的开拓力度，内销市场竞争趋于激烈，公司在浪潮信息的供应份额和盈利受到一定程度的冲击。受此影响，2022年下半年，公司承接订单金额为102,950.92万元，同比2021年下半年下降16.39%，导致2022年第四季度和2023年第一季度的营业收入有所下降。

公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降幅度低于收入下降幅度，主要原因为：受新一代服务器PCB占比提高、汇率变动、原材料价格下降等因素影响，公司综合毛利率较上年同期有所提高。

此外，广合科技也对2023年1-6月业绩进行预测，净利润下滑仍将延续。

公司预计2023年1-6月营业收入同比有所下降，主要系受全球PCB产值增速放缓、内销市场竞争趋于激烈影响，2022年下半年及2023年第一季度，公司承接订单金额同比下降所致。公司预计2023年1-6月净利润同比小幅下降或小幅上涨，下降幅度低于收入下降幅度，主要受新一代服务器PCB占比提高、汇率变动、原材料价格下降等因素影响，公司预计综合毛利率较上年同期有所提高，符合公司经营情况。

二、两次申报材料中2019年财务、业务数据均存在差异

2020年12月广合科技首次申报科创板，根据申报材料显示，2019年广合科技的营业收入为134,276.57万元、归属于母公司股东的净利润为7,672.95万元、扣非归母净利润为11,571.27万元。

2023年2月广合科技再次申报创业板，此时2019年申报的财务数据发生变化，营业收入为133,442.59万元、归属于母公司股东的净利润10,506.05万元、扣非归母净利润为11,491.77万元。

对此，广合科技解释称：“两次申报材料中2019年财务、业务数据均存在差异，主要是依据会计准则将公司股份支付从一次性确认调整为分期摊销、个别客户销售收入以及个别供应商采购跨期的调整。”

本次申报与前次申报相比，2019年财务数据存在差异，差异情况及原因如下：

本次申报与前次申报相比，2019年业务数据存在差异，差异情况及原因如下：

三、历史上与大量投资方存在对赌条款

2018年8月至2021年7月期间，广合科技进行了三次增资，引入超过20名新增股东，均存在对赌回购条款，包括：

（1）2018年8月，广合有限增资至27,085.33万元，长江创投、粤科振粤、丽金投资、人才基金、粤科汕华、宝创共赢、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资十名新增股东投资入股。

（2）2020年4月，广合有限增资至27,638.09万元，新余森泽投资入股。

（3）2021年7月，广合科技增资至38,000.00万元，高新投创投、致远一期、怡化融钧、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢科创、招银共赢、广开智行、穗开新兴、黄石国资十三名新增股东及人才基金与公司投资入股。

该等股东与肖红星、刘锦婵、公司签署的《股权投资协议》及相关补充协议，涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款。

历史上，广合科技于2021年撤回上市申请，新余森泽持有发行人的股权较多，其中从臻蕴投资受让的股权没有对赌保障，考虑到投资的安全性和风险控制，新余森泽出售了该部分老股。

2022年3月28日，公司、原股东、肖红星、刘锦婵与本次增资的各家股东签署了《投资者特别权利解除协议》，约定了对赌条款的终止，具体如下：

（1）各方同意无条件终止《股权投资协议》中涉及甲方特别权利安排的全部条款以及《补充协议》、《补充协议二》的全部条款，该等条款被终止后自始无效，且不因任何原因恢复。即甲方除根据法律、法规和《公司章程》规定享有股东应当享有的各项权利外，不再享有任何特别权利。

（2）任何一方不会基于上述被终止的条款向其他任何一方主张任何权利或要求其他任何一方履行任何义务，或以违反被终止的条款为由提请任何主张或起诉，或要求其承担任何责任。

（3）各方对《股权投资协议》以及《补充协议》、《补充协议二》的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

但是，2022年3月28日，公司实际控制人肖红星、刘锦婵与包括本轮投资方在内的24名外部投资方签署了《股份回购协议》，约定了股份回购条款。

同时，各方确认并同意，为使公司顺利上市之目的，《股份回购协议》于公司向证券发行审核机构递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止，但若公司上市申请被不予受理、终止审核、不予核准或注册、公司撤回上市申请，或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易，则《股份回购协议》自动恢复效力并视为自始有效。如《股份回购协议》内容对公司IPO发行审核构成不利影响，各方同意根据证券发行审核机构的要求协商一致后无条件解除或修订《股份回购协议》。

上述《股权投资协议》涉及本次增资股东特别权利安排的全部条款以及《补充协议》、《补充协议二》的全部条款已终止且自始无效。2022年3月28日签署的《股份回购协议》中发行人不再作为协议签署方，实际控制人作为回购义务人的股份回购条款于发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止，如发行人成功上市，相关对赌条款均完全终止，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关规定。附条件恢复条款属于发行人商业决策，仅在未能成功上市时触发，不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。

四、政府补助及税费返还占其当期净利润的比例较高

报告期内，广合科技计入当期损益的政府补助与收到的税费返还，合计金额分别为1.31亿元、1.98亿元、1.88亿元，占其当期净利润的比例分别为84.3%、196.04%和67.38%。2021年，广合科技收到的政府补助及税费返还将近净利润的两倍。

1、2020-2022年，广合科技收到的税费返还分别为10090.99万元、17590.03万元、17610.1万元，占当期净利润的比例分别为64.88%、174%、62.97%。

广合科技的税收优惠总共分为以下三个方面：

（1）企业所得税：广合科技为高新技术企业，2020-2022年减按15%缴纳企业所得税；

（2）企业增值税：

①生产企业出口退税，公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司出口产品退税率为13%；

②增值税留抵退税税收优惠，根据财政部、国家税务总局《关于明确先进制造业增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第15号），自2021年4月1日起，生产并销售“计算机、通信和其他电子设备”销售额占全部销售额的比重超过50%的纳税人可以自2021年5月及以后纳税申报期向主管税务机关申请退还增量留抵税额；

2、2020-2022年，广合科技计入当期损益的政府补助分别为3020.56万元、2227.77万元和1232.19万元，占当期净利润的比例分别为19.42%、22.04%、4.41%。

政府补助的具体明细如下：

（五）发审会议询问的主要问题

经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期各期，发行人产品服务器PCB销售收入占主营业务收入比例分别为65.87%、69.39%、71.98%；浪潮信息、Dell、鸿海精密属于发行人前五名客户，发行人对前述客户销售产品均包含服务器PCB，但对前述客户毛利率存在较大差异，且报告期各期对同一客户毛利率存在较大波动；发行人对浪潮信息的销售收入分别为27,204.95万元、32,767.05万元、14,432.38万元；发行人通过代理商协助销售收入占比分别为56.62%、55.64%、50.62%。

请发行人：（1）结合服务器PCB产品具体类型，说明发行人对前述客户销售服务器PCB的毛利率存在较大差异的原因及合理性，对前述客户毛利率波动较大的原因及合理性；（2）结合市场竞争格局变化、自身竞争优劣势、毛利率波动等，说明2022年对浪潮信息的销售收入下降较大的原因及合理性；（3）结合与代理商的合作历史，说明代理商在销售活动中的作用及对经营业绩稳定性的影响。同时，请保荐人发表明确意见。

六、北京合众伟奇科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业软件开发与技术服务商，主营业务是为电力能源等行业客户提供信息化、数字化建设综合解决方案。主要产品线包括电力配用电环节的现场业务管理、营销计量生产管理、营销计量质量管理等。

公司前身成立于2013年4月，2020年9月整体变更为股份公司，发行前总股本本5,355.00万股，发行人拥有1家全资子公司，无其他控股子公司和参股公司。截至2022年末，员工总计1,068人。

（二）控股股东、实际控制人

上海京豫持有公司35,108,129股，占公司股份的65.56%，是公司控股股东。曹伏雷直接持有上海京豫49.474%的出资份额，付勇直接持有上海京豫48.225%的出资份额，曹伏雷和付勇通过上海京豫间接控制公司65.56%股份，为公司共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为28,785.95万元、36,931.26万元、43,608.12万元，实现净利润分别为5,701.98万元、6,506.32万元、6,851.35万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.经营业绩问题。根据发行人申报材料，发行人主营业务为向电力行业客户提供电力信息化相关软件开发与实施、技术服务、系统集成、智能硬件销售。报告期内，发行人营业收入分别为28,785.95万元、36,931.26万元、43,608.12万元，毛利率分别为59.48%、51.78%、50.39%；发行人应收账款余额分别为14,941.86万元、23,579.38万元、36,930.87万元，占营业收入的比例分别为51.91%、63.85%、84.69%；2022年经营活动产生的现金流量净额为-9,722.24万元。

请发行人：结合自身竞争优劣势、市场拓展、毛利率下滑、应收账款占比增长、经营活动产生的现金流量净额为负等，说明经营业绩是否具有可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.主要客户问题。根据发行人申报材料，报告期各期，发行人对国家电网销售收入占比分别为74.21%、72.75%、66.79%。2022年发行人对国网河南省电力公司、河南九域腾龙信息工程有限公司销售行为监督管控设备的收入分别为2,921.63万元、1,025.56万元。

请发行人：（1）说明发行人对国家电网是否存在重大依赖，相关风险是否充分披露；（2）说明2022年行为监督管控设备订单的获取和执行情况，发行人向河南九域腾龙信息工程有限公司销售相关设备的原因，是否存在虚增收入或其他利益输送情形。同时，请保荐人发表明确意见。

3.内部控制问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人未经客户事先允许即对外采购技术服务的项目合计47项，各期涉及金额占收入比例分别为12.97%、11.29%、9.19%，前述部分项目亦未取得包括国家电网在内的客户事后同意。此外，2020年发行人存在未经财务主管负责人审批自行汇出款项300万元的情形；报告期内，发行人曾使用个人卡收付款，发行人实际控制人的关联方曾与发行人多个客户、供应商存在资金往来和资金拆借；发行人报告期内购买了大额理财产品。

请发行人：（1）说明未能取得国家电网对违规分包行为的事后同意，是否存在被行政处罚、客户追究违约责任、暂停中标资格的风险；（2）说明是否存在通过个人卡、理财产品或实际控制人的关联方进行体外资金循环情形；（3）结合上述事项，说明相关内部控制是否健全有效，是否能够保证发行人合法合规经营。同时，请保荐人发表明确意见。

七、佳源科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事智能融合终端（TTU）、低压分路监测单元（LTU）等智能电力物联终端的研发、生产和销售，并提供智能配电站房、远程智能巡视等数字化解决方案。

公司前身成立于2014年5月，2020年9月整体变更为股份公司，发行前总股本本14,816.00万股，发行人5家全资子公司、2家孙公司、1家分公司和2家参股公司。截至2022年末，员工总计383人。

（二）控股股东、实际控制人

周云锋直接持有发行人5,710.00万股股份，占发行人股份总数的38.54%；同时，周云锋为佳源创投和佳源三期创投的执行事务合伙人，通过佳源创投和佳源三期创投间接控制发行人2,800.00万股股份，占发行人股份总数的18.90%，因此，周云锋合计控制发行人8,510.00万股股份，占发行人股份总数的57.44%，为公司控股股东和实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为24,782.94万元、52,752.65万元、58,062.11万元，实现净利润分别为2,690.20万元、8,928.93万元、9,177.19万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.主营业务收入问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人主营业务收入分别为23,746.18万元、50,404.25万元、 56,716.11万元，其中在华东地区实现主营业务收入占比分别为67.62%、76.01%、66.63%。

请发行人：（1）结合所处行业特性、同行业可比公司销售区域等情况，说明报告期内发行人主营业务收入主要来源于华东地区的原因及合理性；（2）结合产业政策以及发行人核心竞争力等情况，说明发行人主营业务收入2021年大幅增长、2022年增长放缓的原因及合理性，是否与行业趋势保持一致。同时，请保荐人发表明确意见。

2.销售模式及订单获取方式问题。根据发行人申报材料，发行人将直接从各级省网公司承接的订单视作直接销售，通过其他企业承接并最终销售至各级省网公司的订单视作间接销售。报告期内发行人直接销售收入占主营业务收入的比例分别为54.33%、36.52%、33.82%。同时，发行人通过招投标 方式获取订单收入占比分别为65.71%、40.27%、41.27%，通过竞争性谈判方式获取订单收入占比分别为26.80%、25.54%、 37.24%，通过商务谈判方式获取订单收入占比分别为7.49%、 34.18%、21.49%。

请发行人：（1）说明发行人报告期内直接销售收入占比下滑的原因及合理性，是否具备持续直接从各级省网公司获取订单的能力；（2）说明发行人报告期内通过招投标方式获取订单占比大幅下降、通过竞争性谈判以及商务谈判等方式获取订单占比上升的原因、合理性及合规性。同时，请保荐人发表明确意见。

3.独家销售问题。2022年发行人TTU配电感知模组开始实现销售，独家供应北京智芯微，毛利率为79.13%。 

请发行人：说明发行人TTU配电感知模组独家供应北京智芯微并实现较高毛利率的原因、合理性、合规性及可持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

每一个创匠都有自己独特的梦想

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