本周IPO共审核4家公司，4家获通过。上交所主板审核1家获通过；深交所主板审核1家获通过；创业板审核1家获通过；北交所审核1家获通过。北自所股份主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务。北自所为控股股东，间接控股股东为中国机械总院，实际控制人为国务院国资委。北自所直接持有北自科技59.18%股份，通过工研资本间接持有北自科技0.52%股份，合计持有公司59.70%股份，为公司控股股东。报告期内，公司营业收入分别为110,865.97万元、133,635.12万元、158,743.98万元。
通力股份是一家专业从事声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM平台型企业，产品主要包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品、精密组件及附件等。通力电子（香港）持有发行人22,400.00万股股份，持股比例为61.00%，为发行人的控股股东。实际控制人为李东生先生，实际控制人李东生先生合计控制发行人77.46%股份的表决权。报告期内，公司营业收入分别为850,760.64万元、975,389.93万元、1,003,120.12万元。中航股份主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等，主要产品交付形态为自由锻件。栾东海为公司控股股东、实际控制人。栾东海直接持有公司5,625万股，占公司本次发行前股本总额的20.17%，此外，栾东海通过中和上大控制公司2,970万股，占公司本次发行前股本总额的10.65%，合计控制公司30.82%股份。报告期内，公司营业收入分别为55,958.28万元、91,244.60万元、128,554.86万元。开特股份主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等。郑海法直接持有公司28.7242%股份，通过和瑞绅间接控制公司0.5078%股份，合计可支配的有表决权股份比例为29.2320%，同时担任公司董事长、总经理，能对公司的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响，系公司控股股东、实际控制人。2022年比亚迪一跃成为第一大客户，因其采用迪链凭证进行货款结算导致开特股份经营活动产生的现金流量净额为负。对关联方法利贝尔的销售公允性遭三轮追问。子公司范示德及云梦电子曾受到行政处罚。2020-2021年劳务派遣人数占比超过《劳务派遣暂行规定》的10%。报告期内，公司营业收入分别为277,577,015.73元、380,872,184.26元、514,677,663.32元。公司主要从事以自动化立体仓库为核心的智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务。基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商。公司前身成立于2002年10月，2021年08月整体变更为股份公司，发行前总股本本121,670,643股，发行人拥有1家控股子公司，1家分公司，无参股公司。截至2022年末，员工总计556人。发行人控股股东为北自所，间接控股股东为中国机械总院，实际控制人为国务院国资委。北自所直接持有北自科技59.18%股份，通过工研资本间接持有北自科技0.52%股份，合计持有公司59.70%股份，为公司控股股东。报告期内，公司营业收入分别为110,865.97万元、133,635.12万元、158,743.98万元，实现净利润分别为7,919.96万元、11,578.24万元、13,057.47万元。1.请发行人代表结合行业竞争态势、技术更新迭代以及自产设备较少、研发费用率低于可比公司等特点，说明公司核心竞争力的具体体现，关于市场地位及竞争力的描述是否客观、合理，披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。2.请发行人代表结合可比公司、项目周期、合同主要条款、验收具体要件等，说明以最终验收单据作为收入确认时点，是否符合合同约定、企业会计准则以及行业惯例；以最晚验收日期作为收入确认时点并调整2020年收入的合理性。请保荐代表人发表明确意见。公司是一家专业从事声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM平台型企业，产品主要包括音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品、精密组件及附件等。公司前身成立于2000年1月，2021年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本36,719.0182万股，发行人共有16家控股子公司、2家参股子公司。截至2022年末，员工总计9,327人。通力电子（香港）持有发行人22,400.00万股股份，持股比例为61.00%，为发行人的控股股东。实际控制人为李东生先生，实际控制人李东生先生合计控制发行人77.46%股份的表决权。报告期内，公司营业收入分别为850,760.64万元、975,389.93万元、1,003,120.12万元，实现净利润分别为35,535.38万元、28,455.04万元、37,189.94万元。1.主要客户问题。
根据发行人申报材料，报告期内发行人对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为75.18%、70.03%、74.38%；发行人第一大客户为Harman及Samsung，对其销售收入合计占主营业务收入的比例分别为41.87%、44.15%、49.80%。
请发行人：（1）结合2023年上半年对Harman及Samsung的销售收入及毛利贡献占比，说明发行人是否对Harman及Samsung存在重大依赖，是否充分披露相关风险；（2）结合合作历史沿革、发展趋势等，说明与Harman及Samsung合作是否稳定及可持续。同时，请保荐人发表明确意见。
2.同业竞争问题。
根据发行人申报材料，发行人是一家从事声学产品和智能产品的设计研发、生产制造及销售的ODM平台型企业，主要产品为音箱产品、可穿戴设备、AIoT产品、精密组件及附件。发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的部分企业从事与发行人主营业务相近的业务。
请发行人：（1）说明发行人未经营自主品牌产品的原因及合理性；（2）结合产品定位、技术壁垒、发展战略等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争。同时，请保荐人发表明确意见。
公司主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，主要产品包括高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等，主要产品交付形态为自由锻件。公司前身成立于2007年8月，2020年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本278,900,000股，发行人无控股子公司、参股公司、分公司。截至2022年末，员工总计804人。栾东海为公司控股股东、实际控制人。栾东海直接持有公司5,625万股，占公司本次发行前股本总额的20.17%，此外，栾东海通过中和上大控制公司2,970万股，占公司本次发行前股本总额的10.65%，合计控制公司30.82%股份。报告期内，公司营业收入分别为55,958.28万元、91,244.60万元、128,554.86万元，实现净利润分别为1,884.46万元、6,922.33万元、10,708.88万元。1.实际控制人资金问题。
根据发行人申报材料，2019年至2022年，发行人实际控制人栾东海向张某某购买收藏品、房屋装饰物及用品、家具，合计支出金额为2,151.44万元，委托周某某为其竞拍海外收藏品，支出金额为549.01万元。2015年至2019年期间，为受让发行人股权及对发行人增资，栾东海及其配偶累计对外借款约1.24亿元，截至目前，尚未清偿的借款为2,500万元，已偿还借款资金主要来源于栾东海控制的上大房地产经营所得。
请发行人：（1）说明栾东海存在大额未清偿债务的情况下，仍大额支出购买收藏品的原因及合理性，是否存在通过购买收藏品进行利益输送或商业贿赂的情形；（2）结合上大房地产的经营状况，说明偿还借款资金来源的真实性，是否存在股权代持情形或其他利益安排。同时，请保荐人发表明确意见。
2.毛利率问题。
根据发行人申报材料，报告期内发行人高温合金产品毛利率分别为44.07%、45.91%、38.45%，高于同行业可比公司同类产品毛利率均值；高品质特种不锈钢产品毛利率分别为-0.29%、8.07%、2.32%，大幅低于同行业可比公司同类产品毛利率均值。
请发行人：（1）说明高温合金产品毛利率高于同行业可比公司同类产品的原因及合理性；（2）说明高品质特种不锈钢产品毛利率大幅低于同行业可比公司同类产品的原因及合理性，产品成本归集是否清晰、准确。同时，请保荐人发表明确意见。
公司主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等。公司前身成立于1996年10月，2010年10月整体变更为股份公司，发行前总股本本157,538,000股，发行人拥有6家控股子公司、2家参股公司、2家分公司。截至2022年末，员工总计823人。郑海法直接持有公司28.7242%股份，通过和瑞绅间接控制公司0.5078%股份，合计可支配的有表决权股份比例为29.2320%，同时担任公司董事长、总经理，能对公司的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响，系公司控股股东、实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为277,577,015.73元、380,872,184.26元、514,677,663.32元，实现净利润分别为30,874,530.84元、45,897,594.33元、77,058,853.78元。1、2022年比亚迪一跃成为第一大客户，因其采用迪链凭证进行货款结算导致开特股份经营活动产生的现金流量净额为负开特股份自2005年开始与比亚迪合作，报告期内对比亚迪销售收入快速增长，分别为2,017.89万元、4,228.19万元、1.31亿元，占据营业收入比例分别为7.27%、11.10%、25.40%。2022年，比亚迪成为开特股份的第一大客户。值得注意的是，2022年开特股份经营活动产生的现金流量净额为负，主要源于比亚迪采用迪链凭证进行货款结算。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,252.98万元、3,357.34万元、-1,388.78万元，同期净利润分别为3,087.4万元、4,589.76万元、7,705.89万元。2022年，开特股份经营活动产生的现金流量净额同步骤降141.37%，呈现负值。①公司客户比亚迪主要采用迪链凭证进行货款结算，2022年公司对比亚迪的销售收入大幅增长，期末未到期的迪链凭证等应收账款债权凭证较2021年末增加5,980.62万元，直接减少2022年经营活动产生的现金流量净额5,980.62万元；②2022年信用等级一般的银行的银行承兑汇票及应收账款债权凭证贴现金额3,512.27万元，该部分现金流体现为筹资活动现金流入；以上因素综合导致2022年经营活动产生的现金流量净额减少9,492.89万元。湖北法利贝尔汽车零部件有限公司（以下简称：法利贝尔）由王惠聪表弟黄伟100%持股，是开特股份在汽车售后市场的第一大客户，为贸易商客户。2020-2022年，公司对法利贝尔的销售收入分别为419.19万元、993.92万元、695.32万元。有趣的是，2020年开特股份年报的应收账款中曾出现法利贝尔的身影，但属于非关联方。直到2022年11月，开特股份才披露称，法利贝尔的实际控制人黄伟为王惠聪的表弟，根据实质重于形式原则，追溯认定为关联方。开特股份向法利贝尔销售的主要产品为调速模块，据首轮问询回复显示，2020年至2022年，公司向调速模块产品国内其他售后客户的平均销售毛利率分别为34.12%、36.96%、51.28%，对法利贝尔的销售毛利率则申请豁免披露，同时称，报告期内，公司向法利贝尔销售调速模块的毛利率与其他国内售后客户的毛利率无明显差异。但交易所在第三轮审核问询中直接点出，报告期各期，开特股份向法利贝尔销售调速模块的毛利率分别为31.99%、28.42%、26.81%，显著低于向其他国内售后客户销售的毛利率。这也意味着，开特股份一开始声称对法利贝尔的销售毛利率与其他售后客户毛利率无明显差异，这个说法并不准确。调速模块的售后客户除法利贝尔外其余6家客户3家为进出口公司，采购发行人的产品以出口为主，而发行人对出口客户整体定价较高。此外，发行人对法利贝尔产品销售为14.53万个，其余6家合计1.12万个，法利贝尔采购量显著高于其余客户，存在一定的议价优势。法利贝尔向发行人采购温度传感器及执行器类产品的金额较小。除2020年发行人向法利贝尔销售毛利率显著低于国内其他售后客户外，其他年度温度传感器及执行器类产品毛利率差异较小，2020年二者差异较大主要系由于客户类型不同所产生的定价差异，国内其他售后客户均为外国法人独资企业，其采购产品主要用于出口，发行人对其产品定价较高。范示德于2020年3月18日收到上海市嘉定区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》沪市监嘉处[2020]142019002449号，认定：“经查，范示德成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上”，根据《公司法》第二百一十一条第一款规定，对范示德作出吊销营业执照的行政处罚。（2）、云梦电子存在延期申报税款、逾期未缴税款的现象2021年1月27日，国家税务总局云梦县税务局城关税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（云税城简罚[2021]50号），认定云梦电子未按期申报2018年4月至12月期间排污费收入、2020年10月至12月期间城镇土地使用税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定，对云梦电子处以罚款800元的行政处罚。同日，国家税务总局云梦县税务局城关税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（云税城简罚[2021]51号），认定云梦电子逾期未缴纳2018年度税款，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十八条之规定，对云梦电子处以罚款200元的行政处罚。4、2020-2021年劳务派遣人数占比超过《劳务派遣暂行规定》的10%根据申请文件显示，2019-2021年，开特股份的劳务派遣人员数量分别为116、152及161人，公司劳务派遣人数占年末员工人数维持在20%左右，违反了《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10％”的规定。1.关于关联方资金往来。请发行人说明发行人及其控股子公司、发行人实际控制人及其配偶与法利贝尔及其实际控制人及配偶之间是否存在异常资金往来或利益输送。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。2.关于营业收入及净利率、净资产收益率。请发行人说明报告期（2020年至2022年）净利润率、净资产收益率明显高于2019年且增幅明显高于营业收入增幅的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。3.关于下游市场需求的可持续性及风险。请发行人说明新能源汽车补贴政策调整等行业政策变化对发行人经营业绩的影响，并结合产品在新能源汽车中应用场景、新能源客户开拓及订单获取情况等，说明发行人新能源领域收入变动情况及可持续性。请保荐机构核查并发表明确意见。郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家公众号，和其他地域的梧桐树下公司/微信公众号/网站没有任何关系。我们从未主动联系企业进行商务合作。一切以“梧桐树下”主动联系的，均非本公司所为。
