IPO审13过11，2家暂缓审议

文/启明鑫

本周IPO共审核13家公司，11家获通过，2家暂缓审议。其中上交所主板审核3家，2家获通过，巍华新材暂缓审议；科创板审核3家均获通过；创业板审核5家,4家获通过，其中渡远户外二次上会获通过，建发致新暂缓审议；北交所审核2家获通过。

巍华新材是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业。公司控股股东是巍华化工。公司实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。报告期内毛利率均高于同行业可比公司，2022年氯甲苯系列产品毛利率较2021年大幅增长17.18%。浙江闰土新材料有限公司、浙江闰土热电有限公司即是第二大股东子公司，又是发行人第一大供应商。发行人及江西巍华产品产量超出环评产量，子公司江西巍华2021年NOx实际排放量超出许可排放量。报告期内，公司营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元、177,616.66万元。

华电新能的主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营，主要产品是电力。公司的控股股东为华电福瑞，实际控制人为中国华电。发行人及其下属子公司受到的行政处罚较多，涉及土地、非法占地等问题。可再生能源补贴收入较高，但可再生能源补贴开始退坡。发行人未单独设置研发部门、亦未设置研发活动相关的专职人员。因拖欠新疆电力设计院工程款，子公司伊吾东方民生被判支付5800万工程欠款及违约金844.07万。报告期内，公司营业收入分别为1,650,669.12万元、2,166,810.47万元、2,445,273.16万元。

先正达是农业科技创新企业，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，同时从事现代农业服务。农化公司直接持有发行人99.1%股份，为发行人的控股股东，同时农化公司的全资子公司麦道农化持有发行人0.9%股份。农化公司由国务院国资委履行出资人职责企业中国中化通过其全资子公司中国化工间接全资持有，因此发行人的实际控制人系国务院国资委。报告期内，公司营业收入分别为15,877,926万元、18,175,121万元、22,484,489万元。

爱科赛博主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，主要产品为精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备。白小青先生为公司的控股股东。白小青、王琳夫妇系公司的实际控制人。公司业绩快速增长依赖于精密测试电源，精密测试电源收入主要来源于光伏储能领域。销售费用中业务招待费金额较大。蜂巢能源2021年12月入股后，2022年度公司对其销售大幅增长，2023年一季度继续大幅增长。报告期内，公司营业收入分别为37,135.16万元、51,983.89万元、57,897.67万元。

康希通信是一家专业的射频前端芯片设计企业，主要从事Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。公司无控股股东。公司实际控制人为PINGPENG、彭宇红与赵奂，其中PINGPENG、彭宇红为夫妻关系，赵奂与PINGPENG系校友且曾为同事关系。报告期内，公司营业收入分别为8,111.11万元、34,153.64万元、41,975.59万元。

中研股份是一家专注于聚醚醚酮（PEEK）研发、生产及销售的高新技术企业。谢怀杰先生直接持有公司3,692.84万股股份，占比40.47%，为公司控股股东。谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为公司的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为15,818.21万元、20,300.63万元、24,812.18万元。

江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，电解铜箔是指以铜线为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。江西铜业合计控制发行人72.30%的股份，为发行人的控股股东。江西省国资委直接持有江西国控90%股权，通过江西铜业及其一致行动人合计控制发行人72.30%的股份，为发行人的实际控制人。2022年扣非净利润同比下降36.79%，预计2023年上半年同比下降39%-52%。向控股股东及其关联方关联采购占比超过50%，募投项目投产后，关联采购金额可能增加。报告期内，公司营业收入分别为105,994.38万元、179,729.07万元、241,003.29万元。

建发致新主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）服务。建发医疗持有公司51.02%股份，为公司控股股东。厦门市国资委为发行人实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为854,230.73万元、1,002,436.59万元、1,188,247.40万元。

湘园新材主要从事聚氨酯扩链剂研发、生产和销售的创新驱动型企业，主要产品为MOCA和新型聚氨酯扩链剂等精细化工产品。周建为发行人的控股股东，周建、杨惠琦、周蓓玲为发行人实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为26,702.98万元、33,766.84万元、37,055.48万元。

渡远户外主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。林锡臻直接持有公司53.60%的股份，并通过连城汇力控制公司10%的股份，合计控制公司63.60%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。林豫松在财产司法冻结前向第二大股东林豫柏低价转让股权。营收净利润双降，业绩成长性受关注。财务内控存在瑕疵。报告期内，公司营业收入分别为19,285.90万元、35,214.07万元、31,025.95万元。2023年4月26日，渡远户外第一次创业板IPO上会，审核结果为暂缓审议；2023年6月16日，渡远户外第二次创业板IPO上会，审核结果为通过。

迈百瑞是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药CDMO服务。无控股股东，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为发行人的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为21,746.61万元、38,766.53万元、50,764.14万元。

华洋赛车从事非道路越野车的自主研发、生产和销售。产品主要为50-300CC排量的两轮越野摩托车和全地形车产品。戴继刚直接持有公司49.6001%股份，并通过缙云华拓支配发行人9.7163%股份的表决权，直接与间接合计支配发行人59.3164%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。2022年业绩下滑，营业收入同比下降40.39%，净利润同比下降26.42%。研发成果垫底同行可比公司。产能利用率不足40%却成倍扩产。报告期内，公司营业收入分别为318,385,612.25元、711,066,055.39元、423,897,050.25元。

博迅生物是一家专业从事实验室设备及生命科学仪器研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为温湿度控制系列产品、高压灭菌系列产品及净化安全系列产品。吕明杰直接持有博迅生物2,614.30万股股份，持股比例为74.6943%，为公司控股股东、实际控制人。关联方公司上海道基曾为发行人第二大客户，2022年3月该司业务逐步转移至发行人，同年10月其主要人员正式入职发行人。2022年前三季度业绩较上年相比出现下滑趋势。实际控制人吕明杰存在个人账户代收代付部分款项导致的非经营性资金占用情形、公司存在使用原董事陆昌余个人银行卡收取部分废料销售款的行为。报告期内，公司营业收入分别为139,862,545.43元、159,443,570.22元、142,679,394.19元。

一、浙江巍华新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业。产品主要有两类用途，一是作为新型环境友好型涂料溶剂，主要应用于汽车、桥梁、船舶、飞机等；二是含氟新型农药、医药、染料中间体。

公司成立于2013年10月，，发行前总股本本25,900.00万股，发行人拥有1家全资子公司、1家控股子公司、1家参股公司，不存在设立分公司的情况。截至2022年12月末，员工总计751人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东是巍华化工。公司实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司51.03%股份表决权，吴江伟直接持有公司2.89%股份，吴顺华直接持有公司2.70%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司1.16%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司57.78%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元、177,616.66万元，实现净利润分别为17,010.39万元、43,123.10万元、62,191.03万元。

（四）主要关注点

1、报告期内毛利率均高于同行业可比公司，2022年氯甲苯系列产品毛利率较2021年大幅增长17.18%

2020-2022年，巍华新材的毛利率分别为47.65%、42.21%、47.44%，同行业可比公司的毛利率分别为35.31%、38.43%、32.48%。报告期内，发行人的综合毛利率皆高于同行业可比公司。

值得注意的是，氯甲苯系列产品作为核心产品，2022年毛利率同比增长17.18%。

报告期内，公司氯甲苯系列产品毛利率分别为29.14%、29.25%和46.43%，2022年氯甲苯系列产品毛利率较2021年大幅增长17.18%，巍华新材认为主要由邻氯甲苯和2,6-二氯甲苯毛利率提升所致。

具体来看，2020-2022年，邻氯甲苯的毛利率为29.96%、27.13%和49.26%，2022年毛利率较上年大幅增长22.12%。

①邻氯甲苯

巍华新材认为主要源于邻氯甲苯市场价格较上年大幅增长86.15%：1、受能源双控及市场需求影响，邻氯甲苯市场供不应求；2、2022年甲苯、氢氟酸采购均价分别较上年增长33.50%和6.40%，使得邻氯甲苯平均销售成本较上年增长了29.63%，拉动了产品市场价格的增长。

2021-2022年，2,6-二氯甲苯为公司新产品的毛利率分别为36.36%、61.46%，较2021年大幅增长25.10%。

②2,6-二氯甲苯

对此，巍华新材将其归咎于市场供不应求、原材料大幅增长等因素，2022年2,6-二氯甲苯平均销售价格大幅增长56.53%。

2、浙江闰土新材料有限公司、浙江闰土热电有限公司即是第二大股东子公司，又是发行人第一大供应商

闰土股份是巍华新材第二大股东，持股比例为20.56%。

2020-2022年，闰土股份子公司闰土热电、闰土新材向巍华新材提供电、液氯、蒸汽等产品成为第一大供应商。

3、发行人及江西巍华产品产量超出环评产量，子公司江西巍华2021年NOx实际排放量超出许可排放量

报告期内，发行人及江西巍华曾存在产品产量超出环评产量之情形。发行人及江西巍华分别通过技改项目重新环评、建设项目环境影响后评价进行整改，所在地生态环境主管部门均出具《证明》，确认相关超产能情况未增加排污种类和许可排污总量，未造成环境污染事件，未造成严重污染环境后果，不属于重大环境违法行为。

发行人子公司江西巍华2021年NOx实际排放量超出其许可排放量。2021年度内，江西巍华自查其2021年度NOx排放总量拟超过许可排放量，遂主动申请变更排污许可证，增加了NOx排放总量；2022年2月江西巍华依法获得变更后的排污许可证，同时新增尾气吸收塔设备，能够有效减少SO2、NOx排放量。

（五）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合同行业企业及上市公司情况，从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性。请保荐代表人发表明确意见。

2.根据发行上市申请文件：

（1）报告期初至2020年8月，吴顺华行使其持有的巍华化工70%表决权，吴江伟受托行使金茶仙持有的巍华化工30%表决权；吴江伟未直接或间接持有发行人股份。

（2）吴顺华、金茶仙、吴江伟于2020年8月26日签署一致行动协议，约定：在向发行人股东大会/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向发行人股东大会/董事会提出提案；吴顺华、吴江伟在行使股东/董事的其他权利、参与发行人的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，如不能达成一致意见，以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有发行人2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。

（3）吴顺华、金茶仙、吴江伟于2021年12月29日签署补充协议，约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使，瀛华控股的日常经营管理权及其对发行人的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。

请发行人代表：

（1）结合相关规定、上述人员持股和协议约定、公司实际经营决策等情况，说明吴江伟报告期内实际支配巍华化工及吴顺华、金茶仙所持发行人股份表决权的理由和依据；

（2）结合《证券期货法律适用意见第17号》规定，说明认定吴顺华、吴江伟为共同实际控制人的理由和依据，以及报告期内实际控制人未发生变更的理由是否充分；

（3）说明在发行人股东大会/董事会提案权行使方面，如发生意见分歧或者纠纷，一致行动协议三方是否明确约定了解决机制。请保荐代表人发表明确意见。

二、华电新能源集团股份有限公司

（一）基本信息

公司的主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营，主要产品是电力。

公司前身成立于2009年8月，2022年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本360亿股，发行人拥有全资子企业28家，控股子企业3家，分公司8家。截至2022年12月末，员工总计4,816人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为华电福瑞，实际控制人为中国华电。中国华电通过其全资子公司华电福瑞间接控制公司52.40%的股份，通过其控股的华电国际间接控制公司31.03%的股份，合计控制公司83.43%的股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为1,650,669.12万元、2,166,810.47万元、2,445,273.16万元，实现净利润分别为443,671.28万元、786,042.68万元、896,224.26万元。

（四）主要关注点

1、发行人及其下属子公司受到的行政处罚较多，涉及土地、非法占地等问题。

报告期内，发行人及其下属子公司共受到92项处罚，其中，75项处罚为处罚金额1万元以上的处罚，17项处罚为1万元以下的处罚。与土地使用相关处罚51项，与施工许可相关处罚19项，与环保相关处罚6项，与消防相关处罚5项，与安全生产相关处罚4项，与税务相关处罚3项，其他处罚4项。

其中处罚金额大于20万元的行政处罚包括：

1、江苏华电仪征新能源有限公司建设项目发生重大变动未重新报批环评文件。处罚结果：决定从轻处罚，责令立即停止项目建设，罚款9,941,725.30元。

2、华电威海风力发电有限公司于2020年6月起，未经批准擅自占用汶口村、裴家埠村等处建设22个风机和1座升压站。处罚结果：责令退还非法占用的土地，没收非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处罚款 261,825元。

3、华电（福清）风电有限公司于 2020年3月份未经批准，擅自占用沙浦镇官厅村、沙浦村、西岭村土地建设华电福清赤礁风电场220KV升压站，总占地面积16,519.94平方米。处罚结果：责令退还非法占用土地，没收非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处15元每平方的罚款共计247,799元。

4、湖南华电郴州风力发电有限公司未经批准，擅自占用集体土地 41,971平方米建设湖南华电郴州仰天湖二期 50MW风电项目。处罚结果：责令退还非法占用土地，限期拆除非法占用土地上的建筑物和其他设施，按每平方米 6元处以罚款，共计251,826元。

5、湖南华电永州风电有限公司未经自然资源行政主管部门批准，擅自在江永县松柏瑶族乡水美村、松柏社区占用 14,080.60平方米集体土地建设松柏风电场。处罚结果：责令限期退还非法占用的土地，限期自行拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，按每平方米15元的标准处以罚款，共计211,209元。

6、华电新能源发展有限公司川井风电分公司未经批准非法使用基本草原。处罚结果：责令立即停止违法行为，办理草原征占用审核审批手续，按每亩 1,000元的标准处以罚款，共计501,960元。

7、毕节七星关乌江水电新能源有限公司未经有权机关批准取得合法土地手续，占用毕节市七星关区八寨镇华山村土地建设七星关区何官屯农业光伏电站项目。处罚结果：责令退还非法占用的 32.61亩土地；拆除建设的升压站及电塔，恢复土地原状，并就非法占用的 5.8155亩土地按照每平米100元处以罚款，共计387,701.94元。

8、毕节七星关乌江水电新能源有限公司未经批准，占地建设光伏发电升压站。处罚结果：责令退还非法占用 1,150平方米的土地，限期拆除地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地耕种条件；对非法占用的769平方米土地处以每平方米200元的罚款，对非法占用的381平方米土地处以每平方米500元的罚款，共计处以罚款344,300元。

9、融安协合风力发电有限公司未办理工程质量安全监督手续的情况下，违规施工。处罚结果：罚款 200,000元。

10、舞阳县兴舞新能源发电有限公司未依法报批环境影响评价文件，擅自开工建设。处罚结果：罚款 293,216元。

11、华电（云南）新能源发电有限公司未按国家环境保护标准贮存危险废物。处罚结果：罚款 415,000元。

12、青海华电诺木洪风力发电有限公司未能严格落实企业安全生产主体责任，安全生产规章制度和操作规范执行不到位，对本单位安全生产状况存在认识不到位、防范不到位问题，从业人员在作业过程中，未严格遵守本单位的安全生产规章制度和操作规程，正确佩戴和使用劳动防护用品，防范事务能力欠缺，防风险隐患意识不足。处罚结果：罚款500,000元。

此外，华电福新仪征新能源有限公司、江苏华电仪征新能源有限公司因噪声超标排放，被处以限制生产三个月。

2、可再生能源补贴收入较高，但可再生能源补贴开始退坡

根据招股说明书显示，华电新能主营业务收入以电力销售为主，主营业务收入包括标杆电费收入和可再生能源补贴收入。其中，燃煤发电基准价即标杆电费部分，由电网公司直接支付；可再生能源补贴资金主要来源于国家财政公共预算安排的专项资金和依法向电力用户征收的可再生能源电价附加收入。

2020-2022年，华电新能可再生能源补贴收入分别为85.47亿元、104.66亿元、110.14亿元，收入呈现上涨趋势；随着可再生能源补贴退坡、平价上网政策逐步推行，可再生能源补贴收入占发行人总体发电收入的比例分别为53.24%、48.64%及45.49%，呈下降趋势。

2019年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新建项目可自愿通过参与市场化交易形成上网电价，以更好体现风电、太阳能发电的绿色电力价值；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。根据前述文件的有关精神，新能源补贴呈现退坡趋势，风电和太阳能发电新投产项目的核准电价将有所下降，补贴逐步减少，全面平价上网后电价将保持相对稳定；但运营商原已投产项目的核准电价仍按原政策执行。

截至2022年12月31日，公司前期已建成风力及太阳能发电项目总计740个，装机容量3,490.84万千瓦；其中平价项目223个，装机容量945.02万千瓦；剩余517个项目按照是否是否纳入补贴清单进行分类，具体情况如下：公司已纳入补贴清单的发电项目394个；暂时尚未纳入补贴清单的发电项目123个，其中，公司前期已建成仍确认可再生能源补贴收入的发电项目98个；报告期内曾确认过可再生能源补贴收入，但随着可再生能源补贴核查工作开展的，公司已冲减全部可再生能源补贴收入的发电项目15个，调减金额总计2.13亿元；基于谨慎性未确认相关可再生能源补贴收入的发电项目10个。

就此，交易所问询到，请发行人说明：判断尚未纳入可再生能源发电项目补贴清单目录电站的项目将来纳入清单不存在实质性障碍的依据是否合理；补贴核查工作的最新进展情况，发行人冲减的收入及计提的准备是否充分；发行人梳理的项目数量是否准确。

请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

据回复，公司98个尚未纳入补贴清单的项目，均已纳入年度建设规模或规划规模，取得发展改革委审批、核准或备案文件及价格主管部门确认的电价依据文件，并网时间均符合可再生能源补贴的要求。

3、发行人未单独设置研发部门、亦未设置研发活动相关的专职人员

根据招股说明书显示，报告期内，发行人业务主要集中于风力发电及太阳能发电为主的新能源项目开发、投资和运营，公司并未单独设置研发部门、亦未设置研发活动相关的专职人员。

值得注意的是，华电新能的可比公司均存在研发投入。

报告期内，同行业可比公司研发费用及研发费用与收入占比的情况如下：

据招股书披露，报告期内，同行业可比公司均存在研发投入。2020-2022年，节能风电研发投入分别为1,308.33万元、1,350.12万元、2,413.51万元；太阳能研发投入分别为5,979.55万元、11,727.10万元、23,271.56万元；三峡能源研发投入分别为131.19万元、741.97万元、1,432.81万元；龙源电力研发投入分别为7,697.11万元、14,013.53万元、9,721.67万元。

对此，华电新能作出如下解释：“太阳能因涉及太阳能组件销售业务所以研发费用金额相对较高；节能风电研发投入主要为研究院建设、研发团队初步搭建、实验场所及科研软硬件设备的配备；龙源电力研发费用主要为其下属为外部客户提供设计服务的专业技术公司所发生的相关课题研究费用，与主营业务类型的发电业务相关性较低。”

4、因拖欠新疆电力设计院工程款，子公司伊吾东方民生被判支付5800万工程欠款及违约金844.07万

截至2022年12月31日，全资子公司伊吾东方民生与中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司存在5,000万元以上的尚未了结的仲裁案件。

2013年5月，新疆电力设计院与伊吾东方民生签订《伊吾东方民生淖毛湖风区2*49.5MW风电项目总承包合同》，合同总价为15,800万元。施工期间，伊吾东方民生支付10,000万元，尚欠工程款5,800万元。

2018年10月11日，新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院判决伊吾东方民生支付新疆电力设计院工程欠款5,800万元、支付违约金844.07万元。

2018年11月8日，伊吾东方民生请求新疆维吾尔自治区高级人民法院撤销一审判决，2019年3月5日新疆维吾尔自治区高级人民法院驳回伊吾东方民生上诉，维持原判。

2020年11月19日、2021年10月25日，伊吾东方民生与新疆电力设计院签署《和解协议书》及其补充协议：伊吾东方民生需赔偿新疆电力设计院的本金8,450万元（其中本案涉及的本金5,800万元），以及双方在《设备采购合同》项下伊吾东方民生应付新疆电力设计院的风机设备质保金4,000万元。截至本招股说明书签署日，伊吾东方民生已按照《和解协议书》及其补充协议的约定，共计向新疆电力设计院支付4,150万元。

5、资产负债率高于同行可比公司，报告期内利息支出净额占净利润的比重均超45%

2020-2022年，公司合并资产负债率分别为75.92%、71.32%和71.26%，处于较高的水平；同行业可比公司均值分别为66.04%、65.71、62.11%。报告期内，华电新能的资产负债率均高于同行业可比公司。

此外，华电新能还存在利息支出较高的问题。根据招股说明书显示，2020-2022年，公司利息支出净额分别为308,523.79万元、403,662.06万元和407,112.86万元，占营业收入的比例分别为23.30%、20.54%、19.80%；占净利润的比重分别为69.53%、51.35%、45.43%，报告期内利息支出净额占净利润的比重均超45%。

（五）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合实际控制人与控股股东控制的其他新能源发电业务现有项目及发展规划、避免同业竞争和减少关联交易的措施及承诺等，说明相关措施及承诺履行是否具有可行性及后续相关安排。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合可再生能源补贴政策及补贴核查工作、应收账款及固定资产规模较大等，说明收入冲减是否完整准确，相关资产减值计提是否充分，核查进展对发行人经营业绩是否造成重大影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合长短期借款等主要负债构成、期限及到期本息、应收账款收回的长周期对经营活动现金流量的影响、发行人资信及相关信用额度、偿债资金安排以及重大资产支出等情况，说明发行人是否存在重大偿债风险。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表结合拟公开发行股份比例上限、募投项目规模、资金使用安排等，说明：（1）本次募集资金公开发行股份比例上限设定是否合理，募集资金是否有上限安排；（2）募集资金用途未对应到具体项目、未选取主要项目进行投资概算和效益测算的原因及合理性，募投项目相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

三、先正达集团股份有限公司

（一）基本信息

先正达集团是农业科技创新企业，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，同时从事现代农业服务。

公司成立于2019年6月，发行前总股本本1,114,454.4602万股，发行人拥有全资及控股子公司423家，分公司2家。截至2022年12月末，员工总计57,414人。

（二）控股股东、实际控制人

农化公司直接持有发行人99.1%股份，为发行人的控股股东，同时农化公司的全资子公司麦道农化持有发行人0.9%股份。农化公司由国务院国资委履行出资人职责企业中国中化通过其全资子公司中国化工间接全资持有，因此发行人的实际控制人系国务院国资委。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为15,877,926万元、18,175,121万元、22,484,489万元，实现净利润分别为882,397万元、798,734万元、1,140,569万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合公司经营模式、主营业务、业绩表现、行业地位等，说明公司是否具有“大盘蓝筹”特色、符合主板板块定位。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合并购重组整合运行情况、全球并购计划等，说明现有公司治理、内部控制是否能够合理保证跨国经营和并购实施的管理风险整体可控，增强境内外多业务板块的协同效应。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明报告期各年末商誉减值测试情况，减值测试方法是否合理，相关风险是否披露充分。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表说明本次募投项目的具体情况，相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

四、格兰康希通信科技(上海)股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业的射频前端芯片设计企业，主要从事Wi-Fi射频前端芯片及模组的研发、设计及销售。公司主要产品为Wi-FiFEM广泛应用于家庭无线路由器、家庭智能网关、企业级无线路由器、AP等无线网络通信设备领域及智能家居、智能蓝牙音箱、智能电表等物联网领域。

公司前身成立于2015年8月，2021年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本36,080.00万股，发行人拥有控股子公司5家，参股公司1家。截至2022年12月末，员工总计157人。

（二）控股股东、实际控制人

公司无控股股东。公司实际控制人为PINGPENG、彭宇红与赵奂，其中PINGPENG、彭宇红为夫妻关系，赵奂与PINGPENG系校友且曾为同事关系。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为8,111.11万元、34,153.64万元、41,975.59万元，实现净利润分别为-5,454.47万元、1,367.20万元、2,045.56万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合市场竞争态势、产品和技术迭代周期、国产化率、同行业可比公司产品开发进展等，说明发行人技术先进性和竞争优势的具体体现，以及公司产品的市场空间情况。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明：

（1）上海康希设立后至股权平移到康希有限期间相关投资人向发行人创始人彭宇红和赵奂无偿赠与出资的原因；

（2）受赠人彭宇红和赵奂关于受赠事项的个人所得税申报纳税情况；

（3）吴建国通过委托代持方式入股发行人并于申报前获利退出的合法合规性。请保荐代表人发表明确意见。

五、西安爱科赛博电气股份有限公司

（一）基本信息

发行人主营业务为电力电子变换和控制设备的研发、生产和销售，主要产品为精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备，产品广泛应用于光伏储能、电动汽车、航空航天、轨道交通、科研试验、电力配网、特种装备等诸多行业领域。

公司前身成立于1996年1月，2012年4月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,186.00万股，发行人拥有1家全资子公司、1家控股子公司，不存在非控股的参股公司。截至2022年12月末，员工总计661人。

（二）控股股东、实际控制人

白小青先生直接持有公司1,317.80万股股份，占公司总股本的21.30%，为公司的控股股东。白小青、王琳夫妇系公司的实际控制人。白小青先生直接持有公司1,317.80万股股份，占公司总股本的21.30%，白小青先生的配偶王琳女士直接持有公司55.48万股股份，占公司总股本的0.90%，

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为37,135.16万元、51,983.89万元、57,897.67万元，实现净利润分别为2,494.69万元、5,481.79万元、7,004.50万元。

（四）主要关注点

1、公司业绩快速增长依赖于精密测试电源，精密测试电源收入主要来源于光伏储能领域

公司主要产品包括精密测试电源、特种电源和电能质量控制设备。2020年、2021年、2022年，精密测试电源贡献收入分别为5055万元、15232万元、30759万元，占总收入比例分别为14.60%、30.48%、55.14%，绝对金额及占比均快速增长，拉动公司销售收入快速增长。而2022年第一大产品特种电源，2022年贡献收入只有11116万元，低于2020年。2020年第二大产品电能质量控制设备，2022年贡献收入13030万元，低于2021年的收入。

公司精密测试电源收入主要来源于光伏储能领域公司，光伏储能领域销售收入分别为2619万元、11506万元和23323万元，占精密测试电源收入的比例分别为51.81%、75.54%和75.83%。

公司三大产品的特种电源、电能质量控制设备都已失去成长性，业绩增长只能依赖于精密测试电源，如未来国家宏观经济及相关行业政策变化，光伏等新能源发电年均装机容量不能保持增长，下游光伏逆变器、储能变流器等市场对公司精密测试电源产品的需求将下降，公司精密测试电源业务收入将不能保持快速增长，进而影响公司整体业绩。

2、销售费用中业务招待费金额较大

2020年、2021年、2022年，公司销售费用中的业务招待费分别为650万元、868万元、717万元，占营业收入的比例分别为1.75%、1.67%和1.24%。相比公司的同期营业收入，这个销售费用金额较大。招股书披露：2022年受外部不利因素影响，业务招待费支出相对较少。

销售费用中的业务招待费是否正常？我们不妨看一下公司的主要客户，除了华为，还有不少保密客户。

（五）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表结合公司研发投入、研发成果、关键生产环节或工序等，说明核心技术的先进性及可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：

（1）结合回购上海联新股份的获利资金去向，说明借款2200万元用于向西安博智汇增资的合理性；

（2）说明李俊田、苏珊历次出借资金是否为自有资金，是否存在股权代持关系或其他利益安排。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合报告期内与经销商博众测控、陕西久正的合作背景、信用期限、结算政策等，说明公司经销收入大幅增长以及经销与直销毛利率存在差异的合理性。请保荐代表人发表明确意见。

六、吉林省中研高分子材料股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专注于聚醚醚酮（PEEK）研发、生产及销售的高新技术企业。PEEK属于特种工程塑料的一种。公司的主要产品为树脂形态的PEEK，常用于交通运输、航空航天、电子信息、能源及工业、医疗健康等多个领域。

公司前身成立于2006年12月，2015年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本9,126万股，发行人拥有三家全资子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计249人。

（二）控股股东、实际控制人

谢怀杰先生直接持有公司3,692.84万股股份，占比40.47%，为公司控股股东。谢怀杰直接持有公司40.47%的股份，通过金正新能源间接持有公司3.47%的股份，合计持有公司43.94%的股份并担任公司董事长兼总经理。谢怀杰的女儿谢雨凝直接持有公司1.79%的股份，通过金正新能源间接持有公司0.02%的股份，合计持有公司1.81%的股份并担任公司董事。谢怀杰的女婿毕鑫直接持有公司0.03%的股份并担任公司董事。谢怀杰、谢雨凝和毕鑫合计持有公司45.78%的股份并对公司经营管理具有重要影响，因此谢怀杰、谢雨凝、毕鑫为公司的共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为15,818.21万元、20,300.63万元、24,812.18万元，实现净利润分别为2,466.53万元、5,012.95万元、5,591.42万元。

（四）发审会议询问的主要问题

请发行人代表：

（1）结合竞争对手在国内产能布局、下游客户自建产能，以及报告期内产销情况，说明发行人是否具备较强成长性；

（2）说明2022年大幅增加氟酮采购量的原因及合理性，以及保障主要原材料供应的措施；

（3）结合公司产品技术性能，说明从PEEK材料进入PEEK制品领域的合理性和必要性以及新增产能的具体消化措施。请保荐代表人发表明确意见

七、江西省江铜铜箔科技股份有限公司

（一）基本信息

江铜铜箔主要从事各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，电解铜箔是指以铜线为主要原料，采用电解法生产的金属铜箔。电解铜箔是锂离子电池、覆铜板和印制电路板制造的重要材料。根据应用领域的不同，可分为锂电铜箔和电子电路铜箔，产品广泛应用于新能源汽车动力电池、储能设备及电子产品、覆铜板、印制电路板等多个领域。

公司前身成立于2003年6月，2022年3月整体变更为股份公司，发行前总股本本500,000,000股，发行人拥有1家境内全资子公司，无参股子公司。截至2022年12月末，员工总计117人。

（二）控股股东、实际控制人

江西铜业合计控制发行人72.30%的股份，为发行人的控股股东。江西省国资委直接持有江西国控90%股权，通过江西铜业及其一致行动人合计控制发行人72.30%的股份，为发行人的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为105,994.38万元、179,729.07万元、241,003.29万元，实现净利润分别为11,964.87万元、22,150.04万元、14,670.49万元。

（四）主要关注点

1、2022年扣非净利润同比下降36.79%，预计2023年上半年同比下降39%-52%

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为10.60亿元、17.97亿元、24.10亿元，扣非归母净利润分别为1.12亿元、2.18亿元、1.38亿元。

公司基于2023年第一季度已实现业绩，并综合考虑产品加工费及铜价、产量、销量、费用预算等因素，预测2023年1-6月可实现收入约12.80亿元-13.00亿元，同比增长13%-14%；扣非归母净利润约0.50亿元-0.64亿元，同比下降39%-52%。

2、向控股股东及其关联方关联采购占比超过50%，募投项目投产后，关联采购金额可能增加

报告期内，公司关联交易主要为向江西铜业及其关联方采购阴极铜、铜线等原材料、采购电力、土地及设备，其中江西铜业是发行人阴极铜的唯一供应商。关联采购的金额分别为47,678.84万元、99,528.84万元及129,231.04万元，占采购总额的比例分别为44.27%、50.30%和50.98%，总体占比较高。

目前铜箔产能3万吨。公司本次IPO募投项目达产之后，铜箔产能将增加2万吨/年。为保证未来原材料供应的稳定性，不排除发行人仍然需要从控股股东江西铜业或其控制的企业采购一定比例的阴极铜或铜线。

关联采购方面，第一，发行人承诺2023年公司铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占铜原料及铜原料加工费总金额比例将降低至48%以下，自2024年起公司铜原料及铜原料加工费的关联交易金额占铜原料及铜原料加工费总金额比例将降低至40%以下；第二，发行人承诺自2024年起不再向江西铜业、江西电缆等关联方进行辅材、备件、设备的采购；第三，发行人承诺后续不再向江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司、江西铜业集团（德兴）实业有限公司、江西铜业集团井巷工程有限公司等关联方进行设备、劳保用品以及其他服务采购；第四，发行人后续采购建筑及相关服务、监理服务以及运输服务等，将严格通过招投标方式确定供应商。

一方面承诺2023年开始减少关联采购的比例，另一方面募投项目投产后关联采购金额有可能继续增加，这个操作实在是有点难。

3、蜂巢能源2021年12月入股后，2022年度公司对其销售大幅增长，2023年一季度继续大幅增长

蜂巢能源科技股份有限公司2021年12月成为发行人的股东，持股比例为2.12%，为公司第7大股东。2021年和2022年，发行人对其销售收入分别为8.02万元和21,866.33万元，2022年大幅增长，蜂巢能源成为公司2022年第4大客户。2023年1-3月，发行人对其销售收入同比增长41.13%。

公开信息显示：蜂巢能源成立于2018年2月，主营业务为专业锂离子电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池及储能电池系统的研发、生产和销售。2020年、2021年和2022年1-6月，蜂巢能源扣非归母净利润分别为-7.76亿元、-13.01亿元和-10.17亿元。

（五）发审会议询问的主要问题

1.业绩下滑问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人扣非归母净利润分别为11,191.34万元、21,788.40万元、13,772.65万元，其中2022年同比下滑36.79%。经审阅的2023年一季度扣非归母净利润同比下滑39.12%，预计2023年1-6月扣非归母净利润同比下滑39%至52%。2022年以来，发行人主要产品价格、加工费、加工费率均持续下跌。

请发行人：结合下游行业周期、客户需求变化、核心技术、竞争优势等情况，说明主要产品价格、加工费、加工费率是否存在进一步下跌的风险，主要产品市场供求关系是否发生重大变化，业绩是否存在进一步下滑的风险，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。同时，请保荐人发表明确意见。

2.独立性问题。

根据发行人申报材料，发行人为上市公司江西铜业拟分拆上市的子公司。报告期内发行人向江西铜业等关联方采购金额占采购总额的比例分别为44.27%、50.30%、50.98%。发行人与江西铜业共用业务系统、财务系统、办公系统等信息系统。

请发行人：

（1）说明与江西铜业等关联方交易定价的原则及公允性；

（2）说明与江西铜业共用信息系统对发行人独立性的影响；

（3）说明增强独立性的具体措施，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

八、上海建发致新医疗科技集团股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事医疗器械直销及分销业务，并为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）服务。公司直销和分销业务的产品主要为血管介入器械、外科器械、IVD和医疗设备。

公司前身成立于2010年8月，2017年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本35,809.5232万股，发行人拥有控股子公司77家，分公司10家，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计1,359人。

（二）控股股东、实际控制人

建发医疗持有公司51.02%股份，为公司控股股东。建发集团和厦门华益工贸有限公司分别持有建发医疗95.00%和5.00%的股权，建发集团持有厦门华益工贸有限公司100.00%股权，因此，建发集团直接及间接持有建发医疗100.00%股权；厦门市国资委持有建发集团100.00%股权，间接持有建发医疗100.00%股权，从而间接持有发行人51.02%股份。因此，厦门市国资委为发行人实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为854,230.73万元、1,002,436.59万元、1,188,247.40万元，实现净利润分别为16,758.62万元、17,576.30万元、18,921.98万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.板块定位问题。

根据发行人申报材料，发行人主要从事医疗器械直销及分销业务，为终端医院提供医用耗材集约化运营（SPD）等服务。发行人无专利权，核心技术为信息管理系统，“致新医疗供应链操作云平台软件”与“医院手术室耗材管理软件”系委托第三方开发。报告期内发行人综合毛利率分别为6.12%、7.02%、7.71%，低于同行业可比公司。

请发行人：

（1）说明发行人技术创新、服务创新和管理创新的先进性，以及区别于同行业可比公司的具体体现；

（2）说明发行人是否符合创业板板块定位，是否具有“三创四新”特征。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发费用问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人研发费用分别为270.35万元、479.15万元、1,362.10万元。2020年、2021年发行人研发费用主要为职工薪酬，2022年研发费用大幅增长，主要为新增“信息化系统升级”募投项目829.18万元，其中委外研发费用552.50万元。

请发行人：

（1）说明2022年研发费用大幅增长的合理性；

（2）结合发行人现有业务和核心技术的具体应用情况，说明2022年新增“信息化系统升级”募投项目并进行委外研发的必要性，是否存在突击确认研发费用的情形；

（3）说明研发费用的归集与会计核算是否准确，相关内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.收入确认问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人直销业务收入占主营业务收入比例分别为81.77%、75.05%、65.71%，其中寄售式直销业务占直销业务收入的比例分别为89.60%、81.32%、78.28%。发行人寄售式直销业务采用总额法确认收入且期末无存货。

请发行人：

（1）说明发行人对寄售式直销业务下的存货是否具有控制权；

（2）说明寄售式直销业务期末无存货的原因与合理性；

（3）结合业务模式、合同约定、存货管理责任等情况，说明寄售式直销业务采用总额法确认收入的依据及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。同时，请保荐人发表明确意见。

九、苏州湘园新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家从事聚氨酯扩链剂研发、生产和销售的创新驱动型企业，主要产品为MOCA和新型聚氨酯扩链剂等精细化工产品。广泛应用于机械制造、交通、体育、建筑、医学、电子器件、军工航天以及新能源、汽车等多个行业领域。

公司前身成立于2001年7月，2018年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本4,620.00万股，发行人拥有1家全资子公司，发行人无参股公司。截至2022年12月末，员工总计255人。

（二）控股股东、实际控制人

周建直接持有发行人40.50%的股份，通过持有荣彬创投间接控制发行人16.93%的股份，合计控制发行人57.43%的股份，为发行人的控股股东；周建和杨惠琦为夫妻关系，周蓓玲系周建、杨惠琦夫妇之女，周蓓玲直接持有发行人7.00%的股份；杨惠琦直接持有发行人7.00%的股份。周建、杨惠琦及周蓓玲已签署《一致行动协议》，系一致行动人，三人合计控制发行人71.43%的股份，周建、杨惠琦、周蓓玲为发行人实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为26,702.98万元、33,766.84万元、37,055.48万元，实现净利润分别为7,170.30万元、6,618.64万元、7,600.35万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.环境保护问题。

根据发行人申报材料，发行人产品OCA是生产MOCA的中间体，属于《环境保护综合名录(2021年版)》规定的“高环境风险”产品。报告期内，发行人OCA产能利用率分别为116.34%、88.80%、109.21%；环保投入累计为873.10万元。

请发行人：结合OCA生产工艺的环保情况，说明报告期内环保投入与生产经营规模是否匹配，相关环境保护风险是否充分披露。同时，请保荐人发表明确意见。

2.主营业务收入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人MOCA产品收入占主营业务收入的比例在80%左右，各期销售量分别为9,711.91吨、9,583.79吨、9,098.18吨。发行人募投项目完成后，将新增7,500吨MOCA产能。

请发行人：结合市场竞争情况、在手订单，说明MOCA产品收入是否能保持增长，相关募投项目产能能否有效消化。同时，请保荐人发表明确意见。

十、厦门渡远户外用品股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。房车游艇配套产品主要以小微型水泵为主，其他包括便携油桶、游艇房车专用马桶等产品；水上休闲运动产品主要包括皮划艇、桨板，其他包括船桨等配套产品。

公司前身成立于2012年10月，2020年12月整体变更为股份公司，发行前总股本本3,000万股，发行人拥有3家全资子公司、1家控股子公司、2家全资子公司之分公司。截至2022年12月末，员工总计435人。

2023年4月26日，渡远户外第一次创业板IPO上会，当时暂缓审议；2023年6月16日，渡远户外第二次创业板IPO上会，结果通过。

（二）控股股东、实际控制人

林锡臻直接持有公司53.60%的股份，并通过连城汇力控制公司10%的股份，合计控制公司63.60%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为19,285.90万元、35,214.07万元、31,025.95万元，实现净利润分别为5,302.60万元、7,553.40万元、7,060.24万元。

（四）发审会议询问的主要问题

4月26日上会：1.股份权属问题。

根据发行人申报材料，林豫柏持有发行人17.1%的股份，系发行人第二大股东。2019年7月，林豫柏之兄林豫松将所持有发行人14%股权转让给林豫柏，转让价格为3元/股。2019年9月，发行人实施股权激励时对应的股权公允价值为62.7元/股。2019年8月至今，林豫松名下五家公司股权相继被司法冻结。

请发行人：

（1）结合林豫松股权转让时间、股权转让价格、名下五家公司股权被冻结以及同时期发行人股权公允价值情况，说明林豫松将所持有发行人14%的股权低价转让给其弟林豫柏的原因及合理性；

（2）说明是否存在林豫柏为林豫松代持发行人股份以及影响发行人股份权属清晰的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

2.境外收入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人向SeafloMarine销售金额分别为3,821.72万元、4,831.95万元、5,430.32万元。保荐人和申报会计师对主要外销客户函证确认金额占境外营业收入的比例分别为75.43%、76.03%、77.32%。

请发行人：

（1）说明向SeafloMarine销售金额持续增长以及第四季度波动较大的原因及合理性；

（2）说明与SeafloMarine业务合作是否存在重大不确定性的情形。同时，请保荐人发表明确意见，并说明函证确认金额占境外营业收入的比例是否充分。

3.研发投入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人研发投入分别为922.73万元、1,324.24万元、1,395.11万元，其中职工薪酬分别为366.12万元、585.05万元、664.44万元。报告期各期末研发人员数量分别为27人、40人、35人。

请发行人：

说明研发费用中职工薪酬上涨的原因及合理性，研发支出成本费用归集是否真实、准确。同时，请保荐人发表明确意见。

6月16日二次上会：股份权属问题。

根据发行人申报材料，2019年7月，林豫柏之兄林豫松将所持有发行人14%股权转让给林豫柏，转让价格为3元/股，双方签署《股权转让协议》。2019年8月起，林豫松名下五家公司股权相继被司法冻结；2023年5月29日，二审法院裁定解除对上述五家公司股权的冻结。

请发行人：

(1)说明是否存在双方签署代持协议或抽屉协议以规避纳税义务的情形，是否存在被税务部门采取行政处罚的风险；

(2)说明林豫松所持五家公司股权被冻结和解除冻结事项是否属于重要事项，是否进行充分披露；

(3)结合股权低价转让的背景、动机、具体原因，说明是否存在林豫柏为林豫松代持股份影响发行人股份权属清晰的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

（五）主要关注点

1、林豫松在财产司法冻结前向第二大股东林豫柏低价转让股权

2023年6月7日，厦门渡远更新意见落实函回复，深交所对“第二大股东林豫柏低价受让亲哥哥林豫松在财产司法冻结前的股份是否存在股份代持情形从而影响发行人股份权属清晰”引起关注。

2019年7月下旬，基于兄弟二人对于汇力源（渡远户外前身）当时状况和发展前景认识的差异、各自主要工作精力分配的不同，以及林豫松对林豫柏的专业背景及长期在国外学习生活所形成的投资认识的尊重，双方正式完成股权转让。

2019年8月5日，师某向罗湖法院申请冻结林豫松财产；2019年8月，罗湖法院陆续完成了对被告林豫松名下招商银行尾号3367内存款、尾号0701内存款、尾号9698内存款、五莲联动空间网络科技合伙企业（有限合伙）60%份额、日照浩盛网络科技合伙企业（有限合伙）60%份额、扶绥晟鼎网络科技合伙企业（有限合伙）60%份额、深圳市楷魔视界管理咨询有限公司60%股权、深圳市维度视觉技术有限公司（以下简称“维度视觉”）80%股权（以下统称“五家企业的股权或财产份额”）的冻结。

对于林豫松在财产司法冻结前向亲弟弟林豫柏低价转让股权是否涉及股份代持，深交所表示关注：

请发行人：核实林豫松低价转让股权的原因及合理性，是否存在股份代持影响发行人股份权属清晰的情形

回复摘选：

1、以较低价格转让股权的合理性

（1）股权转让时公司整体规模不大，当期营业收入同比上年下滑1.26%，同时期没有外部投资者投资入股，可参考价格为员工入股价格“8.1元/注册资本”

林豫柏与林豫松商议股权转让时，公司整体规模相对较小，2018年末净资产仅2,670.48万元，且2019年营业收入同比上年下滑1.26%。与此同时，为激发员工积极性，公司正在筹划核心员工入股，经协商的入股价格为“8.1元/注册资本”，略高于2018年末的每股净资产。在当时时点看来，“8.1元/注册资本”是相对被认可、具有参考性的公司股权价格。

（2）基于参考价格“8.1元/注册资本”的转让收益占林豫松当时整体财产规模的比例不到2%，林豫松以投资成本价转让股权符合兄弟亲情的实际情况

如上所述，同时期具有参考性的价格系“8.1元/注册资本”。若以该价格出让股权，林豫松的税后投资收益为190.4万元，而林豫松当时拥有的整体家庭财产规模较大，该等投资收益占其整体财产规模的比例较小。

经保荐人、发行人律师查阅林豫松提供的证券投资账户明细、名下企业股票持仓信息、不动产权证书、银行存款等财产证明材料，林豫松当时拥有的家庭财产规模（为便于统计，财产规模计算的时间口径为2019年7月31日或同期房产交易的市场价格，且未考虑其他持有的企业股权或财产份额估值）情况如下：

如上表所述，不考虑其他财产情况，190.4万元的投资收益占林豫松已提供证明财产规模的比例为1.91%，占比较小。

同时，林豫松作为兄长，对林豫柏一直较为照顾，兄弟间感情较好，林豫松愿意以较低价格向弟弟林豫柏转让股权。综合考虑下，林豫松向林豫柏转让股权并未参考“8.1元/注册资本”定价，而是以投资成本进行作价，符合其兄弟亲情的实际情况，具有合理性。

2、林豫松向弟弟林豫柏转让股权不存在故意逃避债务的情形

（1）林豫松于2019年5月中旬决定股权转让，于2019年7月24日完成转让程序，林豫松并不知晓已被起诉，亦无法预判财产冻结事项

①2019年5月中旬，林豫松与林豫柏已确定股权转让，早于林豫松被起诉时点（2019年7月11日）

经保荐人、发行人律师查验经厦门市公证处公证的林锡臻、谢福建、林豫松于2019年5月的微信聊天记录（（2023）厦证内字第13003号《公证书》），以及对林锡臻、谢福建、林豫柏、林豫松的访谈确认，林豫柏与林豫松在2019年5月中旬已确定股权转让，并告知公司。2019年5月23日，林锡臻、谢福建、林豫松等人通过微信群聊已就股权转让涉及的具体细节进行商议，早于林豫松被起诉的时点（2019年7月11日）。

（2）商议、决定、实施股权转让的时点，林豫松并未料到或知晓被起诉

①林豫松虽与师某存在争议纠纷，但并未预料到会被起诉，更未料到名下企业的股权或财产份额会被冻结；从2019年5月中旬决定转让汇力源股权但直至2019年7月下旬才正式实施，亦可说明林豫松不存在提前转移财产的动机

经保荐人、发行人律师查阅林豫松诉讼案件的相关诉讼资料，并经林豫松的访谈确认，虽然其与师某就2,346,402股华录百纳股票的归属存在一定争议，但基于双方多年的朋友同事关系，林豫松认为可以通过协商方式解决，并未预料到会被起诉。此外，由于双方争议焦点在于林豫松证券账户内的2,346,402股华录百纳股票，而当时林豫松证券账户内尚有3,642,341股股票，因此更未料到名下企业的股权或财产份额会被冻结。

若林豫松因提前预料或知悉可能被起诉而意图转移财产，其在2019年5月中旬确定股权转让后，为降低不确定性，理应快速完成股权转让程序，而非延至2019年7月下旬才正式实施转让，该等事实表明林豫松不存在因逃避诉讼风险而转移汇力源股权的情形。

2、营收净利润双降，业绩成长性受关注

报告期各期，公司实现营业收入分别为19,285.90万元、35,214.07万元和31,025.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,145.02万元、7,009.47万元和6,042.17万元，降幅超过10%。

根据招股说明书显示：公司经营业绩存在一定波动。特别是2022年，受海运市场波动、俄乌冲突、通货膨胀等短期不利因素影响，公司经营业绩存在一定的下滑。若未来海运市场持续波动、国际政治经济形势进一步恶化、通货膨胀进一步加剧，且公司未能持续保持竞争优势或有效开拓新业务及新客户，则可能面临经营业绩下滑的风险。

此外，渡远户外最新披露了2023年第一季度数据，公司实现营业收入7272.84万，较2022年一季度同比下降15.26%，公司解释称：受客观因素影响，公司员工陆续出现发烧等身体健康问题，难以正常作业，对公司整体生产时间和生产效率造成了一定影响。

深交所在第三轮审核问询也对业绩下滑表示关注：

发行人2022年经审阅收入较2021年减少13.50%，扣非后净利润减少16.01%。造成发行人2022年业绩下滑的因素主要包括受燃油价格上涨、乌克兰危机等影响的海外需求减弱，以及2022年海运费用大幅上涨和上游原材料（塑料粒子）价格上涨等。发行人认为目前在手订单已呈持续回暖趋势。

请发行人：说明2023年第一季度的经营业绩情况、2023年上半年的业绩预计情况及其可实现性、在手订单的变动趋势，在手订单的约束力，相关订单的预计实现收入期间；说明2023年业绩是否存在持续下滑的风险，进一步论述未来业绩的成长性及可持续性情况。

3、报告期，财务内控存在瑕疵

报告期内，公司存在通过供应商周转贷款、向不具备资质的第三方进行票据贴现、资金拆借、通过员工代收货款等财务内控不规范情形。详情如下：

1、通过供应商周转贷款：2020年1月，为满足生产经营活动的资金需求，福建爱的通过供应商受托支付获得银行贷款488万元，周转方在收到款项的当日或次日即转回福建爱的，福建爱的将该等资金用于支付货款、发放工资等日常经营活动。

2、向不具备资质的第三方进行票据贴现：2021年6月，公司控股子公司康远精密存在将客户三捷科技（厦门）有限公司向其开具的银行承兑汇票向不具备资质的第三方进行票据贴现获得29.7万元，用于日常生产经营。

3、与第三方直接进行资金拆借：2020年，公司控股子公司康远精密向非关联第三方罗远良拆借资金100万元用于经营周转；2021年，康远精密向厦门市采盛商贸有限公司拆借资金100万元用于经营周转。

4、通过第三方代收货款：主要为公司控股子公司康远精密总经理谢凌峰应偶发性的客户要求代收货款16万元。

5、关联方资金拆借：2019年，实际控制人林锡臻向发行人借款1,000万元用于投资理财，借款50万元用于控制的其他企业运营开支、个人日常开支等。此外，林锡臻还曾以归还亲友借款、借款给妻弟、借款给妹妹购房、支付子女学费、购置车辆等各式理由进行个人借款。

十一、烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药CDMO服务。可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节。

公司前身成立于2013年6月，2020年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本40,440.7116万股，发行人拥有一家境内控股子公司、两家境内全资子公司及两家境外全资子公司、共有两家境内参股公司。截至2022年12月末，员工总计758人。

（二）控股股东、实际控制人

发行人无控股股东，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良通过直接持股以及烟台荣昌合伙、烟台增瑞、MabplexHolding、烟台恒荣、烟台健顺、烟台颐瑞、烟台颐达与烟台济昌合计控制发行人32.95%的股份表决权，能够对发行人股东大会的决议产生重大影响，且通过其控制的股东向发行人提名/推荐的董事人数超过发行人董事会成员总人数的1/2，能够对发行人董事会的决议产生决定性影响，因此，王威东、房健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良为发行人的共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为21,746.61万元、38,766.53万元、50,764.14万元，实现净利润分别为-403.86万元、6,052.67万元、13,244.48万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.独立性问题。

根据发行人申报材料，发行人前身成立时，荣昌生物以“CHO表达平台核心技术”的使用权出资。荣昌生物系发行人实际控制人控制的企业，发行人董事长为荣昌生物首席科学官，发行人多名董事监事在荣昌生物任职。

请发行人：

(1)说明是否存在发行人无偿使用荣昌生物知识产权、共有专利技术、或者双方研发人员兼职等情形；

(2)说明发行人与荣昌生物相互拓展对方领域是否存在障碍，是否存在潜在同业竞争风险；

(3)说明发行人在研发、生产等方面是否对荣昌生物及实际控制人控制的企业存在重大依赖。同时，请保荐人发表明确意见。

2.研发投入问题。

根据发行人申报材料，报告期内研发费用分别为1,023.39万元、1,453.56万元、1,892.50万元；最近三年研发费用复合增长率35.99%。

请发行人：

(1)说明报告期内研发人员的具体认定情况和认定依据；

(2)说明研发活动的认定依据，如何区分自身研发和CDMO研发服务，是否存在将生产活动认定为研发活动的情形；

(3)说明研发活动内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性。同时，请保荐人发表明确意见。

3.关联交易问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人向荣昌生物、和元艾迪斯等关联方提供CDMO服务，各期销售金额合计分别为5,639.69万元、6,721.32万元、13,531.05万元，占各期CDMO业务收入的比例分别为27.35%、18.36%、28.45%;报告期内培养基业务收入99%以上来自关联方。

请发行人：结合发行人与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，说明上述关联交易是否公允，是否存在通过关联交易调节经营业绩的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

十二、浙江华洋赛车股份有限公司

（一）基本信息

公司从事非道路越野车的自主研发、生产和销售。产品主要为50-300CC排量的两轮越野摩托车和全地形车产品，主要应用于专业场地及山路林地等场景的运动竞技，郊野、公园、自家庭院等休闲娱乐，以及户外特种作业等多个领域。

公司前身成立于2004年3月，2015年6月整体变更为股份公司，发行前总股本本4,200.00万股，发行人拥有1家参股公司。截至2022年12月末，员工总计455人。

（二）控股股东、实际控制人

戴继刚直接持有公司49.6001%股份，并通过缙云华拓支配发行人9.7163%股份的表决权，直接与间接合计支配发行人59.3164%股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为318,385,612.25元、711,066,055.39元、423,897,050.25元，实现净利润分别为27,534,484.23元、89,876,337.36元、66,127,063.31元。

（四）主要关注点

1、2022年业绩下滑，营业收入同比下降40.39%，净利润同比下降26.42%

报告期内，华洋赛车实现实现营业收入分别为31,838.56万元、71,106.61万、42.389.71万元；同期净利润分别为2,753.45万元、8,987.63万元、6,612.71万元；同期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,563.22万元、8,712.32万元、5,441.95万元。

2021年，华洋赛车业绩呈现大幅增长，其中营业收入同比增长123.33%，净利润同比增长226.41%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比增长239.90%，2022年公司业绩开始下滑，其中，营业收入同比下降40.39%，净利润同比下降26.42%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润同比增长37.54%。

面对2021年营业收入大幅增长，华洋赛车如此解释，2018年公司完成全球主流经销商网络布局，使得欧美等主流市场的销售网点布局快速增加；疫情导致全球海运紧张导致经销商形成库存。

对于2022年收入直线下降，华洋赛车的解释是2022年由于俄乌战争、欧美国家通胀、新冠疫情缓解等复杂形势导致欧美终端消费需求总体趋于疲软，且随着全球供应链恢复，经销商及零售商进入去库存阶段，上述因素导致公司2022年及2023年一季度销售收入下滑，同时2022年末经销商库存占比有所上升。

此外，华洋赛车的营收规模在行业中也处于垫底状态。报告期内，华洋赛车营收远低于招股书中披露的北极星、春风动力、涛涛车业等3家同行业可比公司。

2、研发成果垫底同行可比公司

华洋赛车选取涛涛车业和春风动力为国内同行业可比上市公司，截至2023年2月27日，中涛涛车业拥有的专利权数量为948项，截至2022年12月31日，春风动力拥有的专利权数量为295项。而截止目前，华洋赛车仅拥有专利数量82项，远远低于涛涛车业和春风动力。

华洋赛车拥有的82项专利中，只有“一种多功能可调式摩托艇拖车底盘”为发明专利，于2013年申请取得，距今已过去十年。

3、产能利用率不足40%却成倍扩产

报告期内，华洋赛车营业收入主要来自产品两轮越野摩托车及全地形车的销售收入。报告期各期，公司两轮越野摩托车及全地形车的产能分别为10.00万辆、20.00万辆、20.00万辆；产能分别为10.00万辆、18.83万辆、7.48万辆；对应产能利用率分别为99.97%、94.17%、37.41%。2022年，公司产能利用率大幅下滑。

此次IPO，华洋赛车拟计划募集资金约4.81亿元，将分别用于运动摩托车智能制造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。其中“运动摩托车智能制造项目”，占总募资金额的比重约为70.27%，该项目建成后将形成年产40万辆运动摩托车的生产能力。但鉴于2022年两轮越野摩托车产能利用率仅为37.41%，或将存在募投扩产难以消化的问题。

另外，华洋赛车还将面临因国际政治经济环境、俄乌冲突、中美贸易摩擦等因素导致公司业绩下滑的问题。

两轮越野摩托车和全地形车等动力运动装备产品的主要消费市场是欧美等发达国家和地区。受国际政治经济环境及俄乌冲突带来的一系列影响，存在市场需求下降从而影响公司经营业绩的风险。

此外，发行人产品被先后列入美国对中国出口产品加征关税清单目录。若中美贸易摩擦进一步加剧，美国在现有基础上进一步加征关税，同时发行人客户要求发行人承担全部或部分上涨的关税，可能将导致发行人的生产经营业绩出现不利影响。

4、财务内控存在问题

报告期内，公司存在非公司账户结算、关联方资金拆借和员工代收代付等财务内控不规范情形。

2019年至2021年，扣除往来款、借款和理财后，非公司账户收款分别为423.72万元、323.05万元和544.09万元，非公司账户付款分别为362.69万元、386.65万元和538.50万元；员工代收款的金额分别为189.41万元、130.44万元和139.25万元，员工代付款的金额分别为4.91万元、13.23万元和139.25万元。2022年后，公司未再发生前述财务内控不规范情形。

北交所曾多次在问询函中对华洋赛车的内控问题进行问询，要求华洋赛车说明个人卡结算、员工代收代付等内控不规范情形产生的原因及合理性。

对此华洋赛车表示：2019年至2021年，公司出于交易的便利性以及相关主体避税考虑，存在非公司账户结算等财务内控不规范的情形，2021年以来已逐步规范并已于2021年底前整改完成，2022年以来，未再发生新的财务内控不规范的情形。

公司、实际控制人及关键管理人员承诺不再使用非公司账户结算，并持续推动加强内控体系建设、严格遵守和落实内控制度，若违规使用非公司账户进行结算，实际控制人将督促发行人将相关收款转回公司、并按上述款项同等金额补偿，若发行人未来因使用非公司账户而遭受处罚或损失，实际控制人将承担全部赔偿责任。

（五）发审会议询问的主要问题

1.关于境外客户及收入。

根据申报文件，报告期内，发行人外销金额占比超过90%。自2022年下半年起，受“俄乌战争”欧美国家对俄制裁影响，对俄销售收入大幅增长，报告期各期对俄实现销售收入为6401万元、6853万元和10234万元。2022年，俄罗斯客户SM-MOTORS整车采购量20299台，同比增长29.55%。2023年一季度，发行人对俄罗斯客户SM-MOTORS的销售额由556.27万元增长至3876.93万元。

请发行人结合销售情况、俄罗斯国内政治经济形势说明：

（1）报告期内各期前五大经销商客户的基本情况、客户获取方式、与发行人的合作模式、结算方式、定价原则、信用政策等，并说明与发行人是否存在关联关系。

（2）经销商通过第三方回款的原因及合理性，与经销商相关内控是否建立健全并得到有效执行。

（3）与俄罗斯主要客户SM-MOTORS合同订单具体内容、发行人收入确认金额时点及对应的依据，并说明对SM-MOTORS下游零售商邮件访谈数量远高于其他国家或地区经销商下游客户的原因及合理性。

（4）在俄乌战争、国际制裁、欧美国家通胀背景下，发行人对俄罗斯客户销售的影响及发行人的应对措施，是否存在相关应收款项无法回收的风险，相关风险披露是否准确、充分；对俄罗斯销售大幅增长的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；对俄罗斯客户销售的结算方式及币种，面临境外外汇管制和汇率变动的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于研发费用。

根据申报文件，2020-2022年发行人研发费用金额1021.41万元、2352.38万元、1625.00万元，占营业收入比例分别为3.21%、3.31%和3.83%；其中直接投入金额422.43万元、1343.76万元、676.87万元，主要为材料投入和模具及测试、检验费用等；职工薪酬金额分别为406.54万元、838.23万元、797.36万元，2022年末技术及研发人员70人，占员工总数15.38%。

请发行人：

（1）说明报告期材料投入的具体构成、金额，各期研发材料投入、研发废料与在研项目的匹配情况，研发废料的后续处理方式，相关会计处理是否符合行业惯例。

（2）说明发行人2019-2022年技术及研发人员数量、员工总数，说明发行人研发人员数量及占比披露是否准确。

（3）结合报告期内研发人员薪酬、研发人员认定依据和认定情况，说明薪酬大幅增长的原因和合理性，研发费用是否真实、准确。请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。

十三、上海博迅医疗生物仪器股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业从事实验室设备及生命科学仪器研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为温湿度控制系列产品、高压灭菌系列产品及净化安全系列产品，产品广泛运用于医药、食品、检验检测、检验检疫、农林牧渔、环境保护、科学研究等诸多领域。

公司前身成立于1996年1月，2015年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本3,500.00万股，发行人拥有1家控股子公司、无参股公司。截至2022年12月末，员工总计246人。

（二）控股股东、实际控制人

吕明杰直接持有博迅生物2,614.30万股股份，持股比例为74.6943%，为公司控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为139,862,545.43元、159,443,570.22元、142,679,394.19元，实现净利润分别为21,487,102.82元、28,161,295.92元、26,409,999.13元。

（四）主要关注点

1、关联方公司上海道基曾为发行人第二大客户，2022年3月该司业务逐步转移至发行人，同年10月其主要人员正式入职发行人

上海道基的控股股东是博迅医疗实控人吕明杰的父亲及妹夫。2020-2021年，上海道基曾以销售定价略低于其他经销商的价格为博迅医疗销售产品。报告期内，公司向上海道基销售额分别为1,706.59万元、1,364.25万元、805.83万元和104.29万元，是博迅医疗的第二大客户。

2022年3月起，上海道基业务逐步转移至发行人。2022年10月上海道基主要人员正式入职发行人。2022年11月，上海道基已完成注销。

上海道基作为第二大客户曾以销售定价略低于其他经销商的价格销售产品、作为关联方在公司完成注销后其业务、职员均移交博迅医疗均引起北交所质疑：

申请文件显示

发行人经销商上海道基由发行人实际控制人吕明杰的父亲吕国华、妹妹吕明媚各持股50%。吕国华和吕明媚对上海道基初始出资资金来源于上海强民投资咨询服务有限公司提供的过桥资金，该公司已于2005年9月被吊销。报告期内，公司向上海道基销售额分别为1,706.59万元、1,364.25万元、805.83万元和104.29万元。上海道基主要从事发行人产品的经销业务，且发行人对其销售定价略低于其他经销商。2022年3月起，上海道基业务逐步转移至发行人。2022年10月上海道基主要人员正式入职发行人。2022年11月，上海道基已完成注销。

请发行人：

（1）结合上海道基主要为发行人服务且股东均为实际控制人近亲属、出资来源为过桥资金、经营多年后业务及人员转入发行人并完成注销等情况，说明上海道基是否由公司实际控制人吕明杰控制，是否存在股权代持或委托持股情形。

（2）说明上海道基业务、人员转移至发行人的具体安排，过渡期关于损益归属和承担约定，原上海道基员工具体情况及入职发行人前后的薪资待遇情况；转移前后上海道基对应的终端客户、销售产品、售价、毛利率等是否存在较大变化；模拟测算报告期内将上海道基纳入合并范围对发行人主要财务数据的影响。

（3）结合交易背景、终端客户需求情况、定价公允性，说明发行人与上海道基、沈阳仪佰通进行关联交易的必要性、合理性、公允性，上海道基、沈阳仪佰通是否具备与其经营规模相匹配的人员及销售渠道，前述企业是否为发行人服务而专门设立，发行人对上海道基销售定价略低于其他经销商的原因及合理性。

2、2022年前三季度业绩较上年相比出现下滑趋势

2022年1-9月营业收入较上年同期减少1,850.38万元，降幅16.35%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少546.88万元，降幅29.14%。

对此，博迅医疗解释称“2022年1-9月营业收入、扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所下滑，主要系2022年3月末至5月上旬阶段性停工停产导致的销售收入下降所致。”

2020年至2022年，发行人4月至5月上旬收入变动情况如下：

公司自2022年3月末至2022年5月上旬呈阶段性停工停产状态，在此期间，公司产品生产、产品交付、新增订单等均受到较大程度影响，当期4月至5月上旬营业收入仅265.78万元，较2021年度同期下滑1,368.27万元。

值得注意的是，报告期内，博迅医疗的营收规模均处于同行业可比公司的垫底状态。

此外，发行人还将面临较强的市场竞争环境。

实验室设备及生命科学仪器的高端市场被国际知名仪器设备厂商主导，国产仪器设备与进口高端产品存在差距，国产品牌市场占有率低。

与国际知名仪器厂商相比，国内厂商在品牌知名度、技术能力、收入规模等方面存在差距，如果公司不能在产品研发、技术创新、工艺改进、成本控制、人才引进、客户服务等方面保持持续投入，向高附加值的新产品升级，不能有效拓展新市场，可能面临越来越大的市场竞争风险。

3、实际控制人吕明杰存在个人账户代收代付部分款项导致的非经营性资金占用情形、公司存在使用原董事陆昌余个人银行卡收取部分废料销售款的行为

公司2019年至2021年存在通过使用吕明杰、陆昌余个人名义开立的账户存放公司资金，并利用上述账户为公司代收货款、代付成本费用等行为，且吕明杰个人账户代收代付构成资金占用，截至2021年占用资金余额为34.33万元；鉴于上述违规事实和情节，2022年6月15日，全国股转公司挂牌公司管理二部向发行人出具《关于对上海博迅医疗生物仪器股份有限公司要求提交书面承诺的送达通知》（公司二部监管〔2022〕171号），对发行人采取要求提交书面承诺的自律监管措施。鉴于吕明杰资金占用行为及发行人未采取有效措施防止股东及其关联方占用公司资金，2023年1月3日，全国股转公司挂牌公司管理一部向发行人、吕明杰出具《关于对上海博迅医疗生物仪器股份有限公司及相关责任主体采取口头警示送达的通知》（公司一部监管〔2023〕1号），对发行人、吕明杰采取出具口头警示的自律监管措施。

2021年6月，公司通过员工向董事向伟提供借款50万元并用于购房用途，上述行为构成关联交易，该交易未及时履行审议及披露程序。鉴于上述违规事实和情节，2022年9月5日，全国股转公司挂牌公司管理二部向发行人出具《关于对上海博迅医疗生物仪器股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司二部提示[2022]290号），对发行人董事长吕明杰进行监管工作提示。

基于发行人2021年年报前五大客户披露过程中未考虑部分客户间存在关联关系，披露数据不准确；公司存在使用原董事陆昌余个人银行卡收取部分废料销售款的行为。公司上述行为构成公司治理和信息披露违规，2023年1月3日全国股转公司挂牌公司管理一部向发行人、吕明杰、刘俊、应芸出具《关于对上海博迅医疗生物仪器股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》（公司一部提示[2023]20号），对发行人、吕明杰、刘俊、应芸进行监管工作提示。

（五）发审会议询问的主要问题

1.关于上海道基。

请发行人补充说明：

（1）与上海道基合作模式的商业合理性，是否符合行业惯例；上海道基与其他省市主要签约经销商市场拓展方式的异同。

（2）2019年-2022年2月期间，发行人在上海地区是否有其他主要签约经销商，发行人是否直接开展销售，发行人对上海地区其他经销商定价策略和依据，与上海道基市场拓展活动之间的关系，产品折扣率是否存在差异。

（3）发行人与上海道基及其相关人员是否存在其他利益安排和资金往来。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。

2.关于创新和持续经营能力。

请发行人：

（1）结合竞争优势、所处的细分市场、市场竞争格局、在手订单情况，说明产品是否具有核心竞争力、是否具有持续创新发展的市场空间。

（2）进一步说明研发费用率低于同行业公司水平的合理性，研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配。请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。