IPO审10过8，净利润24.9亿过会

文/启明鑫

本周IPO共审核10家公司，8家获通过，2家暂缓审议。上交所主板审核2家获得通过；深交所主板审核2家获通过；北交所审核2家，1家获通过，1家暂缓审议；创业板审核4家，3家获通过，1家暂缓审议。

荣泰电工主营业务为各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售。公司主要产品为新能源汽车热失控防护绝缘件、小家电阻燃绝缘件、电缆阻燃绝缘带、云母纸和玻璃纤维布等产品。公司的控股股东为葛泰荣，实际控制人为葛泰荣、曹梅盛夫妻二人。报告期内，公司营业收入分别为36,497.57万元、52,161.68万元、66,747.54万元。

华勤主要从事于智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务，属于智能硬件ODM行业。主要服务于智能硬件品牌厂商及互联网公司等。上海奥勤持有公司22,950万股股份，持股比例为35.21%，为公司的控股股东。邱文生系本公司的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为5,986,574.33万元、8,375,852.43万元、9,264,570.16万元。

兴欣新材料主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。叶汀直接持有发行人3,250.94万股股份，通过璟丰投资间接持有发行人177.31万股股份，合计持有发行人3,428.25万股股份，占发行人股份总数的51.94%，为公司的控股股东及实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为37,362.38万元、50,798.73万元、77,447.19万元。

夏厦制造是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的企业，主要产品包括电动工具齿轮、汽车齿轮、减速机及其配件、智能家居齿轮和安防齿轮。主要产品应用于电动工具、燃油汽车、新能源汽车、机器人、智能家居、医疗器械、安防等领域。宁波夏厦投资控股有限公司直接持有发行人4,274.27万股股份，占发行人本次发行前总股本的比例为91.92%，为发行人控股股东。发行人实际控制人为夏爱娟、夏建敏及夏挺。报告期内，公司营业收入分别为36,509.95万元、54,311.37万元、51,759.49万元。

蓝山屯河主要从事精细化工和高端化工新材料的研发、生产、销售。产品主要涵盖精细化工基础原料、生物降解材料、化工新材料以及新型节能环保建材四种类别。发行人的控股股东为新投集团，持有公司25,218.00万股的股份，占发行人发行前总股份51%。新疆国资委直接持有发行人控股股东新投集团90.73%的股权，系发行人的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为325,606.14万元、657,359.84万元、582,865.94万元。

日日顺是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商。主要为客户提供覆盖全流程、多场景的供应链管理服务。日日顺上海持有公司33,308.367万股股份，占本次发行前公司股份总额的56.4009%，系公司控股股东。海尔集团间接控制日日顺上海，系公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为1,403,622.64万元、1,716,276.04万元、1,684,694.53万元。

亚德林系专业从事铝合金及铝合金精密零部件研发、生产和销售的高新技术企业，产品线涵盖铝合金锭/液，以及下游汽车行业、工业机械领域等铝合金精密零部件和配套模具。上海亚德林直接持有公司股份4,075.5489万股，直接持股比例为61.32%，为公司控股股东。沈林根系公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为65,170.99万元、89,760.16万元、112,212.18万元。

中集天达是空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。公司直接控股股东为SharpVision。SharpVision持有发行人212,057,075股股份，占发行人本次发行上市前已发行总股数的50.98%。报告期内，公司营业收入分别为607,406.68万元、676,880.79万元、667,192.23万元。

金润核电主要从事防火封堵材料、防火包覆装置、非能动保护装置等被动防火材料的研发、生产、销售和消防工程的施工及维护。公司的控股股东、实际控制人为唐忠云。2022年增收不盈利，赊销占比较大；报告期存在经营性现金流为负的情况，此次募资近七成用于补流；销售费用、管理费用、研发费用均大幅增长遭证监会问询。报告期内，公司营业收入分别为153,971,188.25元、171,825,239.25元、181,209,494.86元。

宏裕包材是一家专业从事彩印复合包材产品、注塑产品及吹膜产品的研发、生产和销售的企业。安琪酵母为本公司的控股股东，宜昌市国资委为公司实际控制人。营收增长利润却反降，资产负债率居高不下；应收账款高居不下，存货跌价准备额增加；与关联方存在资金归集且构成资金占用被出具警示函。报告期内，公司营业收入分别为521,295,197.68元、589,613,299.02元、684,522,812.32元。

一、浙江荣泰电工器材股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为各类耐高温绝缘云母制品的研发、生产和销售。公司主要产品为新能源汽车热失控防护绝缘件、小家电阻燃绝缘件、电缆阻燃绝缘带、云母纸和玻璃纤维布等产品。

公司前身成立于1998年4月，2021年8月整体变更为股份公司，发行前总股本本21,000万股。发行人拥有5家子公司、1家孙公司及1家参股公司。截至2022年12月末，员工总计1,070人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为葛泰荣，实际控制人为葛泰荣、曹梅盛夫妻二人。葛泰荣、曹梅盛合计直接持有公司49.29%股权，并通过上海巢泰、上海聪炯间接控制公司1.84%股权，合计控制公司51.13%股权。曹梅盛担任公司董事长、首席技术官，葛泰荣担任公司董事，上述二人在公司股东大会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，为公司的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为36,497.57万元、52,161.68万元、66,747.54万元，实现净利润分别为3,259.70万元、10,619.17万元、13,377.22万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表：

（1）结合平江湘北的历史沿革、三会运作、经营管理、与发行人及关联方交易和往来情况等，说明发行人及其实际控制人历史上能否实质控制平江湘北，是否应当纳入合并范围；

（2）说明平江湘北在发行人股权处置前后产品毛利率大幅增长的原因，是否为发行人承担成本费用或存在其他利益安排；

（3）说明相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合与同行业可比公司毛利率变动趋势不一致的情况，说明报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性。请保荐代表人发表明确意见。

二、华勤技术股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事于智能硬件产品的研发设计、生产制造和运营服务，属于智能硬件ODM行业。主要服务于智能硬件品牌厂商及互联网公司等。产品线涵盖智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴（包含智能手表、TWS耳机、智能手环等）、AIoT产品（包含智能POS机、汽车电子、智能音箱等）及服务器等智能硬件产品。

公司前身成立于2005年8月，2020年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本65,182.72万股。发行人拥有42家子公司及62家参股公司，无分公司。截至2022年12月末，员工总计29,727人。

（二）控股股东、实际控制人

上海奥勤持有公司22,950万股股份，持股比例为35.21%，为公司的控股股东。邱文生直接持有公司5.31%的股份，并通过上海奥勤、上海海贤间接控制公司41.42%的股份，合计控制公司46.73%的股份。邱文生自2006年至今持续担任公司董事长，自公司前身华勤技术有限设立至今持续担任公司总经理，系本公司的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为5,986,574.33万元、8,375,852.43万元、9,264,570.16万元，实现净利润分别为219,072.92万元、187,500.05万元、249,251.27万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.请发行人代表：

（1）结合ODM模式和EMS模式分别在智能手机、笔记本电脑、平板电脑等主要产品的市场份额、竞争格局及发展态势等情况，说明发行人ODM经营模式的优劣势；

（2）结合ODM模式、客户集中度及2023年一季度经营业绩情况，说明发行人是否符合业务模式成熟、经营业绩稳定的主板定位，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合公司发展战略、现有产能利用率、下游需求以及重大资金安排等情况，说明募集资金的必要性和合理性。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明因M90型号手机诉讼案败诉可能承担的侵权赔偿责任，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

三、绍兴兴欣新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等，其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的85%左右，主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等应用领域。

公司前身成立于2002年6月，2018年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,600万股，发行人拥有1家全资子公司，无参股公司及分公司。截至2022年12月末，员工总计305人。

（二）控股股东、实际控制人

报告期内，叶汀直接持有发行人3,250.94万股股份，通过璟丰投资间接持有发行人177.31万股股份，合计持有发行人3,428.25万股股份，占发行人股份总数的51.94%，为公司的控股股东及实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为37,362.38万元、50,798.73万元、77,447.19万元，实现净利润分别为5,127.62万元、11,553.51万元、20,889.51万元。

（四）发审会议询问的主要问题

经营业绩问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人扣非后归母净利润分别为4,937.92万元、11,422.12万元、20,699.71万元，其波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素影响；发行人主要原材料六八哌嗪总体供不应求，境外采购比例分别为43.59%、43.79%、50.32%，供应商相对集中。2023年1-6月，发行人预计营业收入、净利润较2022年同期有所下降。

请发行人：结合化工行业周期、原材料供应及价格波动、下游行业需求、市场地位、定价能力情况，说明未来经营业绩的稳定性。同时，请保荐人发表明确意见。

四、浙江夏厦精密制造股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家以研发、生产和销售小模数齿轮及相关产品为主营业务的企业，主要产品包括电动工具齿轮、汽车齿轮、减速机及其配件、智能家居齿轮和安防齿轮。主要产品应用于电动工具、燃油汽车、新能源汽车、机器人、智能家居、医疗器械、安防等领域。

公司前身成立于1999年3月，2020年10月整体变更为股份公司，发行前总股本本4,650万股，发行人拥有2家全资子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计1,007人。

（二）控股股东、实际控制人

宁波夏厦投资控股有限公司直接持有发行人4,274.27万股股份，占发行人本次发行前总股本的比例为91.92%，为发行人控股股东。发行人实际控制人为夏爱娟、夏建敏及夏挺。夏建敏、夏爱娟及夏挺合计持有夏厦投资100%股权，直接控制发行人控股股东夏厦投资，为发行人的共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为36,509.95万元、54,311.37万元、51,759.49万元，实现净利润分别为4,215.12万元、8,836.36万元、8,816.89万元。

（四）发审会议询问的主要问题

主营业务问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为36,404.03万元、54,032.60万元、51,446.44万元；其中，电动工具齿轮产品的收入占比分别为44.66%、43.64%、24.19%，减速机及其配件产品的收入占比分别为19.18%、20.96%、17.51%，新能源汽车和燃油汽车齿轮产品的收入占比分别为21.98%、24.02%、46.01%；发行人销售的燃油汽车齿轮为小模数齿轮，新能源汽车齿轮为小模数和中模数齿轮。

请发行人：（1）说明2022年电动工具齿轮产品、减速机及其配件销售收入下降的原因及合理性；（2）结合发行人中模数齿轮产品的竞争力、市场地位、在手订单情况，说明发行人汽车齿轮业务尤其是新能源汽车齿轮业务是否具有持续性。同时，请保荐人发表明确意见。

五、新疆蓝山屯河科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事精细化工和高端化工新材料的研发、生产、销售。产品主要涵盖精细化工基础原料、生物降解材料、化工新材料以及新型节能环保建材四种类别。

公司前身成立于2008年2月，2011年7月整体变更为股份公司，发行前总股本本49,447万股，发行人拥有13家子公司，2家参股公司。截至2022年12月末，员工总计2,676人。

（二）控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为新投集团，持有公司25,218.00万股的股份，占发行人发行前总股份51%。新疆国资委直接持有发行人控股股东新投集团90.73%的股权，系发行人的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为325,606.14万元、657,359.84万元、582,865.94万元，实现净利润分别为-6,904.05万元、223,075.56万元、108,444.51万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.研发投入问题。根据发行人申报材料，报告期内研发投入分别为26,209.15万元、33,729.65万元、30,060.43万元；最近三年累计研发费用4,540.43万元。

请发行人：

（1）结合报告期内研发人员的具体认定情况和认定依据，说明研发费用是否真实、准确；

（2）说明研发活动的具体内容、具体认定依据，研发投入的具体构成，研发投入形成大量可出售产品的原因及合理性，是否存在将生产活动认定为研发活动的情形；

（3）说明研发活动内部控制制度是否健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性；

（4）说明研发投入的信息披露是否真实、准确，是否有虚假记载、误导性陈述。同时，请保荐人发表明确意见。

2.业绩成长性问题。根据发行人申报材料，发行人2023年一季度经审阅扣非归母净利润3,032.18万元，同比下滑94.08%；预计2023年上半年扣非归母净利润2,200万元至6,400万元。

请发行人：结合所处行业情况、最新市场竞争情况、主要产品市场价格波动情况，说明发行人2023年是否存在业绩大幅下滑风险、净利润很可能为负的情形，相关不利影响因素是否消除，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响，是否在招股说明书中充分揭示相关风险，发行人主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

3.板块定位问题。根据发行人申报材料，发行人子公司生产的部分产品属于限制类产业；主要产品BDO属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品，报告期各期BDO产品收入占主营业务收入的比例分别为21.68%、29.53%、27.24%。主要产品BDO和PBS存在使用第三方专利和专有技术的情形。

请发行人：结合所处行业情况、主要产品核心技术情况、主营业务成长性情况、部分产品属于“高污染、高环境风险”产品情况等，说明发行人是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

六、日日顺供应链科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是供应链管理解决方案及场景物流服务提供商。主要为客户提供覆盖全流程、多场景的供应链管理服务。

公司前身成立于2000年1月，2020年8月整体变更为股份公司，发行前总股本本59,056.4461万股，发行人拥有77家境内控股子公司、2家境外控股子公司和1家参股公司。截至2022年12月末，员工总计2,095人。

（二）控股股东、实际控制人

日日顺上海持有公司33,308.367万股股份，占本次发行前公司股份总额的56.4009%，系公司控股股东。海尔集团间接控制日日顺上海，系公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为1,403,622.64万元、1,716,276.04万元、1,684,694.53万元，实现净利润分别为43,130.97万元、57,880.11万元、57,502.64万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.关联交易问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人来自关联方海尔系客户、阿里系客户的毛利合计占比分别为62.84%、63.05%、60.44%；海尔系客户毛利率分别为10.50%、10.66%、10.62%，阿里系客户毛利率分别为11.34%、10.97%、8.82%；关联方客户毛利率与业务规模较大的同行业可比公司差异较大。

请发行人：

（1）结合同行业可比公司情况、发行人与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，分析说明上述关联交易的公允性，是否符合行业惯例，是否存在通过关联交易调节经营业绩的情形，是否存在利益输送的情形；

（2）说明发行人是否对关联客户存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否已经充分揭示相关风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.信息系统专项核查问题。根据发行人申报材料，发行人主要通过云顺通APP、顺智通APP及到家APP开展线上运营业务。

请发行人：

（1）说明日常经营活动是否高度依赖信息系统；

（2）说明中介机构信息系统专项核查发现的主要问题及整改规范情况；

（3）结合海尔集团相关人员参与发行人信息系统的开发和运维管理情况，说明发行人经营管理的独立性。同时，请保荐人发表明确意见。

七、苏州亚德林股份有限公司

（一）基本信息

公司系专业从事铝合金及铝合金精密零部件研发、生产和销售的高新技术企业，产品线涵盖铝合金锭/液，以及下游汽车行业、工业机械领域等铝合金精密零部件和配套模具。

公司前身成立于2012年4月，2017年8月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,646.4410万股，发行人拥有1家控股子公司，1家分公司。截至2022年12月末，员工总计1,182人。

（二）控股股东、实际控制人

上海亚德林直接持有公司股份4,075.5489万股，直接持股比例为61.32%，为公司控股股东。沈林根直接持有公司股份449.9877万股，占公司股份比例为6.77%，此外，沈林根控制的上海亚德林直接持有公司4,075.5489万股，占公司股份比例为61.32%。沈林根合计控制公司68.09%股份，系公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为65,170.99万元、89,760.16万元、112,212.18万元，实现净利润分别为3,712.24万元、5,001.88万元、112,212.18万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.主营业务收入增长问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为64,530.62万元、88,849.19万元、111,044.24万元，其中新能源汽车零部件产品销售收入分别为3,135.95万元、8,485.43万元、26,336.61万元，铝合金锭/液销售收入分别为11,928.57万元、18,940.77万元、20,098.56万元。

请发行人：（1）结合新能源领域技术储备、行业竞争格局、在手订单等情况，说明新能源业务收入增长是否具有持续性；（2）结合主要客户、产能利用率、铝材价格波动等情况，说明铝合金锭/液销售收入快速增长的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.主要客户问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人新能源三电系统零部件收入分别为995.67万元、4,895.11万元、20,503.95万元，其中对敏实集团销售金额（主要为电池包横梁业务）占比分别为7.63%、11.15%、59.23%。2023年敏实集团子公司正式投产电池包横梁业务，发行人向其销售收入预计同比减少5,486.47万元。

请发行人：（1）说明与敏实集团合作的稳定性与持续性，对其销售收入是否存在进一步下滑风险，对发行人是否造成重大不利影响；（2）说明其他主要客户是否存在转向自产的情况以及对发行人业绩的影响。同时，请保荐人发表明确意见。

3.模具问题。根据发行人申报材料，发行人在研发、生产活动中均需使用模具，发行人部分模具设计后需要交由工装供应商生产制造。

请发行人：（1）说明委外生产模具的原因及合理性；（2）结合模具的设计、生产情况及与同行业可比公司对比情况，说明发行人竞争优劣势。同时，请保荐人发表明确意见。

 八、中集天达控股有限公司

（一）基本信息

公司是空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。空港与物流装备板块主要包括旅客登机桥、机场地面支持设备、机场行李处理系统、物料处理系统和智能仓储系统等。消防与救援设备板块业务主要产品包括以灭火类消防车、举高类消防车和专勤类消防车等为主的综合性消防救援移动装备和包括各类消防泵炮、消防车辆智能控制及管理系统和各类灭火系统等在内的其他消防救援装备及服务。

公司为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，发行前总股本本415,951,154股，发行人拥有境内子公司23家、境外子公司27家、境内参股公司2家、境外参股公司1家。截至2022年12月末，员工总计5,032人。

（二）控股股东、实际控制人

公司直接控股股东为SharpVision。SharpVision持有发行人212,057,075股股份，占发行人本次发行上市前已发行总股数的50.98%。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为607,406.68万元、676,880.79万元、667,192.23万元，实现净利润分别为28,182.24万元、13,075.93万元、19,729.29万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.营业收入问题。根据发行人申报材料，发行人主营空港与物流装备、消防与救援设备。报告期内，发行人消防与救援设备业务收入分别为340,698.89万元、299,869.75万元、317,886.13万元，该业务的净利润分别为10,838.25万元、-15,980.29万元、-18,504.84万元，毛利率分别为20.35%、18.56%、16.90%。

请发行人：结合行业政策变化、收购资产整合等情况，说明消防与救援设备业务出现亏损的原因，该业务收入及毛利率是否存在进一步下滑风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2.应收账款问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人应收账款余额占主营业务收入比例分别为40.04%、35.78%、49.94%；空港与物流装备业务应收账款逾期率分别为59.25%、46.87%、38.26%；消防与救援设备业务应收账款逾期率分别为39.21%、52.57%、41.45%。2020年、2022年发行人坏账准备计提比例显著低于同行业可比公司。

请发行人：（1）说明2022年末应收账款余额占当期营业收入比例高于其他各期的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加收入的情形；（2）说明应收账款大额逾期的原因及合理性；（3）结合主要客户资信状况、账龄结构等情况，说明2020年、2022年坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

3.商誉问题。根据发行人申报材料，2019年发行人先后收购沈阳捷通和上海金盾。报告期内，沈阳捷通净利润分别为7,213.22万元、3,193.34万元、4,238.32万元，上海金盾净利润分别为219.25万元、-319.17万元、301.26万元。截至报告期末，发行人未对沈阳捷通计提商誉减值准备；对上海金盾计提商誉减值准备5,742.24万元，占其商誉账面原值比例为55.75%。

请发行人：说明沈阳捷通和上海金盾业绩下滑的原因，商誉减值测试是否审慎合理，商誉减值准备计提是否充分。同时，请保荐人发表明确意见。

（五）主要关注点

1、香港联交所上市、退市，中集集团通过并购成为控股股东，本次IPO为中集集团分拆上市

公司为2002年1月在开曼群岛设立的有限责任公司，设立初始的股东为江雄。其后，公司通过发行股份对价，收购由江雄控制并持有境内资产的万盛科技。2002年9月，公司在香港联交所创业板发行股份并上市，2008年8月，公司的股份从香港联交所创业板转往主板上市。2015年7月，公司向中集集团发行股份收购德国齐格勒40%股权，中集集团取得公司30%的股权。2018年4月，公司以发行股份及可转换债券的方式向中集集团等收购德利国际99.41%股权及中集天达空港30%的股权，中集集团取得公司的控股权。2021年1月，公司从香港联交所私有化退市。

中集集团通过控股SharpVision、CIMCTopGear而实现对中集天达控股的间接控制。SharpVision注册于香港特别行政区，持有发行人股份50.98%；CIMCTopGear注册于荷兰，持有发行人股份7.35%。

发行人本次发行上市构成发行人间接控股股东中集集团分拆上市的行为。中集集团具备《分拆规定》规定的分拆上市条件，也符合香港联交所关于分拆上市的条件。

2、业绩波动大，预计2023年上半年扣非归母净利润同比下降3386.95%至2917.39%

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为60.74亿元、67.69亿元、66.72亿元，扣非归母净利润分别为1.97亿元、0.80亿元、1.11亿元。2021年在营收同比增长11.44%的情况下，扣非归母净利润却同比下降59.61%。

再看公司对2023年1-6月业绩的预计，让人吓一跳！营业收入同比只下降6.67%-14.45%，但扣非归母净利润竟然同比下降2917.39%-3386.95%。公司对此解释：2023年二季度非经常性收益较前一年同期有所增加，主要是公司计划出售参股公司CelaS.r.L.。

对于2023年净利润大幅下滑，招股书披露：公司在手订单充足，导致业绩下滑的因素不具有可持续性，不会影响公司的持续经营能力。

3、可能被认定为中国税收居民企业

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，依照外国（地区）法律成立但实际管理机构在中国境内的企业属于居民企业，需按25%税率就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

前文所称“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。根据国家税务总局于2009年4月22日发布的《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发〔2009〕82号）（以下简称“82号文”），境外中资企业同时符合以下条件的，应判定其为实际管理机构在中国境内的居民企业，并实施相应的税收管理，就其来源于中国境内、境外的所得征收企业所得税：1、企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；2、企业的财务决策（如借款、放款、融资、财务风险管理等）和人事决策（如任命、解聘和薪酬等）由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；3、企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内；4、企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。

尽管公司目前未被认定为中国居民企业，但倘若将来税务主管部门将本公司或境外附属公司认定为中国居民企业，则前述主体除需遵守其注册国家或地区的税收规定外，还需就其所得按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。在这种情况下，倘若未来公司获得境外子公司的股息分红增加，本公司的整体税收成本可能上升，进而对本公司的财务造成不利影响。

九、烟台金润核电材料股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事防火封堵材料、防火包覆装置、非能动保护装置等被动防火材料的研发、生产、销售和消防工程的施工及维护，产品及服务可广泛应用于核电、能源、交通、电信、船舶、建筑等行业的应急防护领域。

公司前身成立于1999年9月，2015年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本45,337,864股。发行人拥有2家子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计103人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为唐忠云。唐忠云直接持有公司30.08%的股份，并通过鑫润通间接持有公司0.09%的股份，为公司第一大股东。，唐忠云任公司董事长，对公司重大决策和公司经营活动能够产生实质影响；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响。因此，唐忠云为公司的控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为153,971,188.25元、171,825,239.25元、181,209,494.86元，实现净利润分别为51,759,824.47元、52,505,479.35元、48,093,515.25元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.关于营业收入及净利润。

根据申报文件，

（1）发行人2020年至2022年营业收入分别为1.54亿元、1.72亿元、1.81亿元，增长率为129.15%、11.60%及5.46%；归属于母公司所有者的扣非后的净利润为5,040.86万元、5,190.76万元、4,565.50万元，增长率为234.44%、2.97%及-12.05%，2020年营业收入、扣非后的归母净利润大幅度增长。

（2）报告期内，发行人对中核集团的销售金额占当期营业收入的比例较高。

请发行人：

（1）说明发行人营业收入、扣非后的归母净利润增长比例与同行业可比公司对比情况，发行人2020年营业收入、扣非后的归母净利润大幅度增长的合理性。

（2）说明发行人对中核集团的销售是否具有可持续性，对中核集团是否存在依赖，从中核集团获取订单的合规性。

（3）补充说明与中国核电工程有限公司合作研发的原因、方式、研发成果归属、费用承担及相关费用标准是否合理等。

（4）结合福清核电站5/6机组、连云港田湾5/6机组、卡拉奇K2K3机组封堵和国和一号工程公开招标或竞谈文件中相关指标设置和打分情况，补充说明是否存在因为与中国核电工程有限公司的科研合作关系而获得中标或竞谈优势。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

2.关于应收账款。

根据申报文件，

（1）报告期各期末发行人应收账款余额分别为13,276.50万元、21,768.58万元及25,750.35万元，应收账款账面价值分别为11,386.99万元、18,943.30万元和22,378.15万元，增长较快，占营业收入比例分别为73.96%、110.25%、123.49%，占流动资产的比例分别为58.50%、74.93%和64.64%，占比较高。

（2）截至2022年6月30日，发行人应收山江科技货款667.14万元，经多次催收均未支付货款，该应收账款已单项全额计提信用减值损失，经诉讼和强制执行程序，发行人已收到强制执行款项63.50万元。

（3）发行人于2017年确认对上海倍安的应收款项1,600.00万元，收到上海倍安以银行承兑汇票支付的工程款523.00万元，发行人针对剩余款项提起诉讼，该案仍在审理中。

请发行人：

（1）说明发行人应收账款账面价值增长幅度与同行业可比公司对比情况，发行人应收账款账面价值占营业收入、流动资产的比例与同行业可比公司对比情况。

（2）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与山江科技、上海倍安等公司是否存在利益输送或侵占发行人资产的情形。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

3.关于产能利用率和募投项目。

请发行人：

（1）详细说明报告期内各期防火封堵材料生产设备的具体构成情况、日产能力，发行人防火封堵材料产能测算方法、防火封堵材料产能利用率测算方法、相关假设及具体参数。

（2）结合生产设备构成、同类设备固定资产原值、市场价格、历年防火封堵材料产能变化与机器设备变动的对应情况等，说明本次募投项的必要性及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（五）主要关注点

1、2022年增收不盈利，赊销占比较大

报告期内，公司毛利率分别为63.30%、59.03%和53.17%，毛利率逐年下降。

2020-2022年，金润核电营业收入分别为1.54亿元、1.72亿元、1.81亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5175.98万元、5250.55万元、4809.35万元。2022年，该公司增收不增利。

报告期各期末，公司应收账款账面价值为11,386.99万元、18,943.30万元和22,378.15万元，占流动资产的比例分别为58.50%、74.93%和64.64%，占营业收入的比例分别为73.96%、110.25%、123.49%，除2020年以外，其应收账款余额占营业收入的比例均高于100%。

金润核电认为导致应收账款余额占比较高主要源于部分客户（主要客户为大型国有核电站建设单位）受限于资金拨付审批流程较长、专项资金到位时间不确定等因素而存在逾期支付货款的情况。

报告期各期末，公司的应收账款周转率从1.56次/年骤降至0.98次/年，2022年再次下滑至0.76次/年。

针对这一现象，金润核电不禁有如下担忧：“随着公司营业收入的持续快速增长，未来公司应收账款规模可能会相应扩大，若发生应收账款延期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司资金周转、财务状况和经营成果产生不利影响。”

2、对第一大客户中核销售收入占比超过七成

金润核电在核用防火材料行业下游客户集中度非常高，主要原因系目前我国仅4家集团具备核电运营资质(中核、中广核、国家电投、华能集团)。受此影响，金润股份的客户集中度也非常高。根据招股说明书显示，报告期内，金润股份对前五大客户的销售金额分别为1.43亿元、1.57亿元和1.65亿元，占当期营收的比重分别为92.85%、91.23%和90.98%。

尤其是对第一大客户中核存在严重的依赖，报告期内金润股份对中核的销售收入占营收的比重均超过七成。

报告期内，公司前五大客户如下表所示：

值得注意的是，中核作为金润核电的第一大客户，报告期内曾存在在逾信用期付款的情况。2022年末，中核信用期外的应收账款余额为4,527.11万元，占据当年营业收入的25%。

报告期各期末，主要的信用期外的应收账款及其逾期原因如下：

对此，金润核电表示：该类客户的资金管控严格，内部付款审批流程长，且核电站建设资金需求量大，业务方及施工方的资金支付计划需提前上报审批，如遇设计变更调整预算需额外增加审批时间，故造成如连云港田湾核电站的施工方中国核工业二三建设有限公司逾信用期付款的情况。

2021年末和2022年末的中核集团部分应收账款逾信用期的原因主要系一方面报告期内福清核电站、连云港田湾核电站项目和卡拉奇核电站项目完工或接近完工，项目部工程决算使得资金拨付较慢；另一方面核技术产业园项目及甘肃矿区项目为乏燃料后处理项目，霞浦示范快堆工程项目与上述项目同属国拨资金项目，其付款审批流程较一般核电项目更为复杂，资金拨付时间较长。

3、报告期存在经营性现金流为负的情况，此次募资近七成用于补流

报告期各期，金润核电经营活动产生的现金流量净额分别为-1,494.38万元、-367.37万元和5,576.55万元。

对此，金润核电作出如下解释：2020年和2021年经营活动产生的现金流量为负，主要是由于公司应收账款随着收入增长而增长，但各期末大部分应收账款尚在信用期内，各期回款相对较少，同时叠加上下游收付款信用周期的差异，一定程度上减少了经营活动产生的现金流量净额。2022年经营活动产生的现金流量为正，主要系一方面公司采取无追索权保理票据，另一方面公司通过应付票据结算货款金额较上期大幅增加所致。

此外，金润核电约67%的募集资金都用来补充流动资金。根据招股书显示，金润核电预计募集资金总额为20,481.09万元，其中拟使用6,781.09万元用于年产3690吨防火封堵材料产业化建设项目、13,700万元用于补充流动资金。

4、存在大额未决诉讼主要系为客户山江科技拖欠公司货款

根据招股书，金润核电与山江科技关于分期付款买卖合同纠纷一案的立案申请已于2021年3月10在北京市海淀区人民法院通过材料的初审，金润股份诉求法院判定山江科技支付货款667.14万元及利息。北京市海淀区人民法院于2021年12月29日做出一审判决，判决支持公司的诉讼请求。2022年6月21日，金润股份已向北京市海淀区人民法院申请强制执行，截至招股书签署日2023年3月27日，公司已收到强制执行款项63.50万元，山江科技仍欠公司货款603.64万元。

十、湖北宏裕新型包材股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业从事彩印复合包材产品、注塑产品及吹膜产品的研发、生产和销售的企业，主要为下游食品和医疗等行业客户提供彩印复合膜产品、食品级注塑容器等塑料包装产品以及透气膜，产品主要应用于食品、酵母、调味品等产品的包装以及医用防护服的生产。

公司前身成立于1998年11月，2015年11月整体变更为股份公司，发行前总股本本6,100.00万股。发行人无子公司，无参股公司。截至2022年12月末，员工总计541人。

（二）控股股东、实际控制人

安琪酵母直接持有公司3,965.00万股股份，占公司总股本的65.00%，为公司控股股东。安琪酵母直接持有本公司65.00%股权，为本公司的控股股东；安琪生物直接持有安琪酵母38.06%的股权，为安琪酵母的控股股东；宜昌市国资委直接持有安琪生物100%的股权，为安琪生物的控股股东；因此，宜昌市国资委为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为521,295,197.68元、589,613,299.02元、684,522,812.32元，实现净利润分别为70,673,908.13元、36,962,877.18元、47,614,004.19元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.关于募投项目。

根据申报文件，发行人募投项目“年产8,000吨功能性新材料项目”所生产的功能性包装材料为新增产品，报告期内发行人未批量生产PP薄膜和涂布型镀氧化铝薄膜，暂无相关产能。请发行人结合PP薄膜和涂布型镀氧化铝薄膜产品相关的技术储备、人员储备、研发投入金额、投入时间、研发成果、生产规划以及市场竞争等情况，补充说明年产8,000吨功能性新材料产能规划合理性及可行性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于关联交易及独立性。

根据申报文件，安琪酵母为发行人控股股东，直接持有发行人65%的股权。2020年至2022年，发行人向安琪酵母销售金额占同期收入比例分别为35.74%、30.12%、29.57%，毛利率高于其他客户。此外，发行人与安琪酵母存在共用SAP系统、OA系统和邮箱服务器的情况，发行人部分员工的社会保险和住房公积金由安琪酵母代缴。

请发行人说明：

（1）与安琪酵母之间关联交易的定价机制。

（2）安琪酵母及关联企业与发行人及其客户、供应商或其关系密切人员是否存在资金或业务往来。

（3）安琪酵母是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

（4）保持独立性的措施及其有效性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

3.关于研发投入产出与持续创新能力。

请发行人说明：

（1）与同行业可比公司相比，发行人创新研发活动的不同特点及其对研发投入的具体影响。

（2）发行人制定并执行的研发相关内控制度，包括研发支出的开支范围、标准、审批程序及研发支出资本化的起始时点、依据、内控流程等。

（3）报告期内发行人研发项目投入支出与成果产出运用的情况，申请发明专利数量少的原因以及对发行人持续创新能力的影响。请保荐机构、申报会计师核查发行人是否建立并落实研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况；是否建立并落实与研发项目对应的人财物管理机制等相关内控制度，并发表明确意见。

4.关于在建工程转固。

根据申报文件，2020年至2022年，发行人在建工程转固金额分别为12,191.37万元、9,596.05万元、11,194.06万元，其中，2022年上半年转固金额为0元。

请发行人：

（1）根据项目名称、计划建设周期、预算数、本期增加金额、转固金额、其他减少金额、期末余额、工程累计投入占预算比例、项目开始时点、工程进度、与预期进展的差异及原因、资金来源等，补充说明各报告期重要在建工程的具体情况。

（2）说明各报告期重要在建工程转固的具体时间点、金额及依据，是否存在推迟转入固定资产的情形。

（3）分析各报告期主要产品产能变化与对应主要生产线等相关机器设备原值变动的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

（五）主要关注点

1、报告期内，营业收入增长扣非净利润下降

报告期各期，公司的营业收入分别为52,129.52万元、58,961.33万元和68,452.28万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,686.20万元、2,727.73万元和4,103.49万元。

从上述数据我们得知，报告期内，宏裕包材营业收入逐年增长，利润却呈现下滑的趋势，其中公司2021年扣除非经常性损益后的净利润同比下滑59.20%，即使在2022年公司扣除非经常性损益后的净利润实现了增长，但是却远远低于2020年的扣除非经常性损益后的净利润。

对此，宏裕包材解释称“2021年受主要原材料成本上升、制造费用及人工成本增加因素影响，公司产品生产成本上升明显，导致综合毛利率呈明显下降态势，2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2020年下滑超过50%。2022年以来，公司主要原材料价格趋于稳定，在积极开拓新客户的加持下，公司业绩稳步恢复至正常水平。”

2、报告期内研发投入均低于同行业可比公司

报告期各期，公司研发费用分别为1,826.60万元、1,898.48万元和2,414.20万元，占营业收入的比重分别为3.50%、3.22%和3.53%。其中近八成用于材料费。

与可比同行业公司研发费用率均值相比，宏裕包材长期处于较低水平。

3、存货账面价值增加

2020-2022年，宏裕包材的存货账面价值分别为78,923,121.14元、119,152,626.54元、121,442,465.52元，占流动资产的比例分别为37.13%、38.80%、42.08%，呈现增长趋势。

对此，宏裕包材表示，报告期内虽然公司存货跌价准备占存货余额比例处于较低水平，波动幅度稳定，但存货跌价准备金额总体是呈逐年上升趋势，存在一定的存货贬值风险。

4、与关联方存在资金归集且构成资金占用被出具警示函

报告期内，宏裕包材存在关联方资金归集的情况，控股股东安琪酵母关联方资金归集主要系与成员单位在招行的现金管理平台分别设立主账户和成员账户，每个工作日下午五点招行自动将各成员企业资金银行存款划入现金管理平台进行集中管理，其中2019年、2020年宏裕包材向安琪酵母归集资金4.18亿元、5.57亿元，2020年12月宏裕包材与控股股东安琪酵母解除资金集中管理。上述资金集中管理业务，构成安琪酵母对宏裕包材的资金占用。

2023年4月21日，因资金集中管理业务构成资金占用事项，全国股转系统作出《关于对湖北宏裕新型包材股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转挂牌公司管理一函〔2023〕33号），对发行人、安琪酵母、发行人时任董事长李知洪、时任财务负责人向辉华及时任董事会秘书鲁丹采取出具警示函的自律监管措施。