净利润逾1.9亿，IPO终止！保荐机构曾被问询，投行“三道防线”是否有效执行

文/启明鑫

6月21日，中电科思仪科技股份有限公司（“思仪科技”）申报上交所科创板，IPO终止！

公司是一家专业从事电子测量仪器研发、制造和销售的高科技企业，主要产品包括整机、测试系统及整部件等。报告期内，公司的收入主要来源于整机业务、测试系统业务和整部件业务，2021年净利润逾1.9亿。公司主要财务数据如下：

值得注意的是，其“招股说明书存在多处笔误及前后披露不一致的情况、保荐工作报告中多处事实及结论性意见与招股说明书不一致”被交易所关注。

一、招股说明书存在多处笔误及前后披露不一致的情况，保荐工作报告中多处事实及结论性意见与招股说明书不一致

申请文件显示：

发行人申报材料对于资产划拨、关联交易、独立性等重点问题的信息披露简略，中介机构相关核查亦不全面。招股说明书存在多处笔误以及前后披露不一致的情况，“财务会计信息与管理层分析”章节的分析披露简略。保荐工作报告的内核部关注问题章节财务数据均为截至2022年3月数据，且保荐工作报告中多处事实及结论性意见存在与招股说明书不一致的情况。保荐机构内核部现场核查工作时间为2022年7月25日至7月29日，本次证券发行项目的内核会于2022年9月29日召开。

请发行人：全面核查招股说明书，修订完善对资产划拨、关联交易、独立性等相关章节的披露内容，逐一修改文字错误、前后不一致披露内容，并对招股说明书与保荐工作报告存在不一致的内容进行说明。

请保荐机构、发行人律师、由报会计师:全面梳理公司历史沿革、资产划拨、关联交易、独立性等问题，补充完善相关问题细节，并说明具体核查方式、宙慎发表核查意见。

请保荐机构:（1）说明保荐工作报告的财务数据截止日与本次由报截止日存在差异的原因，内核部与内核会审核的财务数据依据及其客观性、准确性、时效性，本项目通过内核会的流程及其合规性，投行“三道防线”是否有效执行，根据更新后的财务数据以及客观实际情况，重新撰写保荐工作报告相关内容，并对相关调整内容逐一做出说明:（2）请保荐机构内核、质控等相关部门核查项目立项、尽调、答复内核部与内核会关注问题的全流程，说明相关人员是否勤勉尽责，并督促相关部门及人员勤勉尽责，切实提高发行人信息披露质量。请保荐机构质控及内核等部门就针对上述要求修改事项出具专项说明文件、加盖公章并由质控和内核负责人签字。

据回复，1、公司已会同保荐机构针对招股说明书与保荐工作报告存在不一致的内容交叉复核，具体情况如下：

（1）根据招股说明书，公司部分董监高在四十所、四十一所任职时间至2022年12月止，与保荐工作报告中的核查情况不一致

2022年12月14日，公司部分高级管理人员已不在四十所和四一一所任职，故招股说明书中披露在四十所、四十一所任职时间至 2022年12月止；但事业单位证书的变更程序复杂且耗时较久，至申报时点，四十一所尚未完成办理事业单位证书的变更，故保荐工作报告中披露“事业单位相关变更手续正在办理中”。招股说明书和保荐工作报告的披露内容一致。截至本回复出具日，四十一所已完成事业单位变更手续，保荐机构已更新保荐工作报告中表述。

（2）股说明书披露的2019年2021路总体购金额低于保荐工作报告披露的间接来自境外的集成电路的采购金额

招股说明书披露的 2019年-2021年集成电路总体采购金额低于保荐工作报告披露的间接来自境外的集成电路的采购金额，主要系后续统计时对于集成电路、电子元器件以及系统集成用模块之间的分类进行了细化调整，招股说明书中披露的为调整后的采购金额，而保荐工作报告中未能及时更新统计口径。保荐机构已对保荐工作报告中数据进行了更正，2019年-2021年间接来自境外的集成电路的采购金额为13.665.73万元、17.123.22万元和10.164.43万元。

2、说明保荐工作报告的财务数据截止日与本次申报截止日存在差异的原因，内核部与内核会审核的财务数据依据及其客观性、准确性、时效性，本项目通过内核会的流程及其合规性，投行“三道防线”是否有效执行，根据更新后的财务数据以及客观实际情况，重新撰写保荐工作报告相关内容，并对相关调整内容逐一做出说明。

2022年7月22日，思仪科技IPO项目(以下简称“本项目”)以2022年3月31日为财务数据截止日发起现场检查流程。2022年7月25日至7月29日，内核部审核人员对项目的进展及执行情况进行了核查，主要包括:对项目申请文件初稿、保荐代表人尽职调查情况、工作底稿等进行检查，参观公司现场，对公司高管进行访谈等。后续项目组配合质控部门完成了底稿验收、现场检查问题答复等流程。质控流程履行完毕后，项目组发起了内核流程，答复内核委员问题，取得初步确认后召开内核会，内核会决议为有条件通过。

根据《中信证券股份有限公司投资银行类业务内核工作实施细则》(2022年5月修订)第二十三条，通过内核的项目，其投票表决结果有效期为6个月。

随着项目组-质控-内核三道防线推进流程时间消耗及发行人兼职问题解决未果，2022年3月31日财务数据截止日已不能满足电报的要求，本项目更新2022年6月30日财务数据截止日的财务报表作为申报财务数据。

2022年6月30日截止日财务数据确定后，所有尽调底稿、项目文件、申报文件均进行了更新，并以 2022年6月30日为截止日对科创板审核问答落实情况和首发业务若干问题落实情况进行核查和答复。

针对思仪科技 IPO 项目更新一期后日报事项，质控组履行了以下工作：

（1）要求项目将工作底稿补充更新至最新一期，并进行复核。

（2）与项目组充分交流，关注补充最新一期后发行人生产经营状况、所处行业发展状况是否发生重大变化。

（3）对更新后申报材料进行复核，关注最近一期发行人的基本情况、业务、财务等方面的进展及相关变化是否已在申报文件中充分披露。

（4）关注内核会问题的落实情况。

针对思仪科技 IPO 项目更新一期财务数据后的全套电报文件，内核部门履行了以下审核工作：

（1）要求项目组将更新版全套申报文件上传内核会流程及预审核流程，在流程中进行审核，并重点关注了内核会审议时点的内核报告回复与更新最近一期财务数据后的申报文件是否存在矛盾，项目是否发生重大变化，未决事项的进展情况及解决措施，项目发生的变化是否均已充分体现至申报文件信息披露内容中；

（2）要求项目组将内核会决议及会后问题的回复更新至最近一期，并在保荐工作报告中完整披露更新一期后项目组针对内核会问题的落实情况，在申报文件中体现内核部门对本项目审核的时效性；

（3）在申报文件对外签报流程中对更新一期后的审核报告进行复核，进一步核实申报文件与内核报告内容是否存在矛盾，更新一期后的财务、法律及业务内容是否均已完整体现在申报文件中。

内核审核报告与内核会后问题虽然在数据上未能保持一致，但能够真实体现本项目在公司投行三道防线的审核过程，三道防线的风控职能在本项目审核过程中得到了有效执行，公司内控部门对本项目信息披露、底稿及数据更新过程中的风险进行了充分把控，并在流程中体现了相关人员的勒勉尽责情况。

综上所述，保荐工作报告的财务数据截止日与本次申报截止日存在差异具备合理原因，内核部与内核会审核的财务数据具备客观性、准确性、时效性，本项目通过内核会流程具备合规性，保荐机构投行“三道防线”有效执行。

二、中国电科为思仪科技的第一大客户，中国电科及关联方贡献收入超三成

思仪科技主要的关联方是中国电科及其下属企业。中国电科直接持有公司41,741.66万股股份，占公司总股本的50.54%，为公司控股股东和实际控制人。中国电科全称为中国电子科技集团，由国资委控股。中国电科旗下拥有包括47家国家级研究院所、16家上市公司。其中，电科投资、四十一所和国元基金系中国电科控制或管理的关联方。

报告期内，思仪科技营收分别为7.92亿元、12.51亿元、15.13亿元、7.59亿元；同期对应的归母净利润分别为-0.76亿元、1.19亿元、1.91亿元、1.31亿元。

报告期内，中国电科均为思仪科技的第一大客户，中国电科及关联方贡献收入超三成。

根据招股说明书显示，在经常性关联交易中，思仪科技向中国电科等关联方出售商品或提供劳务金额分别为4.27亿元、6.22亿元、4.88亿元和2.54亿元，占当期营业收入比例分别为53.93%、49.69%、32.27%和33.51%。

此外，根据招股说明书显示，报告期内思仪科技向关联方购买商品、接受劳务金额分别为4.12亿元、2.55亿元、2.14亿元和1.02亿元，占当期营业成本比例分别为65.61%、30.33%、22.46%和22.68%。

三、其他关注点

1、关于员工保留事业编

根据申报材料， (1) 公司成立后，部分员工离开四十一所至公司工作，但因事业单位分类改革尚未完成，公司存在部分员工保留四十一所事业编制的情况。截至 2022年6月30日，发行人尚有422名员工保留事业编。发行人按对保留事业编的员工进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在思仪科技工作等，四十一所对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金。发行人将四十一所代缴公司社保及公积金纳入偶发性关联交易。(2) 招股说明书、保荐工作报告、律师工作报告均未说明规范事业编人员事项的具体措施，仅表示未来发行人将根据监管机构的要求逐步规范事业编制人员事项。

请发行人说明：(1) 规范事业编人员事项的具体措施、进展以及是否存在实质性障碍，目前仍有大量员工保留事业编的原因及合规性；(2) 以表格形式区分公司董监高、核心技术人员、研发人员等员工类型列示说明仍保留事业编制员工的具体情况，包括但不限于姓名、在公司及四十一所担任职务情况、持有公司股份情况、是否党政领导干部、行政级别等，有关人员保留事业编制同时在公司任职并领取薪酬是否符合相关管理规定，是否取得相关有权机关的确认意见；(3)公司对保留事业编员工的具体管理制度、实际执行情况及其与其他员工是否存在差异，四十一所是否保留并行使实质人员管理权，相关人员在发行人处任职取得的成果的归属，各方是否存在争议；(4) 保留事业编员工的社会保险及住房公积金缴纳标准及其与其他员工缴纳标准的差异，测算是否损害发行人利益，由四十一所代缴社保及公积金的合规性，四十一所代缴公司社保及公积金纳入偶发性关联交易的合理性；(5) 发行人与其关联方是否存在员工交叉任职、人员混同的情形，结合前述回复说明对公司人员独立性的影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、关于人员兼职

(1) 根据保荐工作报告，发行人董事、总经理方葛丰兼任四十、四十一所所长，副总经理王言平、许建华、陈坤峰兼任四十、四十一所副所长。根据中国电科组织人事部出具的相关说明，方葛丰拟不再担任四十所、四十一所所长职务，王言平、许建华、陈坤峰拟不再担任四十所、四十一所副所长职务，事业单位相关变更手续正在办理中。(2) 根据招股说明书，前述人员在四十所四十一所任职时间至 2022 年 12 月止，与保荐工作报告中的核查情况不一致(3)发行人董事长张红卫亦担任四十所、四十一所的党委书记。公司多数董监高、核心技术人员曾任职于四十一所。(4) 报告期内，公司的部分劳务派遣人员系由四十一所及其下属单位与劳务公司签订合同并结算费用，费用分别为215.97 万元、189.35 万元、151.92 万元和 52.49 万元。

请发行人说明：(1) 上述人员任职变更的具体情况，目前发行人的董监高、核心技术人员、研发人员、财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他主体兼职以及领薪的情况，相关人员作为高管在发行人及关联方处任职的时间分配，能否对发行人勤勉尽责；(2) 全面梳理公司董监高、核心技术人员、研发人员及其他员工在四十一所的任职情况，公司与四十一所就人员划分的具体安排及实际执行情况，公司董事长在四十一所兼职是否符合党政领导T部任职有关规定；(3) 公司部分劳务派遣人员由四十一所与劳务公司签订合同并结算费用的原因，是否存在是四十一所为公司代垫成本费用、变相降低公司劳务派遣比例的情形，是否符合劳务派遣相关规定；(4) 综合上述情形及回复情况，说明是否影响公司人员独立性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于军品业务受限

根据申报材料，(1) 2022 年 3 月，公司收到战略支援部队参谋部战勤计划局出具的违规处罚决定书。根据违规处罚决定书，公司在参加项目招标活动中存在报价呈规律性差异的问题，供应商相互串通投标行为认定成立，给予对公司、公司法定代表人控股或管理的其他企业作出 3 年内禁止参加军队采购活动的处罚，自2022年3月14日起在全军物资工程服务采购范围内生效。(2)报告期内，发行人军品收入 (不含受托研制) 分别为782.55万元、1,100.24万元、18,706.40万元和3,309.16万元，占收入比重分别为0.99%、0.88%、12.36%和4.36%。(3) 收到军方通报后，公司存量军方框架销售合同仍在执行，但未通过直销或代理方式新增与军方直接签订销售合同。

请发行人说明: (1) 报告期各期，发行人全口径军品收入、毛利规模及占比情况，军品业务收入波动较大的原因以及未来公司军品业务规模的发展趋势，测算该处罚事项在 3 年处罚期内对公司收入、利润的影响，并结合前述情况及测算结果说明处罚事项是否对发行人生产经营、财务状况造成重大不利影响，对相关情况作必要的重大事项提示; (2) 结合违规处罚决定书的处罚条款，说明公司收到军方通报后继续执行存量军方框架销售合同的合规性、是否违反公司 3 年内禁止参加军队采购活动的处罚要求; (3)公司受到处罚后对军品业务在手订单的处理及其合规性，公司在受到处罚后是否存在直接或通过关联方等间接方式向军方客户销售的情况: (4)全面自查招投标违规行为以及军品业务合规性，是否存在被禁止或限制参加客户采购活动的风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

请发行人提交战略支援部队参谋部战勤计划局出具的违规处罚决定书备查。

4、关于货币资金与经营活动现金流

根据招股说明书，（1）报告期各期末，公司货币资金余额分别为24,302.70万元、92,750.29万元、127,330.01万元、124,483.65万元，各期末金额较大且增长明显；

（2）2019年-2021年，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额大于各期的营业收入金额，各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大；

（3）各期收到其他与经营活动有关的现金金额分别为6,502.59万元、11,025.64万元、11,903.18万元、5,924.15万元，支付其他与经营活动有关的现金金额分别为8,123.25万元、7,964.33万元、15,064.86万元、2,946.35万元；

（4）各期支付给职工以及为职工支付的现金金额分别为21,801.99万元、35,465.7万元、45,493.61万元、23,982.78万元。

请发行人说明：

（1）量化分析各期货币资金变化的原因；

（2）各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收款项等的勾稽关系，结合公司业务收款的安排分析销售商品、提供劳务收到的现金金额大于各期的营业收入金额的原因；

（3）结合公司销售采购及付款变化等分析各期净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；

（4）各期收到、支付其他与经营活动有关的现金的构成情况、金额和变动原因；

（5）支付给职工以及为职工支付的现金与职工薪酬等的勾稽关系。

5、关于员工持股平台

根据申报材料，（1）发行人直接股东中存在员工持股平台思仪发展；另外，发行人基于平衡四十一所发展权益、促进电子测量仪器前沿性研究等考虑，于2020年3月混合所有制改革时同步引入四十一所员工持股平台思仪创新，持股平台入股价格为以每1元注册资本对应人民币2.466元的价格；思仪创新目前直接持有发行人1.88%股份。四十一所员工持股系发行人混改方案的一部分，发行人已将混改方案（含四十一所员工持股情况）报送发改委及国资委，并取得发改委及国资委对于混改整体方案的批复；

（2）截至招股说明书出具日，思仪共跃认缴出资额为0.02万元，思仪共跃对思仪共享、思仪共兴、思仪共盛、思仪共利、思仪共富、思仪共益认缴出资额分别为59.63万元、39.75万元、39.75万元、24.84万元、201.24万元、151.55万元。

请发行人说明：

（1）引入四十一所员工持股平台的背景和原因，持有思仪创新份额的具体人员构成、任职情况，持股平台入股价格的制定依据及公允性，思仪发展、思仪创新入股发行人是否需要进行股份支付处理；

（2）思仪共跃的认缴出资额远低于其对思仪共享等员工持股平台合计认缴出资额的原因、合理性及合规性；

（3）公司报送发改委及国资委的混改方案及其批复的主要内容，并提供混改整体方案及其批复文本备查。

6、关于股东

根据申报材料：（1）产业投资基金持有公司2.46%股权，中国电科持有产业投资基金9.80%股份。中电基金持有公司2.46%股权，中电科基金管理有限公司为中电基金的执行事务合伙人，电科投资持有中电科基金管理有限公司40.00%的股权。

（2）根据公司股东国元基金出具的《关于延长合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）营业期限的承诺》，为满足思仪科技科创板IPO关于股份限售及减持的相关监管要求，国元基金将于营业期限届满前将营业期限延长至2027年12月31日。

请发行人说明：

（1）公司各股东的实际控制人，并披露持股比例5%以上股东的实际控制人，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项比对说明产业投资基金、中电基金与实际控制人是否构成一致行动情形，相关主体的锁定期承诺是否符合规定；

（2）国元基金合伙的营业期限以及延期进展，是否存在实质性障碍，对股份锁定与减持相关承诺及其履行的影响。