又一起主板IPO终止！

文/梧桐兄弟

6月9日，申报上交所主板IPO的舒普智能技术股份有限公司被终止审核，又一起主板注册制实施以来的IPO终止。公司于2022年6月IPO申报，2022年11月证监会公布反馈意见，2023年1月预披露更新。因主板实施注册制，公司IPO于2023年2月27日平移上交所审核，6月7日，公司及保荐机构财通证券申请撤回申报/保荐。

一、主要产品为特种缝纫设备，IPO终止原因或与经营业绩相关

公司主要从事服装、鞋帽、箱包、汽车缝制零配件等行业自动化和智能化缝制设备及相关软件的研发、生产、销售及技术服务，以及提供时尚产业数字化工厂整体解决方案。根据我国《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C35专用设备制造业”下“C355纺织、服装和皮革加工专用设备制造”中的“C3553缝制机械制造业”。报告期内公司主要财务数据如下：

值得注意的是，2020年公司在新冠疫情的背景下推出了自动化口罩机，当年实现营业收入7,424.47万元，2021年该项业务基本停止，其收入仅为177.59万元。公司将自动化口罩机业务作为非经常性损益项目处理，2020年和2021年自动化口罩机业务利润总额分别为1,933.07万元和-109.64万元

报告期各期末，公司及子公司的员工总数分别为677人、657人、877人和891人。

公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）项之上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”

公司此前披露，2022年6月末在手订单较2021年末减少。终止审查时，公司并未完成年报更新，IPO撤回原因或与2022年经营状况有关。

二、曾被同行业公司起诉专利侵权，达成和解需支付和解费1600万

公司的产品主要包括特种缝纫设备、自动缝纫单元、专用缝制设备，国外竞争对手主要是日本重机、日本兄弟等老牌工业缝纫机企业，国内目前尚无与公司主要产品完全一致的上市公司，部分上市公司仅部分产品与公司相同或相似。同行业公司基本情况如下：

值得注意的是，自2010年开始，本公司控股股东浙江舒普与日本兄弟围绕430电子套结机（以下简称“430机型”）（专利号：200410095796.X、200510056264.X）、1310、2210、3020花样机（专利号：200510056229.8）、9820圆头锁眼机（以下简称“9820机型”）（专利号：200610054932.X）进行了多起专利侵权的民事诉讼、专利无效宣告请求审查决定以及与之相关的专利行政诉讼。2013年日本兄弟在德国提起针对浙江舒普的不正当竞争纠纷诉讼。2021年6月，本公司、浙江舒普与日本兄弟签署和解协议。根据协议约定，本公司及浙江舒普需于2025年2月26日前向日本兄弟分期支付和解费合计1,600万元，该和解费支付可能对本公司的现金流造成不利影响；另外，协议限制本公司430机型、花样机的OEM客户范围，并限制本公司在德国销售刻有“SUPREME”标牌的430机型、1310、2210、3020花样机、9820机型，对本公司拓展业务造成不利影响。

三、毛利率、销售费用率、研发费用率均高于同行业可比公司平均值

报告期内，发行人的主营业务毛利率与日本兄弟较为接近，高于同行业可比公司平均值。

报告期内，公司销售费用占营业收入比例高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是其他同行业上市公司主要以通用缝制设备为主，销售规模较大，经销比例相对较高，自身承担的销售费用较低。

报告期内，公司研发费用率均高于其他同行业上市公司，研发费用金额低于杰克股份和上工申贝，高于标准股份和中捷资源。

四、台州市椒江区国家税务局退休后入职控股股东及发行人处任职财务总监，被关注是否符合《公务员法》

发行人前股东徐惠斌曾任职于台州市椒江区国家税务局，2015年退休后至2019年入职控股股东及发行人处任职财务总监。

2018年1月4日，公司召开股东大会，决议同意增加注册资本800万元，每股价格2元，其中徐惠斌认购400万股。据披露，徐惠斌2015年2月退休后先后在浙江舒普及发行人处负责财务工作，担任发行人董事和财务总监，为发行人财务管理体系的搭建、财务信息化建设、财务核算的规范以及财务内控的建立和有效执行等作出了较大贡献。

2019年6月，徐惠斌因个人原因离任，但被公司聘为顾问。2019年6月，徐惠斌将持有公司股份80万股转让给周静，转让价格每股3.8元，转让款合计304万元。2019年12月，徐惠斌将持有公司股份320万股转让给其配偶何艳萍，转让价格每股2元，转让款合计640万元。至此，徐惠斌不再直接持有发行人股份。

此前，证监会曾关注到，徐惠斌2018年入股发行人、2019年入职发行人是否符合《公务员法》等相关法律法规规定，其配偶持有发行人股份是否符合《领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业管理规定》。

此外，徐惠斌配偶何艳萍还持有浙江裕普、浙江恒普的份额。浙江裕普直接持有发行人1,180.00万股，占发行人总股本的7.87%；浙江恒普直接持有发行人503.00万股，占发行人总股本的3.35%。

五、2022年11月证监会反馈意见

2022年11月，证监会公布对舒普智能主板IPO的反馈意见，部分摘录如下：

2、关于实际控制人认定。发行人实际控制人为罗千，罗千父亲罗才升通过浙江智普间接持有公司20.66%股权。请发行人：列示报告期内罗千、罗才升直接和间接持股比例的变动情况，结合《首发业务若干问题解答》问题10，说明未将罗才升认定为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

3、关于知识产权纠纷。招股说明书披露，公司控股股东浙江舒普与日本兄弟围绕430电子套结机（专利号：200410095796.X、200510056264.X）、1310、2210、3020花样机（专利号：200510056229.8）、9820圆头锁眼机（以下简称“9820机型”）（专利号：200610054932.X）进行了多起专利侵权的民事诉讼、专利无效宣告请求审查决定以及与之相关的专利行政诉讼。2013年日本兄弟在德国提起针对浙江舒普的不正当竞争纠纷诉讼。2021年6月，公司、浙江舒普与日本兄弟签署和解协议。根据协议约定，公司及浙江舒普需于2025年2月26日前向日本兄弟分期支付和解费合计1,600万元，同时该协议限制公司430机型、花样机的OEM客户范围，限制公司在德国销售刻有“SUPREME”标牌的缝纫机产品。请发行人：（1）说明涉诉专利的具体情况，包括涉及的技术、产品、专利到期时间；（2）发行人境外销售区域包括东南亚、南亚、美洲、欧洲等地区，是否需取得日本兄弟相关专利授权才可实现产品出口；（3）发行人是否存在侵犯日本兄弟专利权的情况，请说明相关诉讼案件的基本情况，包括但不限于诉讼主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；公司及浙江舒普选择和解的原因；（4）和解协议的主要内容，和解费用的具体金额、计算过程及实际支付情况；和解协议对发行人生产经营的具体限制情况，结合产品类型、销售金额及范围等进一步说明。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

6、申报材料显示，发行人报告期内存在第三方回款的情形。请发行人说明：（1）第三方回款的必要性和商业合理性；（2）报告期各期第三方回款占营业收入的比例波动的原因及合理性；（3）报告期内对第三方回款进行整改规范的具体方式及整改结果；（4）报告期内是否存在转贷、现金收付款、个人账户收款等情形，如存在，请补充说明具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、范围、过程和结论，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。

12、报告期内，发行人经销收入占比分别为31.26%、21.54%及27.96%。请发行人说明：（1）结合发行人行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况，分析发行人经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性......

13、报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为33.05%、32.58%、30.20%，占比呈下降趋势。请发行人：（1）说明外销业务的具体展开方式，订单获取方式、经营主体，相关人员情况，外销的具体产品及占比，销售区域及销售占比，外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比，外销收入金额及占比下降的原因及合理性；（2）说明在境外销售中采用的销售模式，不同销售模式下相关的权利义务的约定，不同销售模式下的生产方式及生产安排；（3）说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的具体情况，与内销是否存在显著差异及差异原因；（4）说明相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦、新冠疫情、海运运力紧张等对产品外销收入的影响，是否对发行人持续经营存在不利影响；（5）请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

27、关于客户。招股说明书披露，报告期内，公司对前五名客户销售金额占当期营业收入的比例分别为50.16%、37.63%、41.25%。报告期内，公司存在与前员工和前销售顾问成立的公司SUPERGREAT产生交易的情况。请发行人：（1）说明主要客户的开发过程；（2）说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖、结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）说明前五大客户及关联方，与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员、持股5%以上股东及上述人员的关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，与前五大客户合作的稳定性及可持续性；（4）说明SUPERGREAT基本情况，包括成立时间、主营业务，发行人与其合作的原因，2021年公司对其销售额大幅增加的原因及合理性，相关交易价格的确定依据及公允性；（6）说明新冠疫情对发行人的具体影响情况，发行人已采取及拟采取的应对措施；（7）说明公司产品主要出口国和地区对公司产品的进口限制政策（包括贸易、汇率政策等），是否出现贸易摩擦，结合主要客户所在国具体进口政策、发行人对该等客户的销售情况进一步说明相关限制政策对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

31、报告期各期末，公司存货账面价值分别为19,033.81万元、15,509.89万元和21,679.02万元。请发行人：请发行人：（1）结合生产模式和特点、生产周期及备货政策，量价分析报告期内存货账面金额变动的原因及合理性，各存货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性；（2）说明存货各项目的核算时点，确认、计量与结转是否符合会计准则的规定；（3）说明各存货项目的存货订单支持率、期后结转率及期后销售情况；（4）结合国际海运运力紧张情况，说明境外客户是否存在取消订单、推迟订单等情形，是否存在库存商品是否存在无法实现销售的可能性，是否计提相应减值准备；（5）结合各类存货的库龄、原材料价格变动、对应订单情况、业务模式及与客户的交付约定等，说明并说明存货减值测试的具体方法、依据，存货跌价准备计提是否充分，与同行业公司是否存在差异；（5）补充说明周转率与同行业公司存在差异的原因及合理性。请保荐机构和会计师对存货的真实性、完整性和计价准确性的核查方法、核查内容，并发表核查结论。