IPO终止！被现场检查难倒了？中介机构还被提示执业质量问题

文/梧桐兄弟

4月12日，上海索迪龙自动化股份有限公司（“索迪龙”）创业板IPO终止，此前公司在2022年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签中，被抽中现场检查。

索迪龙主要产品为工业传感器，包括光电传感器、接近传感器、安全传感器及状态监测系统等。公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”大类中的“C401 通用仪器仪表制造”中类下的“C4011 工业自动控制系统装置制造”小类。

公司的实际控制人为陈坤速，其直接持有公司53.42%的股份，通过索鑫合伙、索飞合伙间接控制公司29.50%的表决权，合计控制公司82.92%的表决权。报告期内公司主要财务数据如下：

一、中介机构被发现执业质量问题

据披露，现场检查发现：

（1）保荐人存在对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序不到位、对陈生平担任霍尔倍德法定代表人及经理原因核查不准确、保荐工作底稿中未包括关键主体银行流水核查情况等情形。

（2）申报会计师执业质量存在函证数据和合同履约成本审计调整存在错误、对发行人出纳人员核查识别程序不到位、对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序不到位、审计报告披露信息不准确的情况。

（3）发行人律师未督促发行人在招股书中完整披露发行人历次业绩对赌情况，未督促发行人在招股说明书中充分披露租赁房屋的合同备案登记情况。

请保荐人、申报会计师提交发行人资金流水核查专项说明文件。请保荐人、申报会计师、发行人律师：

（1）说明执业过程中出现上述情形的原因，执业过程是否勤勉尽责，执业质量是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第三十一条的规定。

（2）说明对现场检查发现问题的整改计划及整改情况，对发行人财务报表列报和披露的影响。

（一）保荐人存在对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序不到位、对陈生平担任霍尔倍德法定代表人及经理原因核查不准确、保荐工作底稿中未包括关键主体银行流水核查情况等情形

1、保荐人存在对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序不到位

保荐机构取得了霍尔倍德的开户清单及银行流水等材料，陈生平的银行流水及其关于银行流水的承诺函。保荐机构于2021年8月进场后，分阶段对霍尔倍德、陈生平的流水进行了打印（霍尔倍德流水打印时点分别为2021年11月、2022年1月、2022年4月；陈生平流水打印时点分别为2021年10月、2022年1月）；保荐机构在整理底稿时，漏将霍尔倍德、陈生平流水放入底稿。保荐机构对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序到位。

2、对陈生平担任霍尔倍德法定代表人及经理原因核查不准确

陈声宏与柯友利是朋友关系，陈生平拒绝了柯友利让其做霍尔倍德股东的建议后，推荐了其弟陈声宏，陈声宏自愿成为霍尔倍德股东。2021年初，霍尔倍德拟向银行贷款以扩大生产规模，柯友利考虑到好友陈生平的信用及资产状况较好，让陈声宏寻求陈生平帮助，让其暂担任霍尔倍德法定代表人及经理以帮助霍尔倍德获得银行贷款。

针对上述事实，保荐机构对柯友利、陈生平及陈声宏进行视频确认并取得了三人的书面确认函，因此保荐机构对陈生平担任霍尔倍德法定代表人及经理原因核查准确。

3、上传交易所系统的保荐工作底稿中未包括关键主体银行流水核查情况

保荐机构上传交易所的底稿目录中无明确流水目录，项目组在上传过程中，因为疏忽未上传至其他目录项下。保荐机构于2022年8月向中国证券业协会报送的工作底稿（申报稿）中已上传保荐机构的流水核查底稿。

（二）申报会计师执业质量存在函证数据和合同履约成本审计调整存在错误、对发行人出纳人员核查识别程序不到位、对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序不到位、审计报告披露信息不准确的情况

1、关于函证数据存在错误

2019年1月1日供应商函证数据存在错误。主要原因系2019年应付账款底稿中“F220210-0期初明细表”导出时间较早，申报会计师发函数据未更新，导致存在10个供应商2019年期初函证数据存在错误。不影响审计报告各期末的披露和列报。

2、关于合同履约成本审计调整存在错误

合同履约成本审计调整不存在错误。申报会计师充分了解并核查了武汉天马项目的委托安装合同、项目实施进度，截止2021年末，服务尚未提供完毕，故申报会计师在2021年末将已支付的款项23.40万元（不含税）调整至预付账款列报。该笔调整符合业务实质，不存在错误。

3、关于对发行人出纳人员核查识别程序不到位

申报会计师在执行应收账款的期后支付测试以及销售回款查验等审计程序中，需要用到电子版银行流水，为确保所获取审计证据的可靠性，申报会计师观察并记录了企业通过网银导取银行流水的全过程。由于当天出纳高维辉不在，财务总监授权陈燕飞进行操作，仅授权查询和导出权限（财务总监已在视频中留痕出现）。申报会计师误将陈燕飞记录为出纳。该底稿旨在记录原始电子银行流水的获取过程，并非系对出纳人员进行认定。

申报会计师已通过询问当事人岗位和职责，核对职工花名册和劳动合同等，对出纳人员进行了充分识别。报告期内发行人历任出纳为顾红兰（2019.1-2019.10）、何花（2019.10-2020.5）、高维辉（2020.6-至今），报告期内陈燕飞在索迪龙任职为总务后勤（主管级），与招股书披露一致。

4、关于对霍尔倍德和陈生平资金流水核查程序不到位

申报会计师分阶段获取了关联方霍尔倍德及陈生平2019.1.1至2021.12.31的资金流水并进行核查，其中，霍尔倍德流水打印时点分别为2021年11月、2022年1月、2022年4月；陈生平流水打印时点分别为2021年10月、2022年1月。

申报会计师已对霍尔倍德超过5万元的取现资金纳入核查范围，霍尔倍德超过5万元的取现资金主要系存入陈生平账户，由陈生平通过个人网银代为发放霍尔倍德工资，属于朋友之间帮忙。申报会计师已将霍尔倍德大额取现记录和陈生平收到现金发放工资的记录进行匹对，并记录在陈生平个人流水核查的底稿中。陈生平存入霍尔倍德15万元资金，系霍尔倍德资金紧张，向陈生平借款，属于朋友之间帮忙，申报会计师因整理底稿疏漏，未在底稿中进行详细描述。

申报会计师整理底稿时，漏将陈生平的流水编入底稿中。

5、关于审计报告后附的发行人财务报告披露信息不准确

发行人的三幢厂房作为一个整体，均于2016年9月完工并转固，于次月开始计提折旧。其中，三号厂房2021年9月之前未用于生产经营，仅用于杂物堆放等。发行人在财务报告附注中未准确描述三号厂房的使用状态。

（三）发行人律师未督促发行人在招股书中完整披露发行人历次业绩对赌情况，未督促发行人在招股说明书中充分披露租赁房屋的合同备案登记情况

1、关于“发行人律师未督促发行人在招股书中完整披露发行人历次业绩对赌情况”的原因

发行人律师未督促发行人在《招股说明书》中披露其历史上的股东永创智能与陈坤速、上海索能的对赌情况，其原因在于：永创智能已于2019年5月21日通过与发行人、陈坤速、上海索能签订《投资补充协议书（二）》的方式，确认发行人已完成了2017年1月12日签订的《投资补充协议书》业绩对赌条款所约定的业绩目标，且各方就业绩目标完成情况不存在任何纠纷或潜在纠纷。至此，索迪龙已完成业绩目标，相关协议已经履行完毕，陈坤速、上海索能已不承担相关对赌义务。2020年10月，永创智能因对外投资战略调整，将所持有的全部索迪龙股权转让给索鑫合伙，此后未以任何方式在发行人持股。

项目尽职调查及相关核查过程中，发行人律师已充分关注上述情况，并取得对赌相关协议作为工作底稿。发行人律师于2022年2月18日进一步通过对永创智能进行访谈，确认永创智能与发行人或发行人其他股东不存在对赌协议或其他特殊权利约定，且不存在与永创智能持有或退出索迪龙股权相关的纠纷、潜在纠纷或其他未决事项。

根据前述核查结果，永创智能与索迪龙、陈坤速、上海索能的业绩对赌条款已在索迪龙完成2017年及2018年业绩指标时履行完毕，不存在未履行完毕而提前解除的情况，不属于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号创业板首次公开发行审核关注要点》中规定的申报时“已解除或正在执行的对赌协议”。

因此，发行人律师未督促发行人在招股书中披露历史股东永创智能的对赌情况。

2、关于“发行人律师未督促发行人在招股说明书中充分披露租赁房屋的合同备案登记情况”的原因

发行人律师未督促发行人在《招股说明书》中充分披露租赁房屋的合同备案登记情况，其原因在于：

发行人律师已充分关注到发行人的租赁房屋合同备案登记情况，并积极督促发行人推进租赁备案事项，同时进行了相关核查。发行人律师已取得相关房屋租赁合同备案凭证、实际控制人关于租赁房屋合同备案登记事项的承诺，并在《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》“十、（一）2.租赁房屋”中对索迪龙租赁房屋合同备案登记情况作了如实、完整的披露。截至《补充法律意见（一）》出具日，发行人租赁房屋均已经办理房屋租赁合同备案。

鉴于证监会要求发行人在注册制下撰写与编制高质量的招股说明书，故发行人律师未督促发行人在《招股说明书》中披露发行人办理租赁房屋合同备案登记情况。

二、现场检查发现财务不规范事项较多

据披露，现场检查发现发行人存在下述问题：

（1）发行人报告期内在直接与间接人工归集与分配方面存在定额工时数据不准确、员工内介费归集不准确的情形；在成本核算方面存在未设置定额工时复核流程、制造部未保留各产品车间现场作业票历史记录等情形；在制造费用归集与分配方面存在劳务外包费用分配不准确、供劳务外包与委托加工供应商使用固定资产折旧分配不准确的情形；在内控制度建立与执行方面存在备用金、保证金管理不健全、部分管理制度缺失以及现金管理与发行人制度不符的情形；还存在房屋建筑物的入账原值未经最终财务决算以及危废处理费跨期处理影响报告期利润的情形。

（2）发行人为欧姆龙提供受托加工业务所采购的原材料未区分只能用于其生产的“核心件”及可用于其他自有产品生产的通用“共耗料”，相关“核心件”未按净额法核算；发行人受托加工业务的收入成本净额法抵消计算不准确。

（3）发行人存在2019年期初存货确认不准确，2019年1-6月存货核算不准确，存货二级明细列示不准确的问题。

（4）发行人从欧姆龙采购的长期未使用原材料/半成品减值计提不充分，超订单生产半成品与成品和超有效期部件未减值计提。

报告期内公司存在的内部控制不规范与相关财务核算不准确的情形，相关说明及整改情况如下：

三、第一大客户既是客户又是竞争对手

报告期内，发行人向第一大客户欧姆龙销售金额占营业收入的比例分别为45.32%、38.26%、36.75%及25.94%，对其销售毛利占营业毛利的比例分别为50.10%、42.07%、40.17%及28.42%。欧姆龙既是发行人客户又是竞争对手。

报告期内，发行人只向欧姆龙一家客户提供受托加工相关服务，适用净额法核算受托加工业务加工费收入；报告期各期，发行人受托加工业务收入占主营业务收入的比例分别为35.87%、27.39%、24.50%及20.53%。

发行人实际控制人陈坤速在创业之初就与欧姆龙开始合作，并成立了上海索能、索加欧自动化（上海）等多个关联企业。发行人与关联企业之间存在较多持股及业务承接关系，前述两家企业于2020年注销。

发行人董事、总经理陈建龙直接持有公司4.58%的股份，同时持有索飞合伙11.11%的合伙份额，合计持股比例为5.51%。陈建龙1994年至2018年在发行人第一大客户欧姆龙集团相关企业任职，2018年4月至今在发行人处任职。陈建龙配偶李俊为发行人2010年创始股东之一，持股15%，并于2013年1月将全部持股转让给上海索能。2017年5月、12月，上海索能分别将所持发行人3%、3%的股权转让给李俊和陈建龙。2017年李俊入股系陈建龙计划结束原任职单位外派工作后回国工作，发行人拟引入陈建龙作为高级管理人员，为方便办理股权转让手续，在陈建龙回国之前由其配偶李俊以家庭资产出资代为持股。

（一）全额法下欧姆龙与发行人的交易情况

报告期内，公司全额法核算下来自欧姆龙的收入占营业收入的比例情况如下：

报告期内，全额法核算下，发行人来源于欧姆龙的收入分别为13,606.97万元、19,328.21万元及15,215.54万元，占营业收入的比例分别为61.83%、56.86%及49.73%，占比较高，呈现逐年显著下降的趋势。

（二）结合发行人受托加工业务性质及具体运作过程，说明采用“净额法”确认收入、成本的具体情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定公司为欧姆龙提供受托加工服务，公司接受欧姆龙的销售订单后，向欧姆龙采购生产成品所需的原材料，按照欧姆龙提供的产品设计方案加工成产成品，再按欧姆龙要求的时间和地点进行交付。

在受托加工业务中，“净额法”确认收入、成本的具体情况：公司按照欧姆龙的要求进行加工和生产，加工完成后将货物送至欧姆龙指定地点即为交付，欧姆龙对货物规格、数量、质量等情况进行验收，公司根据欧姆龙验收的数量及约定的单价计算销售金额，根据销售金额减去向欧姆龙采购的材料成本，按净额法确认收入、成本。

受托加工业务按“净额法”确认收入，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具体如下：

（1）公司无权自主选择供应商。公司在欧姆龙产品中使用自己筹措品的，事先必须得到欧姆龙书面同意。实际执行中，欧姆龙受托加工业务所需的主要原材料都来自欧姆龙，公司没有供应商的自主选择权。

（2）公司不承担存货的价格变动风险。欧姆龙向公司下达受托加工的成品订单，公司根据生产需求向欧姆龙下达原材料采购订单，公司无采购议价权。

加工后成品的销售价格是在原材料价格基础上考虑人工、制造费用以及合理利润等因素后与欧姆龙协商确定，原材料的采购价格可以在产成品定价中得到补偿，公司不承担原材料的价格变动风险。

（三）公司与欧姆龙的合作的历史、原因及合理性

2003年，陈坤速与其父陈悦生创立上海索能，开始经营工业传感器研发、生产与销售业务。2004年左右，欧姆龙因业务拓展需要在中国寻找合适的ODM服务商，当时欧姆龙联系了包括上海索能在内的多家国内传感器制造企业，在综合考虑产品品质、性能指标、制造成本、地域范围、响应速度、服务能力等多重因素基础上，经过多轮严格筛选，最终选定上海索能为合作方。

2007年，欧姆龙与上海索能合资成立欧姆龙索能自动化（上海）有限公司，即索加欧的前身，索加欧的主要业务即为欧姆龙提供受托加工服务。后续索加欧经过一系列股权变动，成为了索迪龙的全资子公司，并于2019年被索迪龙吸收合并。

报告期内，全球及国内工业自动化行业发展情况良好，欧姆龙与公司合作稳步发展。报告期内，发行人对欧姆龙的收入分别为5,204.80万元、8,521.11万元及6,352.49万元，占营业收入的比例分别为38.26%、36.75%及29.23%。

国际领先的工业传感器企业如欧姆龙集团、客户A集团及邦纳电子等客户出于扩充产能、降低成本以及发展战略的考虑，将部分中低端产品委托给优秀的中国企业进行生产。发行人依靠优质的产品质量及深厚的行业经验，为上述客户生产部分传感器产品，以此扩大生产规模并赚取利润。双方合作基于商业实质，互惠共赢。

（四）是否通过股份代持规避竞业禁止约束或任职公司纪律要求的情形

2017年5月至12月期间，陈建龙配偶李俊曾代陈建龙持有发行人股权，陈建龙曾先后在欧姆龙（上海）、欧姆龙（中国）及欧姆龙集团任职。欧姆龙相关方与陈建龙均未签订竞业禁止协议。

欧姆龙（上海）已出具《情况说明函》确认：“1、本公司与陈建龙之间不存在竞业禁止及竞业限制的安排，陈建龙任职期间其近亲属李俊投资索迪龙、陈建龙离职后在索迪龙任职该等事项未违反本公司制度及相关约定。2、陈建龙在欧姆龙任职期间，未利用职务便利替索迪龙及其关联公司带来不正当利益。3、陈建龙及其近亲属李俊与本公司之间不存在纠纷及潜在纠纷的风险。”

经欧姆龙（中国）法务部高级法务主管访谈确认：“欧姆龙（中国）为欧姆龙集团的全资子公司，是欧姆龙集团在中国地区的总部及地区代表，主要发挥投资、政府关系管理等作用；欧姆龙集团及欧姆龙（中国）对陈建龙无竞业限制。”

因此，不存在陈建龙通过股份代持规避竞业禁止约束或任职公司纪律要求的情形。

四、其他事项

1、海康智慧投资于2021年5月入股发行人，目前持股比例为3%。海康威视担任海康智慧投资的有限合伙人并持有其60%份额，发行人比照关联交易披露报告期交易情况。海康威视自关联方入股当年开始为发行人前三大客户。

发行人于2022年6月24日申报，发行人关于海康智慧投资及其他外部股东入股事项的股东会于2021年5月25日召开，于5月26日完成股权转让及增资的工商变更登记手续。

2、现场检查发现，报告期内发行人劳务派遣和劳务外包人员成本占发行人生产用工总成本的比例逐年提高，2019年至2021年占比分别为21.91%、42.36%和54.09%。报告期内劳务派遣用工比例曾超过10%。

3、2019年9月，发行人未按照污水排入排水管网许可证的要求排放污水，上海市浦东新区城市管理行政执法局对发行人处以罚款26,000元。

报告期内发行人存在未缴纳社保与公积金情况。

发行人报告期内有8处正在租赁的房屋，发行人报告期内只有1处租赁房屋合同办理了备案登记。

4、发行人供应商霍尔倍德成立于2018年10月18日，2019年成为发行人前五大供应商，霍尔倍德系发行人控股股东实际控制人陈坤速的姐夫陈生平曾担任法定代表人、经理的企业，于2022年2月注销。