创业板IPO终止！小股东存禁止持股情形，股改净资产不实，仓管部长犯职务侵占罪被判刑

文/梧桐兄弟

刚刚，华翔翔能科技股份有限公司（“华翔翔能”）创业板IPO终止，为2月份第5家创业板撤材料公司。

华翔翔能主要从事智能配电网电气设备制造、智能配电网建设、微电网及综合能源管理、智慧泵站建设与运营等业务。公司业务区域较为集中，2021年和2022年1-6月在湖南省实现主营业务销售收入占主营业务收入的比例分别为79.74%和72.00%。

此外，报告期内，发行人前五大客户的销售金额占各期营业收入的比重分别为71.25%、69.03%和和54.24%，主要为国家电网及其附属企业、房地产及工业企业。

一、净利润不足6000万，经营性现金流为负

华翔翔能2020、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,828.00万元、5,516.97万元，累计10,344.97万元。

但公司经营性现金流并不乐观，2022年1-6月为-6,499.43万元，且报告期经营性现金流均低于净利润。

报告期内，公司研发投入分别为1386.30万元、1689.72万元、2037.54万元，近3年研发投入金额刚刚过5000万元。但研发人员数量显著低于可比公司，其中2021年度情况如下：

二、应收账款余额逐年走高，部分客户存在资金链紧张或经营困难

2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司应收账款账面价值分别为21,846.71万元、29,590.24万元、32,108.10万元和41,793.41万元，占流动资产的比例分别为53.92%、58.38%、55.30%和62.15%。公司报告期末应收账款余额逐年走高。

公司应收票据余额分别为5,912.44万元、639.94万元、1,782万元。

截至2022年6月30日，发行人存在资金链紧张或经营困难的客户，具体情况如下：

发行人客户湖南蜀溪春房地产开发有限公司属于房地产企业，逾期的主要原因为对方房产销售未达预期，回款不及时。公司加强逾期款项催收，对方在2022年陆续支付款项，公司于2022年1月回款3.10万元，2022年4月回款300万元，2022年7月回款200万元，2022年8月回款290万元。基于上述情况以及期后回款情况，且按照未来现金流量现值测算的损失比例低于按照预期信用损失计提的比例，因此仍将其放在账龄分析组合中计提预期信用减值损失，坏账准备计提充分。

经公开查询，湖南蜀溪春房地产开发有限公司涉及多起商品房预约合同纠纷、买卖合同纠纷，经营状况极其堪忧。

该等回款是否真实，计提坏账损失是否充分？

三、实物出资未能提供取得来源

1、实物出资事宜

发行人分别于2005年3月、2007年4月、2009年8月增资450.00万元、1,500.00万元、1,000.00万元，合计实物出资2,166.00万元，具体如下：

发行人股东用于出资的实物资产包括股东从益阳变压器厂拍卖或从第三方收购的机器设备等实物资产，但由于上述实物出资形成及交付距今时间较长，且所涉出资人数及实物数量较多，相关原始交易凭证等文件已经缺失，大部分投入华翔有限的机器设备及原材料已在华翔有限多年生产经营过程中被使用消耗完毕或进行报废处理，因此发行人及相关股东现已无法提供有效证据材料证明上述实物资产的取得来源。

上述三次增资所涉实物资产均已真实转移并由发行人支配使用。

鉴于发行人股东现未能提供实物资产取得来源的原始证据，为保证发行人及全体股东的利益，发行人采取以下措施进行规范整改：（1）2015年7月27日，华翔有限通过股东会决议：股东货币出资21,687,396.00元，以解决实物出资瑕疵。截至2015年7月31日，华翔有限共收到股东货币资金21,693,785.32元，解决实物资产出资瑕疵。（2）2020年7月25日，天职国际出具《验资复核报告》（天职业字[2020]38299），对上述实物出资瑕疵及整改情况进行了验资复核确认。

因此，截至本回复出具日，发行人不存在出资不实的情形。

2、股改时净资产不实事宜

2012年3月，华翔有限资本公积转增注册资本4,068.00万元，华翔有限当时账面资本公积不足此数额，会计核算上增加了对相关股东的其他应收账款共4,068.00万元，且公司在2012年5月整体变更为股份有限公司过程中沿用了本次增资后的注册资本，导致公司股改的股本也存在该等瑕疵。

2014年2月14日，华翔股份通过股东会决议：同意公司减资4,068万元，本次减资完成后，公司注册资本由10,068.00万元减少至6,000.00万元。此外，华翔股份在《益阳城市报》（总第1546期）刊登《减资公告》，履行了通知债权人以及在报纸上公告等法定程序。

2020年7月25日，天职国际出具《验资复核报告》（天职业字[2020]38299），对上述资本公积转增注册资本瑕疵、股改时点净资产不实瑕疵及整改情况进行了验资复核确认。

2021年10月28日，发行人全体发起人李雅凯、李文芳、曾安元、曾运兰、丁建辉、周志远及曾珊珊签署《关于益阳变压器制造有限公司整体变更为华翔翔能电气股份有限公司之发起人确认协议》，对上述股改时净资产不实的瑕疵及通过减资予以整改等事项予以补充确认，明确协议各方对于2014年3月发行人注册资本减少至6,000.00万元后发行人登记股东的出资额、持股比例不存在任何争议或潜在纠纷。

2021年10月26日，国家税务总局益阳市赫山区税务局就发行人2012年3月以资本公积转增股本4,068万元事项出具《情况说明》确认：虽然发行人当时资本公积转增股本不实，但后期做了对应的减资处理，各股东并未因本次资本公积转增股本获得《个人所得税法》上的利息、股息、红利所得。因此，发行人上述事项未发生纳税义务，不存在税务违法行为；发行人未因上述事项受到过该单位的行政处罚，且该单位也不会因此对发行人进行行政处罚。

据此，截至本回复出具日，发行人股改时净资产不实瑕疵已经整改完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，未因此导致行政处罚，不构成对本次发行的法律障碍。

值得注意的是，华翔翔能并未就前述事项取得益阳市工商局的相关确认。

四、报告期存在法律法规规定禁止持股的股东

彭婷、张玉侣、王磊2020年9月向发行人出资，在发行人申报首次公开发行前又退出持股，其中彭婷曾出资100万元，持股20万股。

根据《中国银监会办公厅关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》（银监办发［2014］57号）第二条第（一）款的规定：“商业银行应将银行员工不得经商办企业事项作为内控管理事项；”及《中国光大银行合规应知必会（2021年2月版）》之“员工资金异常交易”之第五条规定：“严禁员工经商办企业或在工商企业兼职、持有工商企业股份或从事于本行有利害关系的第二职业。”彭婷作为中国光大银行股份有限公司益阳分行的员工，根据上述规定，发行人将彭婷予以清退。

彭婷的投资行为存在违反《中国银监会办公厅关于进一步加强银行业务和员工行为管理的通知》（银监办发［2014］57号）及《中国光大银行合规应知必会（2021年2月版）》项下禁止职工投资企业相关规定的风险，但彭婷投资期间仅持有发行人20万股股份（占发行人总股本0.28%），在投资期间未实质参与发行人生产经营，也未在发行人处就职或领取薪酬，且彭婷已于2021年9月将其持有发行人的全部股份全部转让给丁建辉后退出发行人。若彭婷因曾投资发行人的行为被追加处分，该等处分也仅是针对彭婷个人的处分，不影响发行人现有股权结构的稳定性。因此，彭婷在历史上对发行人进行投资不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

五、财务内控不规范情形较多

发行人存在转贷、第三方回款、关联方代收货款、废料款和房屋租金、现金交易、无票费用等内控不规范的情形。

1、转贷

报告期内发行人向子公司斯德克、德莱博和晟凯科技支付货款，子公司收到货款后再退回公司，属于转贷行为，报告期内转贷金额总计13,509.39万元。截至2021年12月31日，2019-2020年度涉及的转贷贷款均已清偿，具体金额如下：

2、第三方回款

3、关联方代收货款和房屋租金情况

4、现金交易

5、无票费用

报告期内，发行人存在通过第三方开具发票的方式支付了部分员工的差旅费、无票业务招待费以及部分核心人员薪酬，具体支付情况如下：