实控人13名亲属股东曾在或尚在公司任职，美科安防创业板IPO过会！

文/末日机甲

1月19日，厦门美科安防科技创业板IPO获得上市委审核通过。上市委对美科安防提出问询的3个主要问题中前2个都是关于实控人的亲属：1、发行人实际控制人的亲属徐海英于2010年参与设立发行人前身美科有限并持有45.24%的股权，于2014年参与成立私募股权投资公司。请发行人说明：（1）徐海英在美科有限设立时是否已从事私募股权投资业务，如否，以其2014年从事私募股权投资业务佐证投资美科有限为专业投资的合理性；（2）对徐海英投资美科有限时的资金流水核查情况；（3）徐海英在参与设立美科有限时是否熟悉该公司拟从事的业务，是否存在为实际控制人或者其家族成员代持股权的情形；（4）未将徐海英列为共同实际控制人的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。2.发行人实际控制人的13个亲属曾经或尚在公司任职，担任的职务包括董事、监事、副总经理、证券事务代表、部门总监或主管、业务人员等。请发行人：（1）结合公司治理制度以及其他经营管理制度、管理决策实践等，说明发行人公司治理是否规范，内控制度是否有效，相关风险是否充分披露；（2）说明发行人在股东利益保护、防范家族化对公众公司的影响、公司治理有效性等方面的具体措施和安排。请保荐人表明确意见。上市委要求美科安防进一步落实的事项：请发行人在招股说明书“发行人公司治理存在的缺陷及改进情况”章节补充披露实际控制人较多家族成员在发行人任职对其公司治理的影响，并在“重大事项提示”章节提示相关风险。

美科安防是一家专业从事精密金属及塑胶结构件的研发、生产和销售的高新技术企业。公司实际控制人为林辉、吴玉蓉夫妇，两人均出生于1978年，直接持股35.56%、间接控股5.65%，合计控制发行人41.21%的股份。

一、业绩持续增长，若2025年-2029年不能完成土地招拍挂时确定的产值和纳税额，要缴纳违约金

2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司实现营业收入分别为21676万元、26857万元、39331万元及22171万元，扣非归母净利润分别为2746万元、4122万元、5362万元及2792万元。

公司预计2022年全年营收、扣非归母净利润增长均超过10%。

公司注册地在厦门市集美区。公司于2020年12月通过招拍挂程序竞得2020JG02-G地块的土地使用权，根据土地使用权出让合同，该地块出让宗地面积折合2.00公顷，建设项目于2024年3月8日前投产，该土地为发行人本次募投项目用地。2020年12月8日，发行人与厦门市集美区人民政府签订《2020JG02-G地块监管协议》，协议约定:自土地出让合同约定投产后的第二年度（即2025年度），年产值应达到“以发行人2019年度在集美区生产的产值为基数+12,000万元/公顷（土地面积）”的规模（即年产值不低于39,559.89万元）；自土地出让合同约定投产后的第二年度起，连续五个完整会计年度（即2025年度至2029年度）在集美区缴纳的年地均税收不低于“公司2019年度在集美区缴纳的税收为基数+690万元/公顷”的金额（即年纳税不低于2,283.63万元）。若发行人届时未能完成协议约定的年产值及年纳税承诺额，则可能面临缴纳违约金的风险。经测算，如发行人仅能完成协议约定的年产值及年纳税承诺的90%、80%和70%，发行人可能缴纳的违约金额如下：

发行人经测算后预计有较大的可能能够实现上述协议约定的年产值及年纳税承诺，发行人支付违约金的可能性较低。但若发行人未来实际经营情况未达预期，2025年度未能完成监管协议中约定的年产值承诺，或者2025年至2029年度未能完成年纳税承诺，将可能被主管部门认定违约，则发行人需要支付相应金额的违约金。

二、从宁波美科到厦门美科，13名实控人亲属是发行人股东，其中12名担任职务

《首轮问询回复意见》“问题2：实际控制人”详细介绍了发行人与宁波美科的历史渊源及13名亲属成为发行人股东或担任重要职务的情况。

回复意见显示：

2005年3月，TONY TANTO、吴玉蓉、张英慧共同成立中外合资的宁波美科制锁工业有限公司。经核查，TONY TANTO持有的股权均系为林辉代持，林辉、吴玉蓉夫妇合计持有宁波美科70%的股权，为宁波美科的实际控制人。TONY TANTO从未参与过宁波美科的股东会、董事会和经营管理工作，实际的经营管理工作均由林辉、吴玉蓉夫妇负责。

经过多次股权转让，到2009年2月，宁波美科的股权结构如下：

此时，宁波美科的股东徐海英、吴玉蓉、谢锦育、吴峰、林云辉都是林辉的亲属。

宁波美科主营业务为锁具、锁芯、五金配件、汽车、摩托车零配件的制造、加工。宁波美科自2012年起即停止生产经营活动，2017年7月20日，宁波美科完成工商注销程序。

根据宁波美科实际控制人林辉、吴玉蓉的确认，宁波美科停止生产前，已与相关客户、供应商进行结算，不存在未了结项目，并依法与员工解除劳动合同，基于双向选择，少量员工与美科科技重新签署劳动合同。2017年7月注销前，宁波美科已完成机器设备、资产及相关债权债务的处置。发行人于2010年3月设立并正式投产经营，少量人员来自宁波美科，其余人员和机器设备均为自行招聘和购买，发行人的业务不是承接自宁波美科。

公司前身厦门美科制锁有限公司成立于2010年3月，后更名为厦门美科安防科技有限公司，2020年8月27日整体变更为股份公司，目前总股本6000万股。美科有限2010年3月成立时，实控人林辉持股49%、徐海英持股45.24%。

目前，徐海英持有发行人25.27%的股份，是发行人单一第二大股东，仅次于持股35.56%的实控人林辉。徐海英，1978年出生，与林辉夫妇都是同年出生。

首轮问询回复意见披露了林辉与13名亲属的关系及13名亲属的任职情况：

注：上表中的托普拉系发行人全资子公司。

三、部分亲属股东在首轮问询后追加了限售承诺

发行人股东徐海英、林绍廉、谢锦育、邵华首次申报时承诺其直接或间接持有公司的股份自公司上市之日起锁定12个月，根据《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，徐海英、林绍廉、谢锦育、邵华已追加出具承诺，承诺其直接或间接持有公司的股份自公司上市之日起锁定36个月。