实控人债务本息余额3.57亿，对外担保0.94亿，全靠有个好亲家，这公司科创板IPO

文/石头

浙江艾罗网络能源技术股份有限公司申报科创板IPO，是国际知名的光伏储能系统及产品提供商，主要面向海外客户提供光伏储能逆变器、储能电池以及并网逆变器，应用于分布式光伏储能及并网领域。公司前身有限公司成立于2012年3月，2020年12月24日整体变更为股份公司，目前总股本1.2亿股。2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为38864万元、38910万元、83267万元，扣非归母净利润分别为-494万元、1921万元、6509万元。

李新富、李国妹夫妇为发行人的控股股东、共同实际控制人。李新富，1966年出生，为公司的董事长、总经理，直接持有公司25.8693%的股份；李国妹，1967年出生，为公司董事，直接持有公司20.8774%的股份。2021年，李新富从发行人领取的薪酬为60.03万元、李国妹未领取薪酬。

2023年3月9日公布的第二国化审核问询函的回复详细介绍了实际控制人及其控制企业大额负债情况。截至2023年1月31日，实际控制人的债务包括借款和对外担保，其中借款本金余额为2.89亿元，本息合计3.57亿元；实际控制人承担保证责任的担保债务本金余额为0.92亿元，本息合计0.94亿元。实际控制人的上述借款中，向其女儿配偶的父亲陆海良及其控制企业（江西莹光）的借款本息合计3.43亿元，占实际控制人全部借款余额的比例为95.89%。双方均为独生子女家庭，陆海良已出具允许实际控制人延期偿还债务的声明和支持实际控制人地位的承诺。

回复：

一、发行人说明

（一）以列表形式按年度列示各笔债务（本息合计）到期日发行人实际控制人及其控制企业的还款金额、还款计划、具体还款资金来源（扣除实控人持有的发行人股权），是否具备相应还款能力

1、实际控制人的债务情况及还款能力分析

（1）实际控制人的债务情况

截至2023年1月31日，实际控制人的债务包括借款和对外担保，其中借款本金余额为2.89亿元，本息合计3.57亿元。具体情况如下：

截至2023年1月31日，实际控制人的上述借款中，向其亲属陆海良及其控制企业（江西莹光）的借款本息合计3.43亿元，占实际控制人全部借款余额的比例为95.89%。

此外，截至2023年1月31日，实际控制人承担保证责任的担保债务本金余额为0.92亿元，本息合计0.94亿元，具体情况如下：

除上表中列示的担保外，李国妹存在将其持有的550万股桑尼能源股权质押给中电投融和租赁的情形，但不承担保证责任，相关债务方为桑尼能源和金贝能源。

（2）还款金额、还款计划、具体还款资金来源、资金缺口情况

实际控制人拥有的除发行人权益之外的不动产、财务投资、对外债权等其它资产较少，相较于其债务总额而言还款资金缺口较大。

实际控制人债务资金缺口的主要解决措施为发行人未来实施的现金分红；若发行人经营情况发生重大不利变化，现金分红无法完全偿还上述债务时，实际控制人可以处置少量发行人股权获得还款资金。具体分析如下：

1）对外借款

①上述借款的需还款金额、还款计划、资金来源、资金缺口情况如下：

A.对光大银行的借款

B.对陆海良及其控制企业的借款

②资金缺口后续解决措施

如上表所示，实际控制人对陆海良及其控制企业的借款存在较多资金缺口，除发行人权益之外的现有资产难以覆盖相关债务。实际控制人主要依靠发行人的现金分红、主要债权人的延期承诺、股权处置来解决上述资金缺口，具体解决方案如下：

A.实际控制人享有的发行人未分配利润情况及现金分红计划

a.发行人未分配利润情况

发行人2022年未经审计的主营业务收入为46.10亿元，净利润为11.51亿元，发行人的盈利能力较强。截至2022年12月31日，发行人未分配利润为11.42亿元，实际控制人按照本次发行稀释前46.75%的持股比例应享有的未分配利润为5.34亿元，按照本次发行稀释后35.06%的持股比例应享有的未分配利润为4.00亿元。

b.现金分红计划

2023年2月5日召开的发行人董事会会议审议通过了《关于公司利润分配安排的议案》，且实际控制人在内的合计持有发行人股份比例超过95%的股东已出具书面确认，同意上述利润分配安排。议案主要内容如下：

“公司拟按照如下安排实施利润分配：

截至2024年12月31日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于1.5亿元；截至2025年12月31日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于3.0亿元；截至2026年12月31日，公司以现金形式累计利润分配的数额不低于8.0亿元。

c.分红计划与债务的匹配情况（不考虑本次发行对股权稀释）

根据上述分红计划，实际控制人在2024年末、2025年末和2026年末，可获取的发行人未分配利润分别不低于0.70亿元、1.40亿元和3.74亿元，可全面覆盖对陆海良及其控制企业每年需偿还的债务。上述现金分红方案与实际控制人对陆海良及其控制企业债务到期时间、金额保守匹配情况如下：

如果发行人未来的经营情况发生重大不利变化，可能导致发行人可供分配的利润减少，因此不排除发行人未来无法完全按照议案实施利润分配计划的可能性。

d.分红计划与债务的匹配情况（考虑本次发行对股权的稀释）

本次发行完成后，实际控制人对发行人的持股比例将被稀释，稀释后的持股比例为35.06%，上述现金分红方案与实际控制人对陆海良及其控制企业债务到期时间、金额保守匹配情况如下：

如上表所示，本次发行完成后，发行人目前制定的现金分红计划无法完全覆盖实际控制人对陆海良及其控制企业的债务，资金缺口为0.63亿元。该资金缺口的后续解决措施为：①陆海良及其控制企业根据其声明和承诺进行债务延期，②实际控制人将推动实施提高现金分红比例的利润分配方案，③若其它措施无法完全偿还债务，可处置少量发行人股权。具体内容详见下文“B.陆海良及其控制企业签署的书面声明和承诺”和“C.现金分红不足时的债务清偿措施”。

B、陆海良及其控制企业签署的书面声明和承诺

陆海良为实际控制人女儿配偶的父亲，双方均为独生子女家庭，且陆海良本人为浙江省东阳市知名企业家，具有较强的资金实力。陆海良已出具允许实际控制人延期偿还债务的声明和支持实际控制人地位的承诺，具体内容如下：

a.延期偿还声明

实际控制人向陆海良及江西莹光借入的借款到期时若存在偿还困难，相关借款可延期两年偿还本金，仍按照原合同约定的方式计算与支付利息，以确保艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。

b.支持实际控制人地位的承诺

若李新富、李国妹对债务的偿还存在困难，进而可能影响艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营，则相关债务本息的支付可延期偿还，以确保艾罗能源实际控制人的稳定性及艾罗能源的持续经营不受影响。

C.现金分红不足时的债务清偿措施

a.现金分红方案无法全部实施时的债务清偿措施

若发行人未来经营情况出现重大不利变化，上述现金分红方案无法全部实施时，实际控制人可出售少量发行人股份来解决相应资金缺口。 

如前文所述，在不考虑发行人现金分红的情况下，实际控制人的资金缺口合计3.28亿元。以2022年12月31日为基准日，发行人2022年未经审计的净利润为11.51亿元，保守按照15倍的市盈率计算发行人的全部股权价值为172.65亿元（昱能科技上市前最近一次引进外部投资者的市盈率约为30倍），占发行人股权价值的比例为1.90%，相比于实际控制人的持股比例（本次发行前为46.75%，本次发行后为35.06%）较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散，因此，即使需要处置实际控制人持有的发行人股权来覆盖资金缺口，对实际控制人在发行人处的控制权也不构成实质性影响。 

b.本次发行完成后，因股权稀释导致现金分红无法完全覆盖债务时的债务清偿措施

如前文所述，本次发行完成后，考虑实际控制人持股比例被稀释至35.06%，则发行人目前制定的现金分红计划无法完全覆盖实际控制人对陆海良及其控制企业的债务，资金缺口为0.63亿元。在此情况下，实际控制人首先将通过推动实施提高现金分红比例的利润分配方案，来弥补上述缺口；若新的分红方案无法实施或仍无法弥补缺口，则实际控制人在持有的股份可流通时，将通过出售少量发行人股份来解决剩余缺口。具体处置股份的比例分析如下：

实际控制人的资金缺口占发行人股权价值的比例为0.36%，相比于实际控制人的持股比例（发行后为35.06%）较小。由于其他股东持股比例较低且较为分散，因此，即使需要处置实际控制人持有的发行人股权来覆盖资金缺口，对实际控制人在发行人处的控制权也不构成实质性影响。

2）对外担保

截至2023年1月31日，实际控制人李新富、李国妹承担保证责任的担保债务本息合计为0.94亿元。

上述担保的被担保方为桑尼能源及其子公司，担保主债务为桑尼能源的银行借款，到期时间均为2023年，存在相应的还款压力。桑尼能源将通过加快在手订单的交付及上述长期合作银行的持续授信来偿还上述借款。 

若桑尼能源无法偿还上述借款，实际控制人需承担的保证责任为0.94亿元，实际控制人可通过享有的发行人现金利润分配份额或处置少量发行人股权来履行相应的保证责任。

被担保企业情况：

桑尼能源全称“杭州桑尼能源科技股份有限公司”，是与发行人拥有同一实际控制人的关联方，并且曾是发行人的控股股东。截至2022年12月31日，桑尼能源尚未偿还的借款本息合计9.03亿元。此外，桑尼能源对外担保本金余额为1.66亿元，其中对发行人的担保本金余额为0.69亿元。2019年、2020年、2021年、2022年，桑尼能源的都是大额亏损，净利润分别为-11826万元、-13259万元、-14738万元、-5815万元，经营活动产生的现金流量净额也都是大额负数。

受2018年光伏“531新政”和2022年及之前原材料价格处于高位的影响，桑尼能源目前的经营业绩和财务状况较差，因此桑尼能源暂未明确具体还款资金来源的债务金额较多。

桑尼能源解决上述债务问题的主要措施包括：①随着2022年底硅料及组件价格的回落，电站建设的利润率将会提升，桑尼能源将加快在手电站订单的建设交付，从而获取相应收入；②已取得主要债权方（中电投融和租赁、国核保理、陆海良，上述债权方的债务余额占比为63.15%）的授信、延期承诺。 

在被担保方无法偿还相关债务时，发行人实际控制人作为担保方是否具备履行担保义务的能力及具体资金来源

截至2023年1月31日，实际控制人对外担保本息合计0.94亿元，被担保方为桑尼能源，债权方为浙商银行、北京银行、上海银行、工商银行和宁波通商银行，主债务到期日为2023年4月至9月。

桑尼能源与上述银行保持了长期合作关系，以往年度债务到期均通过协商获得续借，其中工商银行杭州庆春路支行也已出具了意向授信说明，后续可协商续借。

若上述借款无法续借，需实际控制人承担相应担保责任，实际控制人可供承担责任的资产较少，存在相应的资金缺口；届时实际控制人将推动发行人实施现金分红以履行相关担保责任。若发行人未能实施现金分红，该担保责任需处置少量发行人股权解决，需处置的比例为0.54%，占发行人股权价值的比例（发行前为46.75%，发行后为35.06%）较小，不会对实际控制人的控制地位和发行人的稳定经营构成实质性影响。

如桑尼能源无法偿还相关债务，充分评估对李新富在发行人任职资格的影响

1、关于李新富履行担保债务对任职资格的影响

《公司法》第146条第（五）项规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

如前所述，截至2022年12月31日，实际控制人按照本次发行稀释前46.75%的持股比例应享有的未分配利润为5.34亿元，按照本次发行稀释后35.06%的持股比例应享有的未分配利润为4.00亿元。同时考虑实际控制人的工资、奖金及对外债权等其他资金来源，实际控制人在桑尼能源无法偿还相关债务之时，无法履行担保责任的可能性相对较低，因此实际控制人李新富出现到期未偿还较大金额债务进而违反《公司法》第146条第（五）项任职资格规定、进而影响其在发行人处任职资格的风险相对较小。

2、关于桑尼能源无法偿债被要求进入破产程序对任职资格的影响

《公司法》第146条第（三）项规定，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

李新富现任桑尼能源董事长。若桑尼能源无法偿还债务，可能被债权人主张要求进入破产程序；但考虑到桑尼能源在手订单较多以及所在光伏行业发展前景良好，进入破产程序前与债权人达成和解具备可能性；即便进入破产程序，破产重整亦为桑尼能源债务处置的方式，并非必然进入破产清算程序；且破产清算对李新富在发行人处目前任职资格的影响依据《公司法》上述规定在破产清算完结之日才开始，且仅限于个人负有责任的情形。

关于个人对破产清算负有责任，依据《破产法》第125条，系担任董事、监事或高级管理人员违反忠实、勤勉义务，致使所在企业破产的情形。桑尼能源各董事、监事及高级管理人员均已出具书面确认文件，确认李新富忠实、勤勉履职，为桑尼能源发展作出重要贡献，不存在违反忠实、勤勉义务的情形。

综上，若未来桑尼能源无法偿还债务，亦无法与债权人和解导致破产清算，且在李新富对此负有个人责任前提下，存在影响其在发行人处已担任职务之资格的可能性。随着分布式光伏行业政策的改善，以及2022年底硅料、组件原材料价格下降，桑尼能源在手电站订单将加快建设、交付，收入规模和销售回款有望增加，桑尼能源的债务偿还能力将得到提升；另一方面，由于桑尼能源及相关各方确认李新富忠实、勤勉履职，因此桑尼能源破产清算影响李新富任职资格的可能性较小。

3、关于任职资格受到影响情形下对本次发行条件的影响

若李新富在发行人处担任董事长、总经理的资格受到限制，对本次发行条件的影响分析如下：

（1）对发行人控制权的影响

李新富持股比例较高，连同其配偶李国妹合计持有发行人总股本比例在发行前后分别为46.75%、35.06%，即便李新富不担任董事、总经理，实际控制人仍然可以通过股东大会对发行人实施控制，且作为控股股东可以提名新任董事，以保障对发行人的控制权。

（2）对发行人董事、高管变动的影响

李新富之外的发行人非独立董事中李国妹系李新富的配偶，陆海良系李新富之女配偶的父亲，闫强、郭华为系发行人的员工。

若未来李新富不担任董事、总经理，可以由控股股东、实际控制人提名发行人内部人员担任新任董事，并由董事会聘任发行人内部人员担任总经理，又鉴于发行人已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，并建立健全了组织机构，故李新富未来任职资格受到影响进而导致发行人董事、高级管理人员出现重大不利变化的风险较小，该事项对发行人持续经营能力造成重大不利影响的风险较小。

（3）任职资格仅在以下多个条件均满足时才会受到不利影响

任职资格可能受到影响的时点在桑尼能源破产清算完结后，以①桑尼能源无法偿还债务；②经协商仍无法与债权人和解；③无法进行破产重整；④履行完毕破产清算程序；⑤李新富被证明对破产清算负有个人责任的全部发生为前提，历时较久，系未来远期较小风险。

综上，桑尼能源无法偿还相关债务对李新富在发行人处的现有任职（董事、总经理）资格造成不利影响的风险较小，该等未来任职资格风险对本次发行条件不构成重大不利影响。