招股书暴露新三板挂牌时虚假陈述？这公司主板IPO

文/末日机甲

福建海通发展股份有限公司申报上交所主板IPO。公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。公司控股股东、实际控制人为曾而斌先生。海通发展前身福州海通船务有限公司成立于2009年3月，股东为曾而斌、孙燕，分别持股95%、5%。2010年10月，曾而斌受让孙燕所持公司股权，海通发展变为曾而斌100%持股的公司。2015年1月，曾而斌将其所持公司1%的股权（对应出资额200万元）转让给郑玉芳、将其所持公司2%的股权（对应出资额400万元）转让给福建星海贸易有限公司，转让价格为每股1元。2015年2月，曾而斌将其所持公司1%的股权（对应出资额200万元）转让给郑玉芳、将其所持公司4%的股权（对应出资额800万元）转让给福建星海贸易有限公司。转让完成后，公司股权结构如下：

2015年3月13日，公司整体变更为股份公司，总股本2亿股，股东仍为曾而斌、星海贸易、郑玉芳，三人持股比例分别为92%、6%、2%。股份公司成立后至2015年6月底，经3次增资，公司总股本增至22263.47万股，曾而斌持股比例为82.6466%、星海贸易为第二大股东，持股比例5.39%。

2015年8月12日，公司在全国股转系统公告《公开转让说明书》，同年8月20日，公司股票在全国股转系统挂牌转让，证券代码：833362。

《公开转让说明书》披露，除公司股东郑玉芳与郑玉奇为姐妹关系外，股东之间不存在关联关系。曾而斌直接持有公司82.6466%的股份，为公司控股股东和实际控制人。

2022年6月，海通发展披露申报上交所主板IPO的《招股说明书》，2022年9月更新招股书。

招股书在陈述曾而斌2015年1月将部分股权转让给星海贸易而导致的股东变更时，加了注：“星海贸易由陈海花、余兆金分别持股98.00%、2.00%，均为代曾而斌持有。曾而斌实际通过星海贸易间接持有公司2.00%股权，直接、间接合计持股比例为99.00%。”承认星海贸易所持发行人股权自始就是为曾而斌代持。

从有限公司整体变更为股份公司，再到股份公司每次股东转让股份或增资，招股书都披露星海贸易所持公司股份系为实控人曾而斌代持。2018年1月23日公司股票终止挂牌，招股书也披露摘牌时星海贸易所持发行人股份系代曾而斌持有。

“天眼查”显示，2019年12月20日，星海贸易的股东陈海花、余兆金将所持股权全部转让给曾而斌，结束股权代持关系。

综上，我们可以断定福建海通发展2015年8月在全国股转系统披露的《公开转让说明书》隐瞒了股东星海贸易代持事实，对实控人曾而斌的股份数量、对股东之间是否存在关联关系的表述是虚假陈述。

证监会反馈意见也要求发行人说明本次信息披露与新三板挂牌期间信息披露是否存在重大差异以及差异情况和原因，是否存在处罚风险。反馈意见也关注到曾而斌2015年向星海贸易转让股权之事，要求发行人说明：短期内实控人多次股权转让的原因及背景、定价依据及公允性、价款支付情况，股东星海贸易历史沿革。遗憾的是，发行人在招股说明书中对新三板挂牌时隐瞒星海贸易代实控人持股的事实未做任何说明、解释。