IPO低级失误！多个首轮问询未回复，招股书修订多达20项

文/梧桐兄弟

近期，申报创业板IPO的上海晶宇环境工程股份有限公司（“晶宇环境”）更新披露第二轮反馈问询回复。据回复，发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致，存在低级失误。

一、核心业务为水处理解决方案及运营服务

晶宇环境是一家以废水零排放及资源化利用为核心业务的水处理解决方案及运营服务提供商。报告期内，公司的主要财务数据如下：

其中，报告期内，水处理解决方案收入分别为37,838.48万元、43,042.30万元、52,955.03万元，各期新增水处理解决方案项目合同总额77,756.15万元、35,893.13万元、81,823.59万元。

水处理解决方案业务中，公司通过工艺方案制定、核心工艺设计、提供定制化的水处理设备、土建及安装、调试及试运行等环节为客户建造一套完整的水处理系统。水处理系统能够帮助客户实现生产废水回用、达标排放、零排放及资源化利用等处理效果。

据披露，公司核心技术优势主要来源于水处理各环节技术优势的叠加及研发试验与工程实践的积累，最终体现在水处理设施的长期持续、稳定、高效运行。

二、多个首轮问询未回复，质控和内核部门被要求发表意见

据交易所问询，“发行人招股说明书显示：

（1）第五节“八、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”中，未披露持有发行人5%以上股份的自然人股东孙鹤的持股构成，对于孙鹤通过多个主体间接持有6.0328%发行人股份的情形未予清晰披露。

（2）“十、关联交易情况”中，对经常性关联交易未披露发行人与各关联方的交易内容、具体项目、金额等信息。

（3）“附件七：相关承诺事项”部分仅简单复制规则要求，关于股份锁定及减持的承诺未明确任何对应主体。

发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致。

例如：

（1）首轮问询“问题8.关于应收票据与应收账款”中，要求保荐人、申报会计师说明“应收账款函证是否存在差异及处理意见”，中介机构未予回复。

（2）首轮问询“问题10.关于固定资产、在建工程及无形资产”中，要求保荐人、申报会计师说明“对特许经营权减值测试过程及主要参数情况”，中介机构在问询回复中仅说明了特许经营权预计未来现金流量结果，未回复现金流测算的具体过程。

（3）发行人申报时招股说明书披露的2019年供应商票据找零金额为289.79万元，首轮问询回复更新后披露的2019年供应商票据找零变更为506.33万元。

（4）发行人申报时招股说明书披露“经核查，报告期内攀枝花玖宇未因票据找零情形受到过监管部门处罚”，首轮问询回复更新后变更为“经核查，报告期内发行人未因票据找零情形受到过监管部门处罚”。

请发行人、保荐人对信息披露瑕疵进行纠正，并自查首轮问询回复及申请文件中是否存在其他信息披露错漏，如是，请以对照表的形式进行逐项披露。

请保荐人并全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整，请保荐人质控和内核部门发表意见。”

此外，据回复，发行人、保荐人对首轮问询回复及申请文件进行了检查，除本题问询中涉及的修改外，因数据统计、笔误等原因，导致首轮申请文件内容存在部分错误，相关内容在首轮问询回复相关文件中进行了修订，并以楷体加粗列示。涉及的相关错误修订具体内容如下：

2022年12月2日，中国证券业协会发布《证券公司投行业务质量评价方法（试行）》，据该办法申报文件存在低级错误、数据错误，问询回复不到位均将被扣分。

该项目信息披露瑕疵较多，保荐机构压力不小。

三、重要附属公司自第三方处取得

报告期各期，内蒙古晶泰运营项目收入金额分别为5,038.53万元、9,762.01万元、13,070.05万元、9,147.65万元，占发行人运营服务业务收入比例分别为55.72%、66.98%、69.13%、72.39%；内蒙古晶泰运营项目毛利金额分别为2,736.05万元、5,546.69万元、7,126.03万元、4,183.84万元，占发行人运营服务业务毛利比例分别为81.13%、84.28%、85.59%、79.40%。

内蒙古晶泰为公司最重要的附属公司，且主要利润均来自该公司。该公司2017年成立时，伊泰投资100%持股内蒙古晶泰，晶宇环境并不持有任何股份。

2018年4月，晶宇环境通过增资方式入股内蒙古晶泰，股权结构变更为：

2020年12月，上海晶鄂通过受让股权方式取得股权，股权结构变更为：

值得注意的是，交易所关注到，发行人是否以内蒙古晶泰为运营主体，主要项目是否均由内蒙古晶泰运营。据披露，晶宇环境主要运营项目所属主体、项目类型、客户类型、开始运营时间情况如下：

由上可知，2021、2022年开始运营的重要项目均由内蒙古晶泰及其附属公司。

晶宇环境对内蒙古晶泰控股权的稳定性至关重要，若不能合并报表，则直接不符合发行上市条件。

另外，市场还会好奇，为何不以内蒙古晶泰为上市主体。

四、逾期应收账款占比逾50%

据披露，报告期各期末，发行人逾期应收账款金额占应收账款总金额的56.37%、43.20%、37.92%、54.18%，占比较高。

发行人执行较为严格的信用政策。报告期内，发行人结合企业性质、合作时间、合作情况，给予客户1个月、3个月、6个月信用期。报告期各期末，发行人应收账款余额、期后回款及逾期款项金额、占比情况如下：

水处理行业由于客户主要为国有企业、大型民营企业，通常存在付款审批流程较长、程序复杂、付款周期慢的特点。此外，由于项目建造周期较长、项目规模较大，结算付款时对客户资金要求较高，客户通常会延长结算周期或付款周期。相关因素共同导致水处理行业公司回款较慢、应收账款账龄较长，逾期应收账款较多。

长账龄应收账款占比高的情形较为普遍，发行人应收账款账龄结构优于部分同行业可比公司，具体对比如下：

报告期各期末，发行人应收账款余额占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司应收账款账龄较长为行业普遍现象，但另一方面看，公司成长性会否受到重大限制？

五、部分项目毛利率为负

报告期内，晶宇环境水处理解决方案业务的毛利率为26.43%、23.39%、31.16%和18.37%，主要水处理解决方案项目之间毛利率存在较大差异，公司认为系包含土建的项目毛利率整体低于不包含土建的项目毛利率。

其中，山西焦化洪洞项目整体毛利率仅6.60%，发行人披露系因该项目为战略性项目，且采取“EPC+O”的模式进行招标，其中委托运营年限为10年；内蒙古汇能伊金霍洛旗一期项目、宝丰能源银川项目整体毛利率分别为-11.32%、-1.09%，系因该项目为战略性项目，报价较低。

据解释，

1、山西焦化洪洞项目为发行人的战略性水处理解决方案项目。客户对该项目采取“EPC+O”的模式进行招标，发行人同时中标了该项目的水处理解决方案阶段及后续委托运营阶段，其中委托运营年限为10年。该项目毛利率较低主要系发行人为获取该项目，制定了“水处理解决方案阶段毛利率较低、利润集中于后续委托运营阶段”的报价策略，于该项目的水处理解决方案阶段报价较低。

2、在承接内蒙古汇能伊金霍洛旗一期项目前，发行人承接了伊泰化工杭锦旗技改项目，该项目对原有的水处理系统进行了全面的改造与升级，已成为内蒙古地区煤化工行业废水零排放标杆工程。基于该项目良好的示范效应，发行人希望进一步在内蒙古地区煤化工行业废水零排放工程领域开拓市场，与更多当地大型能源化工企业开展业务合作，树立更多标杆性项目。

基于以上战略，发行人于2018年8月以较低的报价（参照初始预计总成本）中标了内蒙古汇能伊金霍洛旗一期项目，中标金额为9,258.00万元，该项目系发行人子公司内蒙古晶泰独立承接的第一个工业废水零排放项目。同时，为将该项目打造成发行人承接的另一大标杆性项目，发行人在项目执行的过程中加大了投入，调增了预计总成本800.00万元并根据最终制定的预算情况计提了预计负债746.67万元。该项目完工后，客户对项目完成质量认可度较高。此后，发行人子公司内蒙古晶泰陆续承接了内蒙古东华大路项目、国资燃气准格尔旗项目、内蒙古汇能伊金霍洛旗二期项目、山西焦化洪洞项目等煤化工领域大型废水零排放项目，实现了市场的快速开拓，上述项目的合同总金额为37,619.00万元。

3、宝丰能源系西北地区影响力较大的化工行业大型上市公司。发行人希望通过承接该项目，与客户建立长期、良好的合作关系，并扩大市场影响力，因此该项目参照初始预计总成本报价，报价较低。

此外，该项目受更换土建分包供应商的影响，调增了预计总成本。发行人原土建分包供应商宁夏曌德在项目施工过程中，由于资金紧张，无法及时支付其供应商款项，导致工程进度滞后。发行人在对宁夏曌德的施工能力、项目进度进行综合评估后，认定其不具备如期交工的能力，为保证宝丰能源银川项目如期完成，发行人与宁夏曌德终止合作。为不影响项目建设，发行人更换土建分包供应商，且对新的土建分包供应商提出了更高的工期、质量要求。由于项目工期紧张，发行人已不具备充足的比价、议价时间，更换后的土建分包供应商除承担原由宁夏曌德负责的地基框架搭建等基础土建工作的衔接、改造工作，另需承担装修、气镀、管线及设备安装等土建、安装工作。在上述背景下，发行人最终接受了中化三建较高的土建施工报价，致使土建分包成本较初始预算增加280.12万元。