2轮问询问出了控股股东和实控人，合肥颀中科技科创板IPO

文/西风

合肥颀中科技申报科创板IPO于2022年5月19日获得受理。颀中科技申报时及第一次问询回复时都认定公司没有控股股东、没有实际控制人。然而，2022年11月10日公布的《第二轮问询回复》来了个急转弯，认定持股40.15%的第一大股东合肥颀中控股为控股股东、合肥市国资委为实际控制人。这一重大改变是“发行人经对《公司法》中控股股东的认定依据、实际控制人认定事实及其相关适用法律法规的进一步梳理”后修改决定的。公司前三大股东合肥颀中控股、颀中控股（香港）、芯屏基金分别持股40.15%、30.57%、12.50%。合肥颀中控股直接持股已超30%，且比第二大股东持股比例高出接近10%，还能提名发行人三分之二非独立董事，无疑应该被认定为发行人的控股股东。此外，芯屏基金持有合肥颀中控股的控股股东封测合伙99.49%的份额，是唯一的有限合伙人，根据《上市公司收购管理办法》规定及相关事实情况，在无明显相反证据的情况下，合肥颀中控股和芯屏基金构成一致行动关系，且芯屏基金直接持有发行人12.50%的股份，合肥颀中控股通过该一致行动关系进一步巩固了其控股股东的地位。芯屏基金既是发行人的直接股东，也是发行人控股股东合肥颀中控股实际出资比例超过99%的主要出资人，合肥颀中控股的控股股东封测合伙的普通合伙人根据相关协议没有实际决策权。芯屏基金的普通合伙人是合肥建投控股子公司、合肥建投又持有芯屏基金47.44%的有限合伙人，合肥建投是合肥国资委的全资子公司，因此认定合肥国资委是发行人的实际控制人。从申报和首次问询回复时的公司无控股股东、无实际控制人，到第二轮问询回复时认定了发行人有控股股东、有实际控制人，核心在于否定了控股股东的控股股东封测合伙的普通合伙人没有实际控制权，封测合伙的有限合伙人芯屏基金拥有实际控制权。

根据《公司法》第216条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者其持股股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

在首次申请文件和首轮问询回复中，发行人未认定合肥颀中控股为控股股东，主要原因系：合肥颀中控股持有发行人40.15%股份，但由于第二大股东颀中控股（香港）和第三大股东芯屏基金合计持股比例自2018年8月起始终超过合肥颀中控股，且在合肥颀中控股与发行人其他股东之间均不存在任何一致行动、表决权委托或信托持股等协议的情况下，公司前三大股东在发行人股东（大）会层面均有独立进行表决的权利，因此合肥颀中控股持有股份所享有的表决权不足以对股东大会决议产生决定性影响。同时，根据《公司法》第216条、《科创板股票发行上市审核问题（二）》第5项等有关规定，未明确提及控股股东的认定与董事会席位直接相关。

在本轮问询回复时，发行人经对《公司法》中控股股东的认定依据、实际控制人认定事实及其相关适用法律法规的进一步梳理，并结合“合肥颀中控股的持股比例、董事会席位”等事实情况后，认为合肥颀中控股属于“足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，应认定为发行人控股股东，主要原因如下：

1、截至本回复出具日，合肥颀中控股持有发行人40.15%的股份，超过30%，并高出第二大股东颀中控股（香港）近10个百分点；本次发行人，合肥颀中控股持有发行人33.40%的股份，仍超过30%，且其他股东持股比例均未超过30%。因此，合肥颀中控股依其持有的股份所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

2、截至本回复出具日，发行人董事会由9名董事构成，包含3名独立董事和6名非独立董事。其中，合肥颀中控股提名了6名非独立董事中的4席，超过了非独立董事的半数席位。因此，合肥颀中控股对公司董事会决议及董事会的股东大会召集权和向股东大会的提案权足以产生重大影响。

3、此外，根据《上市公司收购管理办法》规定及相关事实情况，在无明显相反证据的情况下，合肥颀中控股和芯屏基金构成一致行动关系，且芯屏基金直接持有发行人12.50%的股份，合肥颀中控股通过该一致行动关系进一步巩固了其控股股东的地位。

综上，根据《公司法》的规定及相关事实情况的确认，合肥颀中控股属于足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，应认定为发行人控股股东。

（略）

发行人是集成电路高端先进封装测试服务商，可为客户提供全方位的集成电路封测综合服务，覆盖显示驱动芯片、电源管理芯片、射频前端芯片等多类产品。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，发行人分别实现营业收入6.69亿元、8.69亿元、13.20亿元及7.16亿元，扣非归母净利润分别为0.25亿元、0.32亿元、2.86亿元及1.73亿元。