IPO终止！被首轮问询问倒了？

文/火心

刚刚，华南新海（深圳）科技股份有限公司（“华南新海”）IPO终止，第一轮反馈意见没有回复即已主动撤材料。公司2021年营收同比增长48.21%，但扣非归母净利润却同比下降4.58%到5164万元。2019年、2020年、2021年经营活动现金流量净额均为负数，三年合计-9202万元。深交所网站显示，第一轮问询在2022年7月14日发出，10月10日，公司及保荐机构向深交所撤回申报/保荐。

公司主要从事智能物流传送分拣系统设备及其核心部件的研发、生产及销售，注册资本为8742万元。洪健荣通过直接和间接持股方式合计控制公司的61.9080% 表决权股份，是公司的实际控制人。

报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分情况如下：

一、业绩一般，经营性现金流连续3年为负

2019年度、2020年度及2021年度，公司实现营业收入金额分别为8,465.32万元、28,608.30万元和42,401.46万元。

2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低者）分别为5,411.49万元、5,163.53万元。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,328.71万元、-548.80万元和-7,324.77万元，连续3年为负。

此外，报告期内，公司主营业务毛利率分别为56.20%、44.55%和36.98%，毛利率持续下滑。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产账面余额分别为3,104.85万元、10,447.19万元和24,955.19万元，占当期营业收入的比例分别为36.68%、36.52%和58.85%，应收账款、合同资产随经营规模扩大而快速增长。

2021年度，应收账款同比增幅远大于营业收入同比增幅，显然会让市场质疑。此外，2021年末，1-2年的应收账款大幅度增加，更加预示公司回款不利。

在2021年度净利润略微下滑的前提下，公司存货却大幅增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,331.00万元、7,167.37万元和12,920.95万元，占各期末流动资产比例分别为52.50%、27.19%和19.57%。

仅考虑公司财务数据就不乐观，IPO终止并非偶然。

二、大股东回购条款未终止

发行人历次增资过程中，股东之间签署的对赌、回购 条款或股东特殊权利条款及其解除情况如下：

华南新海控股股东、实际控制人对秉鸿嘉实、济南民投、紫荆融创三号、易事达投资、晟达投资、润信新观象、红证容大创投、尚颀汇铸 、行律道起尚存在股份回购义务，具体内容如下：如公司未能在2022年12月31日提交上市申请或未能在 2023年12月31日前完成首次公开发行股票上市交易，上述股东均有权要求控股股东或实际控制人履行股份回购义务。

此次华南新海提交上市申请又撤回，也可能与回购条款约定有关。如果今年没有完成申报，大股东要承担回购义务了。

三、社保、住房公积金均未足额缴纳

报告期各期末，公司员工人数分别为184人、351人和388人；公司为员工缴纳社保和住房公积金总体情况如下：

公司应缴未缴社会保险及住房公积金的金额对公司利润影响情况如下：

四、曾存在出资不实

2013年1月6日，新海有限召开股东会，同意将注册资本由100万元人民币增加至1,000万元人民币，其中新增部分由股东洪健荣认缴900万元人民币。

根据发行人及洪健荣的银行资金流水并经访谈洪健荣确认，上述新增出资900万元实际系洪健荣向外部第三方借款用于出资。本次验资完成后，新海有限便将该笔款项转出用于归还借款，存在出资瑕疵。

根据发行人提供的股东大会会议文件以及发行人实际控制人洪健荣提供的银行回单、承诺函，发行人及洪健荣就上述瑕疵情形采取的相应补救整改措施如下：

1、2021年12月14日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股东洪健荣向公司注资900万元的议案》，除关联董事洪健荣、洪健东回避表决外，其余董 事均表决通过上述议案；同日，发行人召开第一届监事会第五次会议，全体监事均表决通过上述议案。发行人独立董事对发行人上述议案发表了如下独立意见：公司股东洪健荣本次向公司注资900万元用于弥补此前出资瑕疵并夯实注册资本，上述出资瑕疵情形已弥补，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在违反相关法律法规之规定，不存在损害公司及公司股东、债权人利益的情形。

2、2021年12月29日，2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司股东洪健荣向公司注资900万元的议案》。根据该次股东大会会议决议，全体股东对洪健荣本次向公司注资900万元事宜无异议，并一致确认公司、债权人与洪健荣之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，前述情形未损害公司、其他股东、债权人利益。

3、2021年12月29日、2021年12月31日，洪健荣向发行人累计转账人民币900万元以补齐夯实出资款。

4、洪健荣就上述出资瑕疵事项出具《承诺函》 发行人注册资本已全部缴足，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，若因发行人出资存在瑕疵而被有关政府部门要求重新补足出资或承担任何其他责任的，本人将承担全部责任。

根据信用广东平台出具的《企业信用报告》，2019年1月1日至2021年12月31日期间，未发现发行人在市场监管领域存在违法违规受到行政处罚等情况。

值得注意的是，此处未发现是否为信用报告原文还是保荐机构根据《企业信用报告》未发现处罚情况而已？