IPO终止！涉嫌财务造假，发行人被通报批评，保代、签字会计师被警示

文/梧桐兄弟

11月29日，深交所公布了一则纪律处分，美庐生物科技股份有限公司（“美庐生物”）IPO终止后仍被通报批评，项目保代、签字会计师被警示。

据通报批评，美庐生物科技股份有限公司（“美庐生物”）创业板IPO过程中，存在：（1）关联方去关联化；（2）将会计、人事人员计入研发人员，研发费用存疑；（3）收入确认依据存疑，存财务造假嫌疑等违规事项。

美庐生物主要产品为婴幼儿配方乳粉、调制乳粉、特医食品等，婴幼儿配方乳粉销售包括自产产品及代理品牌。报告期内主要财务数据如下：

关于对美庐生物科技股份有限公司给予通报批评处分的决定

当事人：

美庐生物科技股份有限公司，住所：江西省九江市修水县义宁镇百汇街35号。

2021年9月28日，本所受理了美庐生物科技股份有限公司（以下简称美庐生物或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，发行人于2022年7月4日向本所撤回发行上市申请。

经查明，在发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为：

一、未真实终止与关联供应商的关联交易，相关信息披露不真实

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，江西浩航科技有限公司（以下简称江西浩航）2019年成为发行人前五大供应商，发行人实际控制人陈林的弟弟柯丁保为该公司关键销售人员，发行人将江西浩航视同为关联方进行披露。发行人称为减少与江西浩航的关联交易，于 2020 年 4 月终止与其的采购合作，从湖南长沙运发包装实业有限公司（以下简称长沙运发）采购包材。

本所现场督导发现，发行人未真实终止与江西浩航的采购交易，相关信息披露不真实。江西浩航联系人、注册资金来源及日常运营管理均为柯丁保，柯丁保实际控制江西浩航。发行人称已将相关采购转移至长沙运发，但实际代表长沙运发与发行人对接采购事宜的仍为柯丁保，对于发行人与长沙运发签订的采购合同，均实际由江西浩航生产并运输至发行人。经查，长沙运发将发行人支付的2,375万元的采购款中的2,267万元转支付给江西浩航。

二、关于研发人员及“三创四新”论证依据相关信息披露不准确

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，报告期内发行人研发投入分别为1,350万元、1,381万元和1,485万元，研发人员保持稳定，人员占比约为12%。发行人将上述情况作为论证符合“三创四新”的依据之一。本所现场督导发现，发行人将从事会计、人事等工作的19名人员计入研发人员，但未能提供上述人员参与研发工作的充分证据。剔除前述19名人员后，研发人员占比下降为 7.86%。发行人关于研发人员人数及占比的信息披露不真实、研发人员薪酬归集不准确，关于“三创四新”的论证依据不准确。

三、未充分披露与经销商存在售后代管代发安排，相关信息披露与实际情况不符

招股说明书（申报稿）披露，经销商上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称上海赛瑞）于 2021年7月开始与发行人合作销售特医食品，当年成为发行人第二大客户，销售金额为 1,804万元。销售合同约定，产品由发行人负责运输并承担运费，相关销售在“发货并获得客户确认收货”后确认收入。

本所现场督导发现，发行人2021年销售给上海赛瑞的产品，实际出库数量为36万听，远低于财务账面销售数量47万听，出库单出现“只打单不发货”等备注信息。2021年12月，发行人向上海赛瑞销售 11万听产品，上海赛瑞下单后发行人当月即确认收入456万元，但前述产品直至 2022年3月才实际出库。发行人称与客户上海赛瑞存在售后代管代发安排，销售出库单地址为系统维护的联系地址、收货地址为发行人仓库，上海赛瑞对货物通过远程视频签收确认。经检查，双方签订的销售合同并未对售后商品存放于发行人处、发行人代为发货等事项进行约定。现场督导中，发行人提供了双方于2022年2月补签的《物流发货协议》，但该协议未约定起始时间，也未对双方存放于发行人处商品的保管义务、毁损灭失风险进行具体约定。发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 问的要求充分披露与经销商上海赛瑞存在的售后代管代发安排及收入确认依据，相关信息披露与实际情况不符。

美庐生物作为信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，招股说明书、审核问询回复中未如实、准确披露关联交易终止情况、研发人员数量与研发人员薪酬、与经销商客户存在售后代管代发安排等相关信息，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对美庐生物科技股份有限公司给予通报批评的处分。

关于对保荐代表人郭建革、吕佳的监管函

郭建革、吕佳：

2021年9月28日，本所受理了东方证券承销保荐有限公司（以下简称东方承销）推荐的美庐生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请，你们为东方承销指定的项目保荐代表人。经查明，你们在执业过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人研发人员认定及薪酬归集核查不充分

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，报告期内发行人研发投入分别为 1,350 万元、1,381 万元和 1,485 万元，研发人员保持稳定，人员占比约为 12%。发行人将上述情况作为论证符合创业板“三创四新”的依据之一。本所现场督导发现，发行人将从事会计、人事等工作的 19 名人员计入研发人员，但未能提供上述人员参与研发工作的充分证据。剔除前述 19 名人员后，研发人员占比下降为 7.86%。你们在问询回复中称已查阅发行人员工名册、报告期内各类员工岗位分工说明文件等，但对于发行人将从事会计和人事的工作人员作为辅助人员计入研发人员，你们未充分核查上述辅助人员从事研发技术工作的具体内容，未发现发行人关于研发人员的认定不准确，导致相关信息披露不准确。

二、未按规定对发行人与经销商存在售后代管代发安排进行充分核查

招股说明书（申报稿）披露，经销商上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称上海赛瑞）于 2021 年 7 月开始与发行人合作销售特医食品，当年成为发行人第二大客户，销售金额为 1,804万元。销售合同约定，产品由发行人负责运输并承担运费，相关销售在“发货并获得客户确认收货”后确认收入。

本所现场督导发现，发行人 2021 年销售给上海赛瑞的产品，实际出库数量为 36 万听，远低于财务账面销售数量 47万听，出库单出现“只打单不发货”等备注信息。2021 年 12 月，发行人向上海赛瑞销售 11 万听产品，上海赛瑞下单后发行人当月即确认收入 456 万元，但前述产品直至 2022 年 3 月发行人才实际出库。

发行人称与客户上海赛瑞存在售后代管代发安排，销售出库单地址为系统维护的联系地址、收货地址实际为发行人仓库，上海赛瑞对货物通过远程视频签收确认。经检查，双方签订的销售合同并未对售后商品存放于发行人处、发行人代为发货等事项进行约定。现场督导中，发行人提供了双方于 2022 年 2 月补签的《物流发货协议》，但该协议未约定起始时间，也未对双方存放于发行人处商品的保管义务、毁损灭失风险进行具体约定。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 问，发行人采取经销商销售模式的，中介机构应当重点关注收入实现的真实性，综合利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法，详细核查经销商具体业务模式、收入确认是否符合规定，经销商定价机制、物流（是否直接发货给终端客户）、经销商存货进销存情况等，发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露。你们未按照审核问答的要求对发行人与经销商存在的具体业务模式即售后代管代发安排及收入确认是否符合相关规定进行充分核查，未督促发行人充分披露与经销商存在售后代管代发安排及相关收入确认政策等情况，履职尽责不到位。

你们作为该项目的保荐代表人，未履行勤勉尽责义务，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人研发人员认定及“三创四新”论证依据、发行人与经销商客户存在售后代管代发安排及收入确认准确性等事项进行充分核查，发表核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条的规定，本所决定对你们采取书面警示的监管措施。

关于对签字会计师周益平、刘勇的监管函

周益平、刘勇：

2021年9月28日，本所受理了美庐生物科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，你们在担任项目签字会计师的过程中，存在以下违规行为：

一、对发行人研发人员认定及薪酬归集核查不充分

招股说明书（申报稿）和审核问询回复显示，报告期内发行人研发投入分别为1,350万元、1,381万元和1,485万元，研发人员保持稳定，人员占比约为 12%。发行人将上述情况作为论证符合创业板“三创四新”的依据之一。本所现场督导发现，发行人将从事会计、人事等工作的19名人员计入研发人员，但未能提供上述人员参与研发工作的充分证据。你们在问询回复中称已查阅发行人员工名册、报告期内各类员工岗位分工说明文件等，但对于发行人将从事会计和人事的工作人员作为辅助人员计入研发人员，你们未充分核查上述辅助人员从事研发技术工作的具体内容，未发现发行人关于研发人员的认定及薪酬归集不准确，发表的核查结论不准确。

二、未按规定对发行人与经销商存在售后代管代发安排进行充分核查

招股说明书（申报稿）披露，经销商上海赛瑞益升健康食品有限公司（以下简称上海赛瑞）于 2021年7月开始与发行人合作销售特医食品，当年成为发行人第二大客户，销售金额为 1,804 万元。销售合同约定，产品由发行人负责运输并承担运费，相关销售在“发货并获得客户确认收货”后确认收入。

本所现场督导发现，发行人2021年销售给上海赛瑞的产品，实际出库数量为36万听，远低于财务账面销售数量47万听，出库单出现“只打单不发货”等备注信息。2021年12月，发行人向上海赛瑞销售11万听产品，上海赛瑞下单后发行人当月即确认收入456万元，但前述产品直至2022年3月发行人才实际出库。发行人称与客户上海赛瑞存在售后代管代发安排，销售出库单地址为系统维护的联系地址、收货地址实际为发行人仓库，上海赛瑞对货物通过远程视频签收确认。经检查，双方签订的销售合同并未对售后商品存放于发行人处、发行人代为发货等事项进行约定。现场督导中，发行人提供了双方于2022年2月补签的《物流发货协议》，但该协议未约定起始时间，也未对双方存放于发行人处商品的保管义务、毁损灭失风险进行具体约定。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29问，发行人采取经销商销售模式的，中介机构应当重点关注收入实现的真实性，综合利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法，详细核查经销商具体业务模式、收入确认是否符合规定，经销商定价机制、物流（是否直接发货给终端客户）、经销商存货进销存情况等。你们未按照审核问答和《<企业会计准则第 14 号——收入>应用指南》的要求对发行人与经销商存在的具体业务模式即售后代管代发安排及收入确认的准确性进行充分核查，发表的核查意见不准确。

周益平、刘勇作为项目签字会计师，未履行勤勉尽责义务，按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等执业规范的要求，对发行人研发人员认定和薪酬归集、与经销商存在售后代管代发模式下销售收入确认的准确性等事项履行特别注意义务并进行审慎核查，发表的核查意见不准确，违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十一条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的监管措施。