IPO资金占用，发行人付款给推广商后，未开展推广，转账或取现流入实际控制人账户

文/梧桐兄弟

辽宁垠艺生物科技股份有限公司（“垠艺生物”）创业板IPO，报告期内净利润大涨，同时销售费用也大涨。

报告期内，销售费用高于同行业公司均值，且2021年科室会议费逾5000万；部分推广商为在职员工、离职员工及其关系密切的家庭成员；实控人通过推广商占用公司资金，即发行人将款项支付给部分推广商后，推广商未实际开展推广活动，而是通过转账或取现形式流入实际控制人账户。

垠艺生物致力于血管介入高端医疗器械研发、生产、销售，拥有7项三类医疗器械产品注册证。公司在新三板挂牌期间披露2013年至2018年的营业收入为1亿左右，净利润水平低于3,000万元。2019年至2021年，发行人营业收入分别为25,285.58万元、36,283.75万元和61,729.80万元，2020年及2021年分别增长43.50%、70.13%，保持了较快的增长速度。

公司收入主要来自冠脉药物洗脱球囊及球囊扩张导管，两款产品收入合计占主营业务收入比例分别为92.94%、97.08%、99.60%和99.76%。报告期内药物洗脱球囊导管收入大幅上升、球囊扩张导管和药物涂层冠状动脉金属支架系统收入下滑，主营业务收入上升来自药物洗脱球囊导管销量上升。

一、销售费用高于同行业公司均值，2021年科室会议费逾5000万

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为42.26%、36.53%、29.99%，占比下滑，但高于同行业可比上市公司均值25.08%、24.41%和24.52%。

报告期各期，公司推广服务费分别为7,918.43万元、9,191.28万元和12,737.09万元，占各期销售费用比例分别为74.10%、69.34%和68.81%

2019年至2022年1-6月，公司销售费用各明细项目及占营业收入比率与同行业可比公司对比如下：

由上表所示，公司销售费用率高于同行业上市公司平均水平（剔除微创医疗后），主要是由于推广服务费占营业收入比例较高。公司推广服务费率高于同行业可比公司平均水平的原因主要为：

一方面是由于公司与同行业可比上市公司的销售模式略有差异。报告期内，各个公司的直销收入和经销收入占比的具体情况如下：

从销售模式看，报告期内发行人传统经销模式占比为47.18%、63.43%、74.53%和80.95%，同行业可比公司赛诺医疗、惠泰医疗、心脉医疗均主要以经销为主，相比之下，发行人2019年-2021年的传统经销模式收入占比低于其他可比上市公司，因此公司自身需要承担更多市场推广费用。2022年1-6月，随着公司传统经销模式收入占比不断提升，公司销售费用率逐年下降，与同行业可比上市公司销售费用率平均水平趋于一致。

另一方面公司目前正处于业务快速发展和快速拓展阶段，主要产品药物洗脱球囊于2017年获批上市，为了提升产品市场占有率，保持稳定的行业地位及产品的品牌影响力，树立良好的品牌形象，公司在市场推广方面保持较大的投入力度。近年来，公司的轻舟®药物洗脱球囊销量迅速增长，根据弗若斯特沙利文资料，2021年其销量国内市场排名第一，销量占比为41.5%，超过德国贝朗的27.1%，市场推广取得了较好效果。

综上，发行人销售费用率与同行业可比公司平均水平略有差异，具有合理性。

报告期内，公司推广服务费主要包括科室会议费用、跟台服务费用、拜访服务费用、满意度调查费用及市场调研费用等，具体如下：

推广服务费的费用归集内容具体如下：

由上可知，报告期内，垠艺生物推广服务费较高，尤其是科室会议费。报告期内开展科室会的金额、场次及会议单价情况如下表所示：

报告期内开展手术跟台服务的金额、次数情况如下表所示：

关于这部分费用，不知核查是否有严格比对逻辑勾稽。例如2020年上半年大部分城市处于封控阶段，是否存在举办会议情况？是否有现场照片支持？例如2021年、2022年部分城市举办会议需要履行疫情防控手续，是否有履行相关程序？而且近几年，很多会议因疫情原因延后，公司是否也有遇到？

二、部分推广商为在职员工、离职员工及其关系密切的家庭成员

公司存在部分在职员工、离职员工及其关系密切的家庭成员曾经在公司报告期内推广服务商持股的情形，主要因为公司部分员工或其亲属具有多年的医疗器械行业从业经验，与客户或潜在客户建立了较为紧密的联系，其个人为了充分利用自身的行业经验和资源，加入推广商或自己成立推广公司。

1、截至2022年6月30日的在职员工及其关系密切的家庭成员在报告期内的推广服务商持股情况

报告期各期，前述在职员工相关推广商与发行人的交易情况如下：

为避免可能发生的利益冲突，公司要求在职员工清理其在推广服务商的持股，并主动减少与相关推广服务商的合作，公司与相关推广服务商的交易金额占比呈现逐年下降的趋势。2021年、2022年1-6月，公司已不存在与上述在职员工相关推广商进行合作的情形。

2、公司自2013年1月1日至2022年6月30日期间的离职员工及其关系密切的家庭成员在报告期内的推广服务商持股情况

报告期各期，离职员工相关推广商与发行人的交易情况如下：

为避免可能发生的利益冲突，公司对与离职员工相关推广商之间的合作进行了整改规范，主动减少与相关推广服务商的合作，2021年公司与相关推广服务商的交易金额占比已明显下降。2022年1-6月，公司不存在与离职员工相关推广商进行合作的情形。

3、在职及离职员工及其关系密切的家庭成员相关的推广服务商主要为公司提供组织科室会、手术跟台、拜访服务、满意度调查等推广服务，具体交易金额、推广服务内容、推广对象等情况如下：

公司采取统一定价标准的方式与推广服务商确定服务费，推广活动交易价格均系参考市场价格协商确定，其中科室会议主要参考会议规模、参会人数、会议次数等因素；手术跟台服务主要参考手术使用的产品、手术跟台次数等因素；拜访活动主要参考拜访频次等因素；满意度调查主要参考调查问卷份数；市场调研主要参考市场调研信息量、调研报告份数等因素。相关交易价格系在市场价格的基础上由双方协商确定，定价公允。推广服务费的具体定价情况如下：

三、实控人通过推广商占用资金，2555万用于买房

保荐工作报告显示，报告期内，公司存在实际控制人通过推广商占用公司资金的情形。发行人将款项支付给部分推广商后，推广商未实际开展推广活动，而是通过转账或取现形式流入实际控制人账户，实际控制人董何彦收到相关款项后，用于购房、个人消费等。截至2021年12月31日，实际控制人董何彦已全部归还占用资金本金。

报告期各期，发行人实际控制人通过推广商占用公司资金，相关资金由发行人或其控股子公司汇至发行人推广商，后由推广商或相关人员汇至发行人实际控制人账户，由发行人实际控制人占用。报告期各期，资金占用涉及的推广商相关情况如下：

如上表所示，发行人实际控制人2019年占用公司资金1,080.16万元，2020年占用公司资金1,793.71万元，2021年占用公司资金113.00万元。发行人实际控制人已于2021年10月至12月偿还全部相关占用资金本金。

上述配合资金占用的推广商主要为发行人在职员工或离职员工相关推广商，除此之外，相关推广商与发行人实际控制人个人之间不存在其他关联关系。

（2）发行人实际控制人通过推广商占用公司资金的用途、利率与整改情况

报告期内，发行人实际控制人通过推广商累计占用公司资金2,986.87万元，该占用资金由发行人实际控制人用于购置房产、支付股权款等，相关用途主要包括：发行人实际控制人于2019年9月和2020年9月在大连市共购置两处房产，购房合同价款合计约2,555.00万元，2020年7月至2021年3月累计向嘉兴德泽支付出资款和股权受让款约742.00万元。对发行人实际控制人占用的资金，报告期各期已按照同期银行贷款基准利率分别计提利息41.89万元、104.40万元、147.51万元。

截至2021年12月末，发行人实际控制人已将累计占用资金本金全额归还给发行人，相关资金占用利息已于2022年6月全额支付。

四、发行人通过推广服务商支付销售员工薪酬

2019年和2020年，发行人通过推广服务商支付销售员工薪酬的金额分别为457.71万元和593.36万元，均为对销售员工的工资、奖金等。根据资金支付时间，涉及通过推广商支付员工薪酬的具体情况如下：

五、部分经销商也存在与在职员工、离职员工相关的情形

报告期内，发行人存在与在职员工、离职员工相关经销商合作的情形，在职员工、离职员工相关经销商各期销售情况具体如下：

2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，在职员工、离职员工相关经销商销售收入占比分别为0.13%、4.79%、2.16%和1.53%，占比较低。上述经销商的基本情况如下：

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司向员工及前员工相关经销商销售产品基本已实现终端销售，尚未销售至终端医院库存数占经销商采购数量比例分别为10.81%、9.52%、26.96%、18.08%，2021年、2022年1-6月期末库存占比较高，主要系湖南康思医疗器械有限公司期末库存量较高，该客户较为看好垠艺生物的产品，且公司球囊扩张导管产品销售单价较低，有效期较长（两年），因此客户备货较多，公司已对客户终端销售情况进行追踪管理，核实客户库存销售情况。整体来看，公司向员工及前员工相关经销商销售产品的终端销售情况不存在重大差异。

六、研发费用低于同行业可比公司，研发人员薪资显著低于销售人员

报告期各期，发行人的研发费用金额分别为1,040.88万元、2,074.68万元和4,183.06万元，占营业收入比例分别为4.12%、5.72%和6.78%，低于同行业可比上市公司平均值15.79%、20.52%和30.92%。

报告期内，公司与同行业可比上市公司的研发费用占当期营业收入的比重如下：

公司研发人员可分为核心研发人员、基础研发人员。报告期各期，公司不同岗位研发人员的人员数量、人均工资及薪酬总额情况如下：

据披露，报告期内，发行人研发人员平均薪酬高于同行业公司，主要系发行人实际控制人董何彦女士兼具管理及研发职能，其部分薪酬计入研发费用，使得研发费用整体薪酬水平较高。扣除董何彦薪酬影响后，发行人研发人员平均薪酬略低于同行业可比公司，主要系同行业公司地处北京、上海、深圳等一线城市，其平均薪酬水平高于大连地区。

值得注意的是，普通销售人员2021年度人均薪酬高达43.33万元，显著高于基础研发人员2021年度的人均薪酬15.13万元。