招股书惊现低级错误！员工因串通投标被判刑，发行人曾被立案调查，嘉诺科技创业板IPO

文/末日机甲

苏州嘉诺环境科技申报创业板IPO。公司是一家从事固废资源回收与处理设备研发、生产和销售的高新技术企业，客户主要为国企、地方政府投资平台等。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司营业收入分别为16279万元、25630万元、37175万元及10523万元，扣非归母净利润分别为2029万元、2307万元、6115万元及1109万元。

2022年12月30日，公司披露第二版招股书（申报稿），第236页对比了2022年1-6月与2021年1-6月主要经营数据的对比情况。2022年1-6月营业收入10522.59万元，同比增长266.40%，营业成本6438.85万元，同比增长266.19%。这两个同比变动幅度都是正确的。然而，2021年1-6月营业利润、利润总额、净利润、归母净利润、扣非归母净利润分别为-798.89万元、-855.66万元、-689.37万元、-689.37万元、-752.44万元，而2022年1-6月的上述对应数据分别为1310.44万元、1296.51万元、1234.77万元、1234.77万元、1108.74万元，同比是大幅增长的，招股书却整反了，同比变动变成了-264.03%、-251.52%、-279.12%、-279.12%、-247.35%。这样的低级错误居然出现在严肃的招股说明书里！

销售部员工因串通投票罪被判刑、公司曾被立案调查

2023年1月4日公布的“首轮问询回复”显示，2020年8月，公司原销售员为中标诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购项目（以下简称“诸暨项目”），在参与诸暨项目投标的过程中存在串通投标的行为。该原销售员及公司后被诸暨市公安局立案侦查，于2021年6月11日被诸暨市公安局以涉嫌串通投标罪向诸暨市人民检察院移送起诉。检察院经两次退回侦查后认为诸暨市公安局认定的事实不清、证据不足，不符合起诉条件，决定对公司不起诉，只起诉原销售员，该销售员后被诸暨市人民法院判刑有期徒刑9个月，缓刑1年2月，并处罚金15万元。审核中心要求发行人、保荐机构说明：是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人及其实际控制人、董监高等是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；销售部涉案员工串通投标被判刑的案件情况，发行人是否为相关责任主体，是否存在公司及员工因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况,对于因发行人员工涉嫌串标已获取的订单有无被取消的可能,是否存在被取消招投标资格或者受到行政处罚、刑事立案等风险。

回复：

一、报告期内发行人通过公开招标、邀请招标、比选、询比价以及商务谈判等方式获取订单的金额和收入占比，销售人员配置与业务规模匹配性，发行人和下游客户的合作过程是否均按照相关要求履行销售程序，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，发行人及其实际控制人、董监高等是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形；

（一）报告期内发行人通过公开招标、邀请招标、比选、询比价以及商务谈判等方式获取订单的金额和收入占比

报告期各期，发行人通过公开招投标、邀请招投标和商务谈判的方式获取业务，具体通过各类方式获取订单的金额和主营业务收入占比情况如下：

2019年，发行人收入按订单获取方式划分以商务谈判为主，主要系2019年公司销售以混合生活垃圾处理成套装备为主，客户群体以民营企业为主；2020年后，随着建筑垃圾处理成套装备和厨余处理成套装备项目的增加，地方国有企业的客户数量及占比增多，通过招投标方式获取订单的占比明显提高。

（二）销售人员配置与业务规模匹配性

报告期各期末，发行人销售人员数量分别为52人、44人、34人和66人，2020年末和2021年末销售人员数量有所减少主要系从2020年开始公司积极进行销售团队调整，将业务重心从混合生活垃圾领域向建筑垃圾、厨余垃圾等细分市场转变，争取更多细分固废市场的订单机会，因此存在销售人员数量波动的情形。通过这一轮的销售架构调整，公司目前设有销服中心，下设战略与市场部、营销综合办、产品客户部、国内客户部和国外客户部等五个独立部门，从前端市场方向到后端产品/项目对接，全方位提升销售整体实力，截至2022年6月末，公司销售人员数量为66人，销售架构与团队调整已基本完成，现有销售人员配置能够满足增长的业务量需求和业务拓展的需要。 

（三）发行人和下游客户的合作过程是否均按照相关要求履行销售程序，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形

1、报告期内发行人履行销售程序的基本情况

报告期内，发行人产品主要通过招投标（公开/邀请）和商业谈判等两大类方式实现销售。发行人通过招投标方式实现销售的流程为：发行人销售人员通过购买公开招标网站的招投标项目信息订阅服务、参加线下展会、技术交流会等公开渠道或他人介绍等方式获取潜在的交易机会，并及时收集和分析相关信息。对于拟投标项目，由业务部门会同技术部门初步确定技术方案和预算价格，经审批后制定投标文件，参与投标。项目中标后，发行人与客户签订销售合同。

经查询裁判文书网、中国执行信息公开网、全国企业信用信息公示系统等公开网站，报告期内，发行人不存在因未履行招投标程序承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行政处罚的情形。经走访发行人上述主要业务合同涉及的客户，该等主要客户均确认与发行人的业务合法合规，不存在因未履行招投标程序引起的任何争议纠纷。

根据吴江区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，报告期内发行人不存在违反国家和地方有关建设工程项目招投标管理等有关法律、法规、规则和规范性文件的行为，也不存在因为违反国家和地方有关建设工程项目招投标管理等有关法律、法规、规则和规范性文件而受到行政处罚的情况。 

2、发行人报告期内应履行招投标程序而未履行的情形

报告期内，招投标程序适用的主要法律法规情况如下：

发行人主要业务包括固废处理单机设备、成套装备和项目运营服务三大类，基于上述法律法规，发行人在报告期内已经确认收入的项目按照以下原则判断是否需要进行招投标程序：（1）确认性条件：①从项目性质上来看，发行人产品属于垃圾处理建设项目中使用的设备，与生态环境保护具有相关性，根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》（2018年6月1日失效），在2018年6月1日前需进行招投标，而2018年6月1日之后，根据《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》，则不属于必须进行招投标的项目；或②从项目的资金来源上来看，根据《招标投标法》、《招标投标法实施条例释义》，如资金来源于国有资金、国家融资、国际组织或者外国政府贷款、援助资金的，则属于需进行招投标的项目。

（2）除外条件，在符合上述任一确认性条件的情况下，若项目满足以下条件则不是必须进行招投标：①采购金额未达到法律法规规定的招投标标准，或招投标方确认采购货物内容不属于与建设工程有关的重要设备采购；或②总承包中标后再进行设备采购且不属于暂估价形式包括在总承包范围内的货物。

基于上述判断，发行人报告期内需要履行招投标程序而没有履行的项目为余杭大件垃圾分选处理系统项目和吴江光大餐厨二期厨余预处理系统项目，具体情况如下：

（1）余杭大件垃圾分选处理系统项目

2017年11月，发行人与业主方浙江虎哥环境有限公司（原名为“浙江九仓再生资源开发有限公司”）通过商务谈判，签订余杭大件垃圾分选处理系统项目合同，该项目已于2019年完成验收。该项目合同金额为2,100.00万元，从项目性质和金额判断已达到法律法规规定的招投标标准，且不符合无需招投标的除外条件。浙江虎哥环境有限公司已经出具《确认函》，确认其向发行人的上述采购不存在因未履行招投标程序导致项目合同被撤销、解除、确认无效或发生争议纠纷等情形或风险。

（2）吴江光大餐厨二期厨余预处理系统项目

2020年8月，发行人与光大环保（中国）有限公司签订吴江光大餐厨二期厨余预处理系统项目合同，合同金额为1,508.00万元，从项目性质和金额判断已达到法律法规规定的招投标标准，且不符合无需招投标的除外条件。该合同系光大环保（中国）有限公司自主选择以邀请招标方式进行采购。该项目已于2020年12月完成验收。经光大环保（中国）有限公司的访谈确认，就相关协议的履行双方不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人均依照客户确定或指定的采购方式进行应标，发行人自身不存在违反或逾越采购方要求的采购程序获取业务合同的情形，自身获取业务的行为合法合规。同时，上述两个项目均已执行完毕，不存在因未履行公开招投标发生纠纷、相关合同无效及被撤销的情形。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，若因公司未履行招投标程序或招投标程序存在瑕疵进而导致公司因此遭受任何损失，或公司因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要求，本承诺人将全额承担公司可能遭受的损失，以及公司被任何相关方以任何方式要求的赔偿款项及相关费用。

综上，发行人报告期内存在客户未履行招标程序的情形，但相关项目均已执行完毕，该等客户均已经出具确认函或访谈确认，就协议的履行与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷，除上述情况外，发行人报告期内确认收入的项目不存在应当履行招投标程序而未履行招投标程序的情形。

（四）发行人及其实际控制人、董监高等是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形

根据与吴江经济技术开发区市场监督管理局的访谈及查阅其出具的证明、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、基本情况调查表、检索信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而受到行政处罚或被立案调查的情况。

综上，报告期内，发行人及其实际控制人、董监高不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情形。

二、销售部涉案员工串通投标被判刑的案件情况，发行人是否为相关责任主体，是否存在公司及员工因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况,对于因发行人员工涉嫌串标已获取的订单有无被取消的可能,是否存在被取消招投标资格或者受到行政处罚、刑事立案等风险；

（一）基本情况介绍

2020年8月，公司原销售员为中标诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购项目（以下简称“诸暨项目”），在参与诸暨项目投标的过程中存在串通投标的行为。该原销售员及公司后被诸暨市公安局立案侦查，于2021年6月11日被诸暨市公安局以涉嫌串通投标罪向诸暨市人民检察院移送起诉。

2021年7月8日，诸暨市人民检察院以事实不清、证据不足，将本案退回公安机关补充侦查；2021年8月6日，诸暨市公安局补查重报。2021年11月3日，诸暨市人民检察院出具《不起诉决定书》，经诸暨市人民检察院审查并退回补充侦查后，诸暨市人民检察院仍认为诸暨市公安局认定的事实不清、证据不足，不符合起诉条件，决定对公司不起诉。

（二）发行人是否为相关责任主体，是否存在公司及员工因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况，对于因发行人员工涉嫌串标已获取的订单有无被取消的可能，是否存在被取消招投标资格或者受到行政处罚、刑事立案等风险

根据对发行人实际控制人及相关人员的访谈，并经访谈上述案件的刑事代理律师，诸暨项目中的串通投标行为系公司原销售人员的个人行为，不涉及发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员，公司在此过程中不存在重大违法行为。

根据诸暨市人民检察院于2021年11月3日作出《不起诉决定书》（诸检刑不诉[2021]20322号），诸暨市人民检察院经审查，认为诸暨市公安局认定的事实不清、证据不足，不符合起诉条件，依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款的规定，决定对公司不起诉。诸暨市人民检察院对发行人作出不起诉决定系依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第175条的规定“对于二次补充侦查的案件，人民检察院仍然认为证据不足，不符合起诉条件的，应当作出不起诉的决定”作出的不起诉决定。在本案中，发行人未受到刑事处罚，不属于刑事责任主体。

截至本回复签署日，不存在公司及相关人员因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况。

根据《诸暨市诚禾环保科技有限公司建筑垃圾资源化利用项目成套设备采购中标无效公告》，涉案订单发行人的中标结果已被宣告无效。故因发行人员工涉嫌串标，发行人未实际获取该订单。

根据苏州市吴江区住房和城乡建设局出具的《情况说明》，报告期内，公司不存在违反国家和地方有关建设工程项目招投标管理等有关法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反国家和地方有关建设工程项目招投标管理等有关法律、法规、规章和规范性文件而受到该局行政处罚的情况。

根据发行人所在地苏州市吴江区公安局城南派出所出具的《证明》，报告期内在该所辖区范围内发行人未受过公安机关行政处罚或因刑事犯罪被立案侦查。

综上，发行人不是本案的刑事责任主体，目前不存在公司及员工因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况，除本案涉案项目中标结果被宣告无效外，亦不存在因本案被取消其他招投标资格或者受到行政处罚、刑事立案等风险。

三、公司在防范商业贿赂和合规销售方面的内部控制制度建立及执行有效性情况

为规范员工的销售行为，避免再次发生上述事项，发行人采取了以下防范商业贿赂和合规销售措施：

（一）开展合规培训

为提高相关业务人员在销售方面的合规意识，发行人召开专题会议开展合规培训，并通过编制投标合规手册、防范商业贿赂法律法规汇编等方式组织各事业部全体业务人员学习防范商业贿赂、反不正当竞争、招投标相关法律法规及公司规章制度等，向所有业务人员重申并强调了严格禁止商业贿赂、守法依规的投标原则，明确告知公司严禁员工以违法方式获取商业机会，以及相关行为可能造成的法律后果。

（二）完善内部控制制度

为防范员工在销售过程中可能发生的合规风险，发行人进一步完善了销售方面的内部控制制度，在此基础上修订完善了《苏州嘉诺环境科技股份有限公司投标管理制度》《投标合规管理办法》，并建立了相应的惩罚措施，确保相关制度在实际操作中得以贯彻执行。该制度明确规定发行人员工在投标过程中不得有串通投标报价、排挤其他投标人的不正当竞争行为，不得损害招标人或者其他投标人的合法权益，不得通过商业贿赂等不正当交易行为谋取中标，公司工作人员若实施串通投标行为，或通过商业贿赂等不正当交易行为谋取中标的，公司可以立即与相关人员解除劳动关系。

（三）强化销售合规管理

公司销售人员均已经签署了《关于不存在商业贿赂及不正当竞争情况的确认函》，确认：

“1、本人、及本人控制或任职的企业（如有）自2019年1月1日至本确认函出具之日不存在以任何形式为嘉诺科技向客户进行商业贿赂的行为，商业贿赂包括但不限于为销售产品而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当利益（如各种名义的旅游、考察等）、发货时附赠现金或者产品以及在外暗中给予客户回扣等。

2、本人、及本人控制或任职的企业（如有）自2019年1月1日至本确认函出具之日不存在以提供虚假材料、利用不正当手段诋毁或不正当竞争排挤其他投标人、与招标方或其代理机构或其他投标人恶意串通或提供不正当利益等违反法律法规的不正当方式为嘉诺科技获取业务的行为。

3、本人、及本人控制或任职的企业（如有）与嘉诺科技的主要客户及供应商之间亦不存在任何资金往来，不存在私下利益安排或其他形式的利益输送。

4、本人、及本人控制或任职的企业（如有）不存在采用欺骗等违法违规手段谋取不正当利益，损害嘉诺科技经济利益的行为。

5、本人、及本人控制或任职的企业（如有）不存在因商业贿赂、虚假和欺诈宣传、侵犯商业秘密、恶意干扰和排他竞争等原因产生的诉讼、仲裁或执行事项，不存在被刑事立案侦查或受到刑事处罚的情形。”

针对有效性，申报会计师已出具《内部控制审计报告》（[2022]38527-3号），认为发行人已于2022年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内，发行人严格遵守上述内控制度。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网站，报告期内，除诸暨事件外，发行人不存在因违规招投标、商业贿赂行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。

综上，发行人已经逐步建立并完善了防范商业贿赂和合规销售方面内部控制制度，相关制度得到了有效执行。