IPO欺诈！实控人修改银行对账单，掩盖资金占用及关联交易，被罚400万

文/梧桐小新

11月25日，伊禾农品（430225）公布了《关于实际控制人收到行政处罚事先告知书的公告》，伊禾农品的实际控制人蒋佳，因决策、安排伊禾农品及其控股子公司与关联方之间的资金占用和相关关联交易事项，为掩盖关联关系和关联交易，在伊禾农品2020年申请挂牌精选层期间，修改伊禾农品2017年的银行对账单，并向中介机构提供了修改后的银行对账单。上海证监局拟决定对蒋佳处以400万元罚款。

伊禾农品主营业务为生鲜产品流通综合服务。2020年5月7日向全国股转公司提交申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请材料。2020年5月9日，公司公告了《公开发行说明书（申报稿）》，申报期为2017年至2019年。2020年9月3日申请撤回申请文件。2020年9月7日，全国股转公司决定终止伊禾农品精选层挂牌申请文件的审查。

报告期内公司主要财务数据如下：

一、基本情况

相关文书的全称：行政处罚事先告知书

收到日期：2022年11月24日

生效日期：2022年11月22日

作出主体：中国证监会及其派出机构上海监管局

措施类别：行政处罚

涉嫌违法违规主体及任职情况：

二、主要内容

（一）涉嫌违法违规事实：

蒋佳作为伊禾农品的实际控制人，组织、指使公司在2020年5月9日公告的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称《公开发行说明书（申报稿）》）证券发行文件中隐瞒重要事实。

一、伊禾农品申请公开发行情况

2020年5月7日，伊禾农品向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的申请材料。2020年5月9日，伊禾农品公告了《公开发行说明书（申报稿）》，申报期为2017年至2019年。2020年9月3日，伊禾农品向全国股转公司提交了终止精选层挂牌审查的申请，申请撤回申请文件。2020年9月7日，全国股转公司决定终止伊禾农品精选层挂牌申请文件的审查。

二、因蒋佳相关组织、指使行为导致伊禾农品的公开发行文件隐瞒了重要事实

1、蒋佳决策、安排了伊禾农品及其控股子公司与关联方之间的资金占用和相关关联交易事项

蒋佳为上海伊人商务有限公司（以下简称伊人商务）、上海崇文贸易有限公司（以下简称上海崇文）的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条第十项的规定，伊人商务、上海崇文案涉期间是伊禾农品的关联方。2017年至2019年，伊禾农品及其控股子公司每年累计分别将20.92亿元、15.83亿元、17.99亿元划转至关联方伊人商务、上海崇文，分别占伊禾农品当年净资产的160.72%、108.39%和110.42%。上述划转资金中，除伊禾农品在2017年、2018年分别向上海崇文支付水果采购款4,121.45万元、1,073.10万元外，其余皆为无交易背景的资金划转，构成关联方非经营性资金占用及相关关联交易。截至2019年12月31日，上述相关资金均已归还至伊禾农品及其子公司。2017年至2019年，伊禾农品应付关联方上海崇文款项期末余额分别为2,506.33万元、2,506.33万元、2,776.49万元。

上述资金占用及相关关联交易事项系蒋佳决策、安排，其指使相关财务人员、业务人员操作，相关的付款审批单、资金划转所需的银行账号等信息均由蒋佳提供、指定。

2、蒋佳不仅从事上述决策、安排行为，还掩盖关联关系和关联交易，导致伊禾农品的公开发行文件隐瞒了重要事实

除上述决策、安排行为外，为掩盖上海崇文为伊禾农品关联方、伊禾农品与上海崇文之间的资金占用及相关关联交易事项，蒋佳安排他人代持伊人商务对上海崇文的100%股权。为掩盖伊禾农品与伊人商务之间的资金占用及相关关联交易事项，在伊禾农品2020年申请挂牌精选层期间，蒋佳修改了伊禾农品2017年的银行对账单，并向中介机构提供了修改后的银行对账单。由此导致伊禾农品公开发行文件未披露上述非经营性资金占用和相关关联交易，隐瞒了重要事实，具体如下：

一是《公开发行说明书（申报稿）》“资金占用”部分称，报告期内，公司不存在资金被实际控制人控制的其他企业占用的情况。二是《公开发行说明书（申报稿）》“关联交易”部分未披露上海崇文为伊禾农品关联法人，未披露2017年至2019年伊禾农品与关联方伊人商务、上海崇文发生的上述关联交易，未披露2017年至2019年伊禾农品应付关联方上海崇文款项余额。

以上事实，有伊禾农品公开发行文件、财务资料、银行流水、情况说明、工商资料、股权代持协议、相关人员询问笔录等证据证明。

（二）处罚/处理依据及结果：

蒋佳作为伊禾农品实际控制人，其上述行为已涉嫌构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第一百八十一条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为”的情形。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49号）第五条规定，证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百八十一条第二款的规定，上海证监局拟决定：对蒋佳处以400万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条相关规定，就上海证监局拟对当事人实施的行政处罚，当事人享有陈述、申辩、听证的权利。当事人提出的事实、理由和证据，经上海证监局复核成立的，上海证监局将予以采纳。如果当事人放弃陈述、申辩、听证的权利，上海证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

上述拟处罚决定系对公司实际控制人的处罚，不会对公司日常经营造成重大影响。

（二）对公司财务方面产生的影响：

上述拟处罚决定系对公司实际控制人的处罚，不会对公司财务产生重大影响。

（三）不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。

（四）不存在被调整至基础层的风险。

四、应对措施或整改情况

公司将强化内部治理的规范性，并严格按照全国股转系统《治理规则》《业务规则》《信息披露规则》等规则规范公司治理，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

五、备查文件目录

《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚事先告知书》沪证监处罚字（2022）22号

上海伊禾农产品科技发展股份有限公司

董事会

2022年11月25日

除了公司实控人，伊禾农品公司也在11月11日收到了上海证监局下发的行政监管措施决定书。因未能防止关联方占用公司资金，未审议并及时披露关联交易且未在相关定期报告中予以披露、公开发行说明书信息披露不真实、不准确、不完整，上海证监局对公司采取出具警示函的行政监管措施。

一、基本情况

相关文书的全称：中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书（沪证监决【2022】233号）

收到日期：2022年11月11日

生效日期：2022年11月8日

作出主体：中国证监会及其派出机构上海监管局

措施类别：行政监管措施

（涉嫌）违法违规主体及任职情况：

涉嫌违法违规事项类别：

1、未能防止关联方占用公司资金，未审议并及时披露关联交易且未在相关定期报告中予以披露；

2、公开发行说明书信息披露不真实、不准确、不完整。

二、主要内容

（一）涉嫌违法违规事实：

1、未能防止关联方占用公司资金，未审议并及时披露关联交易且未在相关定期报告中予以披露

上海伊人商务有限公司（简称“伊人商务”）、上海崇文贸易有限公司（简称“上海崇文”）为你公司实际控制人、董事长、总经理蒋佳实际控制的公司，为你公司的关联方。2017年1月4日至2019年12月25日，在公司实际控制人蒋佳的指使下，你公司及其控股子公司持续向伊人商务、上海崇文划转资金。2017年至2019年，你公司及其控股子公司累计划转至上述两家公司的资金分别为20.92亿元、15.83亿元、17.99亿元，分别占公司相关年度经审计净资产的160.72%、108.39%、110.42%，上述交易构成关联交易。其中，除你公司在2017、2018年向上海崇文支付的5,194.55万元水果采购款外，均为无交易背景的资金划转，实为关联方对公司资金的占用。你公司未能防止关联方占用公司资金且未及时披露资金占用事项，未审议并及时披露关联交易事项，且未在2017年至2019年半年度报告及年度报告中披露上述资金占用和关联交易事项。

2、公开发行说明书信息披露不真实、不准确、不完整

2020年5月8日，你公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请获全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理，并于次日披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》，报告期为2017年至2019年。因蒋佳组织、指使并隐瞒关联关系及关联交易情况，导致你公司披露的上述公开发行说明书中，未披露报告期内存在资金被关联方占用的情况，未将上海崇文披露为你公司的关联法人，也未披露报告期内与伊人商务、上海崇文的上述关联交易金额以及与上海崇文的应收应付款项余额。公开发行说明书相关信息披露不真实、不准确、不完整。

（二）处罚/处理依据及结果：

1、你公司未能防止关联方占用公司资金，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第十四条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第十四条第一款的规定。

你公司未审议并及时披露关联交易，未及时披露存在资金占用事项，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条第一款、《非上市公众公司信息披露管理办法》（证监会令第162号）第三条第一款、第二十五条第一款及第二款第三项、第二十六条第一款第三项、第二十八条、第四十二条、第六十五条第四项的规定。

你公司未在相关定期报告中披露上述事项的行为，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款、第二十二条的相关规定。

2、你公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第二十一条第一款、第二十二条的相关规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第五十六条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号）第七十七条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第四十九条第四项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应提高规范运作意识，健全公司治理机制，切实做好信息披露工作。

三、对公司的影响

（一）对公司经营方面产生的影响：

本次处罚不会对公司的经营产生重大影响。

（二）对公司财务方面产生的影响：

本次处罚不会对公司财务产生重大影响

（三）不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。

（四）不存在因不符合创新层标准而被调整出现有层级的风险。

四、应对措施或整改情况

公司及控股股东、实际控制人高度重视上海证监局做出的行政监管措施，公司充分认识到完善公司内部控制和信息披露的重要性，将加强《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律、法规的学习，持续完善公司治理机制，严格按照相关规定进行公司治理及信息披露，提高规范运作意识，健全公司治理机制，杜绝类似问题再次发生，切实保障投资者利益。

上述资金划转导致资金占用事项于2019年12月25日后不再发生，无资金占用余额。

五、备查文件目录

《中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书》沪证监决[2022]233号

上海伊禾农产品科技发展股份有限公司

董事会

2022年11月11日