发行人申请文件质量被批评！美新科技创业板IPO

文/梧桐晓编

美新科技申报创业板IPO的申请于2022年3月31日获得受理，现已完成两轮问询。美新科技注册地广东惠州，实际控制人为林东融、林东亮、林东琦。公司主要从事塑木复合材料及其制品的研发、生产和销售，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型环保塑木型材。

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为34965万元、49689万元、69471万元及19312万元，扣非归母净利润分别为892万元、5361万元、9049万元及1956万元。比较尴尬的是，报告期经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-8396万元、-11556万元、-21378万元及-3731万元，合计-45061万元。

2022年10月21日，深交所网站公布美新科技创业板IPO《第二轮审核问询函的回复》。《回复》显示“问题11.关于申请文件质量”。深交所措辞比较严厉，列举的申请文件质量问题较多：（1）招股说明书的历史沿革、公司治理及独立性章节的部分内容不够简洁清晰；业务与技术章节的部分内容针对性、完整性不够，风险提示部分未按重要性原则披露，风险提示内容的针对性不够。（2）发行人首轮问询回复部分内容的表述存在错误或者不清晰；部分表格中数据缺少单位；部分内容前后不一致，如对赌协议约定“自始无效且不可恢复”，但同时又表示“存在恢复条款”；部分引用内容超出有权机关出具的文件内容。（3）保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少，未见质控部门关注的问题。最后，深交所要求保荐人全面核对和说明申请文件质量相关问题及整改情况，以及质控部门关注的问题，并切实提高信息披露质量。

发行人已按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的要求，精简招股书有关章节，对相关内容进行增减，以提高信息披露的可读性、内容的针对性与完整性，具体情况如下：

（1）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况”的部分内容进行了修改、精简；

（2）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（九）本次发行前股东之间的对赌协议情况”之“1、对赌协议的条款及安排”进行了精简，并对相关表格进行调整，使得表述更为清晰明确；

（3）以附表的形式对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东、实际控制人基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“7、上述第 1-4 项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织、根据实质重于形式原则认定的关联方等关联方”、“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“10、报告期内的其他关联方”进行精简；

（4）对原招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十三、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励”之“2、股权激励对象的具体情况”中以列表形式对天达投资、本盛投资自受让控股股东股权以来出资结构变化情况进行了精简；

（5）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位”之“（三）发行人所处行业特点及发展趋势”之“6、发行人创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中公司在主要产品及工艺技术方面的科技创新情况进行补充说明，更具有针对性；

（6）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及其市场竞争地位”之“（四）行业市场竞争环境”之“1、发行人市场地位”进行补充说明，更具有针对性；

（7）对原招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人技术及研发情况”之“（一）发行人核心技术情况”中核心技术的先进性及具体表征进行补充说明，更具有针对性；

（8）对原招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况”之“（四）董事会各专门委员会的设置情况”中内容进行精简。

发行人已全面梳理招股说明书中“重大事项提示”之“四、特别风险因素”中的内容，对部分内容进行了精简和修订，增加了“核心技术泄密或被突破的风险”和“原材料价格波动的风险”，在“出口贸易政策发生不利变化的风险”中补充考虑了地缘政治因素的影响，删除了“应收账款回款风险”、“海运时间延长及海运费上涨风险”和“内控制度无法有效执行的风险”，进一步提升了重大风险提示内容的针对性和相关性，并按照重要性原则进行排序，具体如下：

同时，发行人也根据重要性原则将招股书“第四节风险因素”内的各项风险进行排序，具体修改及披露参见招股说明书“重大事项提示”及“第四节风险因素”的相关内容。

保荐机构对首轮问询回复进行了全面核查，关于部分内容的表述不清晰、部分表格中数据缺少单位等问题，发行人、保荐机构、其他中介机构已对首轮问询回复进行了更新和修订，并用楷体加粗标注。 

发行人所涉的对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌条款；部分股东存在对发行人控股股东、实际控制人的对赌安排恢复条款。在发行人首轮问询回复中关于对赌协议解除情形的描述，表述存在一定重复，在“对赌解除情况”列已说明相关恢复条款的情形下，再增加一列“是否存在恢复条款”继续对是否存在恢复条款进行重复解释。故在本次问询函更新中，修改如下：

“发行人所涉对赌协议均已终止且自始无效，无现行有效的对赌安排，部分股东与实际控制人、控股股东存在对赌安排恢复的条款；与对赌有关的条款均已披露，不存在未披露的对赌协议安排或附恢复效力的条款，各方就对赌协议不存在纠纷或潜在纠纷。”

同时，将首轮问询回复中相关表格“对赌解除情况”列和“是否存在恢复条款”列进行合并，使得表述更为清晰明确。修改后情况如下：

在《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》中，有如下表述：

“根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形”及“根据公司所在地的环境保护主管部门出具的证明，公司在报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因采购工农业废弃物而被处罚或引起群体纠纷、投诉等事项”。

该表述原意非为对原文引用，而是基于环保部门出具的证明而发表的意见，作为该问题的结论，环保部门出具的证明如下：

针对《关于美新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》中表述方式存在的瑕疵，进行了如下修改：

“公司所在地的环境保护主管部门出具了相关证明，报告期内发行人不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。”

保荐工作报告中“二、项目存在问题及其解决情况”之“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”所描述的内部核查部门包括保荐机构的质控部门和内核部门，已将“内部核查部门”修改为“质控小组、内核工作小组”，使得表述更为清晰明确。

原保荐工作报告中将质控小组、内核工作小组关注的主要问题于“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”中进行整合披露，现将质控小组和内核工作小组关注的主要问题移至“（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况”中，包括以下问题：1、发行人存在或有担保事项；2、关于从事塑料加工及贸易业务关联公司；3、东莞普能的相关交易；4、关于主要原材料再生塑料采购价格；5、关于实际控制人之一林东亮的资金流水；6、关于收入核查情况。

关于保荐工作报告中尽职调查关注的问题较少情况，保荐机构在“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”增加了关于发行人财务内控不规范的问题和关于关联方资金占用的问题，同时质控小组和内核工作小组关注的主要问题亦为尽职调查关注的问题，该部分不再重复列式。此外，保荐机构已经在保荐工作报告中根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核关注要点》的要求逐条进行了核查，并披露了相关核查情况。

（一）核查程序

保荐机构质控部门、内核部门对招股说明书、保荐工作报告和首轮问询回复等申报文件全文进行了审慎核查，针对文件中存在的表述错误、前后内容不一致等情况，督促项目组进行全面复核、修订、完善，内核部门和质控部门进行了认真复核。

（二）核查结论

经保荐机构质控部门、内核部门审慎核查，发行人及保荐机构已就招股说明书及首轮问询回复中因表述不清晰、前后内容不一致等形成的信息披露瑕疵进行了纠正，以楷体加粗的形式修改到招股说明书及首轮问询回复中。发行人及保荐机构已严格按照相关规则及审核问询要求完善申报文件，申报文件符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的信息披露要求。