突发！中金2保代被监管警示，事发北京一公司科创板IPO

当事人：

徐石晏，北京忆恒创源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

崔晔，北京忆恒创源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

一、相关主体违规情况

经查明，徐石晏、崔晔作为中国国际金融股份有限公司指定的北京忆恒创源科技股份有限公司（以下简称忆恒创源或发行人）申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形：

（一）未关注发行人重大经营事项的决策程序

2021年12月28日，上海证券交易所（以下简称本所）受理忆恒创源首次公开发行股票并在科创板上市申请。2022年5月26日，忆恒创源与Avnet Technology Hong Kong Limited签订采购协议，约定由后者作为中间代理商采购NAND Flash，合同金额为6,072.69万美元（按当日汇率折合人民币40,544.92万元），超过发行人最近一期经审计总资产的50%，及最近一个会计年度营业成本的50%。根据发行人公司章程，该采购协议应当提交董事会进行审议，但发行人未召开董事会对以上采购协议进行审议即执行采购。

保荐代表人未关注上述重大采购事项，未发现并纠正发行人重大经营事项决策程序不规范，直至2022年7月现场检查后，相关问题才被指出并要求予以规范。

（二）未充分关注技术授权业务收入确认的准确性

报告期内，发行人技术服务和技术授权收入均来自于Micron Technology Inc.及其下属公司（以下统称美光集团）。2018年至2021年，发行人对美光集团确认的技术授权收入分别为5,282.16万元、4,669.95万元、5,159.06万元、6,690.02万元，毛利率为100%。2021年4月，发行人确认美光集团2021年第一季度授权收入2,461.50万元（对应374.58万美元），但现场检查发现，其中分属2个项目合计191.07万美元的技术授权收入的实际结算期间应为2020年第四季度，发行人1,255.59万元（按2021年4月入账汇率测算）技术授权收入确认存在跨期。经测算，以上跨期收入导致2020年度净利润少计1,067.25万元，对该期净利润的影响较大。

保荐代表人未充分关注发行人技术授权业务收入确认的准确性，未对结算单列示的美光集团对应产品实际销售量数据进行充分核实，未发现相关收入确认存在跨期，导致发行人申报后出现较大比例的会计差错更正事项。

二、责任认定和监管措施决定

公司“三会”运作的规范性和收入确认的准确性，关系到对发行人组织机构健全且运行良好、内控制度健全且被有效执行之审核判断。徐石晏、崔晔作为保荐代表人，直接负责项目的尽职调查工作，但其在申报期间未持续、充分关注发行人重大经营事项的决策程序，也未在申报前发现并纠正有关收入跨期问题，履行保荐职责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第三十条等有关规定。

鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对保荐代表人徐石晏、崔晔予以监管警示。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保证保荐项目的信息披露质量。

上海证券交易所

二〇二二年十二月二十七日