昨日，科创板IPO暂缓审议1家，在建工程转固、业绩真实性被质疑

文/火心

11月7日，上海荣盛生物药业股份有限公司（“荣盛生物”）科创板IPO暂缓审议。

据公告，上市委现场问询问题：

1.请发行人代表说明：（1）与人用狂犬病疫苗相关的募集资金投资项目的目标产能是否设置合理；（2）发行人为消化即将建成的年产1,000万人份水痘减毒活疫苗产能所面临的风险及应对措施；（3）在水痘疫苗销售大幅增长的背景下，增加水痘疫苗产能的在建工程贯穿整个报告期仍未完成的原因；（4）“G楼狂犬疫苗生产车间改造项目”在较长期间内并无新增支出却未结转固定资产的原因，与狂犬疫苗相关的研发与市场开拓是否面临重大不确定性；（5）发行人是否存在通过延缓申请GMP验证、推迟结转固定资产以延缓计提折旧、改善盈利表现的情形，发行人是否可能因包括募集资金项目在内的扩产项目陆续投产并计提折旧而面临盈亏逆转的风险。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）说明发行人在报告期内多个期末月份水痘疫苗销售大幅增长、随后月份销售迅速回落的原因及合理性；（2）结合各期末月份销售剧增对报告期业绩的影响，说明发行人是否存在于各期末突击确认销售以满足上市条件的情形。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）说明报告期内主要推广服务商是否存在受同一控制却分别列示的情形；（2）说明推广服务费用的结算规则，与推广服务业绩、相关客户回款是否直接挂钩，发行人在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，发行人是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，发行人是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形；（3）结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项：

1.请发行人：（1）说明发行人在报告期内多个期末月份水痘疫苗销售大幅增长、随后月份销售迅速回落的原因及合理性；（2）结合各期末月份销售剧增对报告期业绩的影响，说明发行人是否存在于各期末突击确认销售以满足上市条件的情形。请保荐人发表明确核查意见。

2.请发行人：（1）说明报告期内主要推广服务商是否存在受同一控制却分别列示的情形；（2）说明推广服务费用与推广服务业绩、相关客户回款是否直接挂钩，发行人在各期末月份销售剧增是否与各主要推广服务商的推广活动直接相关，发行人是否对该等主要推广服务商构成重大依赖，发行人是否与主要推广服务商、终端客户存在未经披露的利益输送情形；（3）结合客户分布、各地受疫情影响下实施推广活动的可操作性，分析报告期推广活动频次的合理性。请保荐人发表明确核查意见。

注：根据首轮问询回复，报告期各年度，公司销售人员人均年薪分别为20.54万元、13.19万元和18.45万元，呈波动下降趋势；公司前十大推广服务商中福州安盈医药科技有限公司、南阳市星铭医药科技有限公司约80%以上业务来自发行人，且南阳市星铭医药科技有限公司已注销。

一、主营产品为水痘疫苗，与新生儿数量直接相关

荣盛生物从事疫苗及体外诊断试剂的研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要用于传染病的预防及诊断。

疫苗领域，公司已成功开发并商业化的核心产品为水痘减毒活疫苗。报告期内水痘疫苗分别实现批签发数量39.21万支、111.04万支、199.73万支和103.11万支，实现销售收入5,226.87万元、12,006.23万元、21,496.40万元和9,998.24万元。

报告期内，公司主要财务数据如下：

发行人符合并适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项所规定的上市标准：“预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。

荣盛生物主要收入均来自于水痘减毒活疫苗。而水痘疫苗的接种与新生人口趋势直接相关，就此交易所问询到：

请发行人：（1）结合国内新生儿出生率、接种率等变动情况，完善水痘疫苗的市场空间预测，进一步说明业绩增长的可持续性；（2）结合同行业公司的分析比较，进一步说明公司的竞争力，以及持续研发创新能力。

据回复，新生儿数量对水痘疫苗市场的需求产生直接影响。根据国家统计局数据，2012-2015年我国每年出生人口均在1,600-1,700万之间波动；直到2016、2017年，受“全面两孩”政策刺激，我国大陆出生人口出现短期回升，连续两年突破1,700万大关。2018年以来出生人口数量有所回落，由2017年的1,723万人下降至2018年的1,523万人，此后出生率逐年下降。

考虑出生率逐年下降的趋势及“三孩政策”推动的效果，以2021年出生率7.52‰基数，公司预测2022-2025年的新生人口出生率情况如下：

假定2022-2025年的人口死亡率维持7.10‰不变的情况下，结合公司预测的2022-2025年新生儿出生率，公司预测新生人口数量情况如下：

预计2022-2026年的水痘疫苗总市场容量情况如下：

由上可知，未来几年水痘疫苗市场几乎持平，荣盛生物业绩增长只能靠提高市场占有率来实现。

“公司水痘疫苗市场占有率仍较低，2019-2021年水痘疫苗批签发量占比分别为1.87%、4.06%和6.70%。未来公司将通过以下措施进一步提高水痘疫苗的市场占有率，实现销售收入的持续增长。”

二、主要疫苗产品均为仿制型疫苗

公司疫苗领域布局有5个主要在研管线，均为预防用生物制品3类（仿制型疫苗）产品，其中有2个在研管线已处于III期临床阶段、3个尚处于临床前研究阶段；体外诊断试剂领域布局有13个在研管线，其中有7个处于产品注册阶段、6个处于样品开发阶段。

公司疫苗领域目前仅有水痘疫苗一款产品上市销售，产品结构单一且市场占有率较低。公司疫苗产品目前主要在研管线5个，分别为冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、13岁及以上人群水痘减毒活疫苗、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）、水痘-带状疱疹疫苗和四价流感病毒裂解疫苗（MDCK细胞）。

截至最新招股说明书签署日，境内水痘疫苗共有5家企业获批签发上市，其中百克生物和长春祈健产品适用1岁以上所有人群，公司、上海所和科兴生物正开展13岁及以上人群III期临床试验；另有2家企业已完成III期临床试验，其中民海生物已完成III期临床试验并获受理生产注册申请（适用年龄：1-50岁），万泰生物已完成III期临床试验（适用年龄：1-55岁）。

公司疫苗在研产品冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）和冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）主要用于狂犬病暴露人群的预防接种。

公司冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）系预防用生物制品3类（仿制型疫苗），无需I期和II期临床试验，现已进入III期临床试验阶段；公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）尚处于临床前研究阶段。目前，境内获批签发上市的人用狂犬病疫苗企业共有8家，已完成III期临床试验的企业共有4家，正开展III期临床试验的企业共有12家（其中2家企业采用与公司同类无血清工艺），正开展I期临床试验的企业共有3家。

三、关于收入波动

据披露，2020及 2021年度第四季度公司水痘减毒活疫苗（12月龄-12岁）销售价格、销售数量及销售金额情况如下：

公司疫苗属于生物制品，需经中检院批签发后可上市销售。2020及2021年度第四季度，公司水痘疫苗销量变动与中检院批签发数量匹配情况如下：

2021年10-12月，公司水痘疫苗分别获的批签发47.96万支、9.74万支和53.08万支，基于前期销售计划的部署，同期分别实现水痘疫苗销售11.34万支、23.68万支和45.68万支；其中，2021年12月新增客户58家，对应新增销量合计3.04万支。另外，公司于2021年9月中标深圳市疾病控制中心免疫规划水痘疫苗采购，并按照合同及采购方要求于11月、12月分别供货5.40万支水痘疫苗并确认收入；于2021年9月中标青岛市即墨区疾病预防控制中心3.44万支、胶州市疾病预防控制中心2.60万支免疫规划水痘疫苗采购，并根据疾控中心要求于12月交付合计6.04万支水痘疫苗并确认收入，也导致了2021年度对应期间销量较高。因此，公司2021年度12月水痘疫苗销售收入较高主要与启用细胞工厂工艺生产、公司销售策略以及公司中标免疫规划疫苗采购等因素相关，具有合理性。

但是，该等解释并未让交易所信服，在上市委会议上仍被追问。

四、历史股权代持牵出违纪案件

据审核中心问询，（1）肖毅通过朱亦枫作为代持人间接持有发行人股份的有关情况，入股价格公允性，价款支付过程以及最终资金来源；（2）公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在通过向肖毅行贿获取商业机会或其他不当利益的情形。

肖毅，疑似为2021年因违法乱纪而遭立案调查，且在同年8月被免去相关职务的“江西省前政协副主席”。

据回复，

2020年，公司开展股权融资并引入实际控制人朱绍荣的亲属、公司员工及其亲属及其他外部投资人通过裕益盛参与投资持有公司股权。其中，因朱绍荣彼时对非上市公司股份持有限制相关规定及要求缺乏认识，其接受了朋友肖毅及其亲属参与投资公司，投资金额为100万元，投资价格与同期其他外部投资人及员工等入股的价格一致（23.17元/元注册资本），价格公允。

2020年8月，上述投资资金由焦某等第三方代为支付至朱绍荣女儿朱亦枫的银行账户，并由朱亦枫作为代持人代为持有公司股东裕益盛的100万元出资份额。资金来源为肖毅及其亲属自行筹集，不存在朱绍荣或其关联方为该等投资提供资助的情况。

2021年8月，纪监部门在了解相关情况后仅要求清退上述投资资金并转入指定账户予以扣留，未对朱绍荣及公司提出其他要求。同时，朱绍荣、朱亦枫知悉肖毅作为国家机关公务人员不能参与投资持有非上市公司股份。因此，朱亦枫即按纪监部门要求返还清退上述全部投资款项。投资款项退还后，双方委托代持关系解除，对应裕益盛出资份额由朱亦枫实际出资并自行持有。至此，朱亦枫就上述裕益盛出资份额的代持关系已解除，肖毅间接持有的公司股份被完全清理，不存在纠纷或潜在纠纷。

肖毅及其亲属的投资资金为其自行筹集，相关款项通过焦某等第三方支付至朱亦枫账户并由朱亦枫代持，公司及公司实际控制人朱绍荣、公司董监高不存在为该等出资提供资助的情况。报告期内，除上述价格公允的投资资金外，公司及其控股股东、实际控制人、董监高亦不存在与肖毅的资金往来或用于行贿等目的的异常支出。

肖毅涉案事项与公司及公司实际控制人朱绍荣、公司董监高不相关。此外，根据《中华人民共和国监察法实施条例》第三十二条的规定，监察机关发现依法由其他机关管辖的违法犯罪线索，应当及时移送有管辖权的机关；根据《刑事诉讼法》第一百七十一条的规定，人民检察院审查案件的时候，必须查明有无遗漏罪行和其他应当追究刑事责任的人。纪监部门对肖毅案件的调查过程中，公司及其控股股东、实际控制人、董监高没有因存在行贿等违法违规线索而被纪监部门移送检察或公安机关立案调查，亦没有被有关机关采取留置、扣押或查封财物及其他措施或受到处罚。

综上，公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在通过向肖毅行贿获取商业机会或其他不当利益的情形，肖毅曾间接持有公司股份事项不会对公司本次发行上市产生重大不利影响。