擅自删改IPO申报文件，安信证券及2名保代被书面警示

安信证券股份有限公司、于右杰、王志超：

2021年5月25日，本所受理了安信证券股份有限公司（以下简称保荐人或安信证券）推荐的浙江野风药业股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，安信证券、于右杰、王志超在担任项目保荐人、保荐代表人过程中，存在以下违规行为：

一、保荐代表人擅自删除修改通过公司内部审批程序的申报文件，保荐人内部控制执行有效性存在缺陷

本所现场督导发现，保荐代表人对于经质控、内核审批通过且履行完用印程序的《发行保荐工作报告》《招股说明书》（申报稿）等正式申报文件，擅自进行重大删除、修改后，未按规定重新履行质控、内核以及用印审批程序即直接向本所报送。具体如下：一是《发行保荐工作报告》（申报稿）第二节之“五、内核委员会讨论的主要问题及落实情况”中，原共有36个问题，保荐人项目组删除了其中32个问题的所有内容，合计删除20,410字，涉及收入、成本、费用、资产、生产经营、历史沿革等多个方面重要内容。以上删除问题涉及发行人经营状况、业务合规性等重要方面以及创业板审核关注要点、审核问答规定的重要内容。二是《招股说明书》（申报稿）中将“应收账款管理风险”“存货不能及时变现的风险”“市场竞争风险”三个风险因素从“重大风险”章节中移除，新增“新冠肺炎疫情影响风险”一个风险因素，并对“三创四新”相关论述进行较多修改。

二、对发行人市场推广费的结算依据、实际控制人资金流水等事项核查不到位

一是招股说明书（申报稿）及审核问询回复显示，报告期内发行人子公司浙江康吉尔药业有限公司（以下简称康吉尔）2018年、2019年会议及学术推广费分别为565.62万元、532.00万元。康吉尔与市场推广服务商签署推广服务协议，约定依据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费。本所现场督导发现，发行人子公司康吉尔推广费结算仅与其产品销量挂钩，与推广服务商提交的服务成果文件不存在关联。招股说明书披露的“根据市场实际服务情况（包括服务内容、服务效果等）考评支付推广服务费”与实际情况不符，保荐人及保荐代表人对发行人推广费用结算依据核查不到位。二是本所现场督导发现，发行人实际控制人俞蘠对于与李巧巧等人存在的大额资金往来解释为借款，保荐人及保荐代表人在尽职调查过程中仅取得了前述部分相关人员的书面说明，未对借款协议等证明文件进行核查，核查程序执行不到位。

保荐人安信证券及保荐代表人于右杰、王志超，承担了发行上市申报文件编制和信息核查验证把关职责，但未充分履行勤勉尽责义务，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，对发行人市场推广费用结算依据、实际控制人资金流水等事项进行充分核查，核查程序执行不到位，发表核查意见不审慎。同时，保荐代表人擅自删除、修改通过公司内部审批程序的申报文件后，未按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十四条和《证券公司投资银行类业务内部控制指引》第十三条、第六十六条的规定重新履行质控、内核程序以及用印审批程序即向本所报送，保荐人安信证券投行内部控制执行有效性存在缺陷。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条规定，本所决定对安信证券股份有限公司及保荐代表人于右杰、王志超采取书面警示的监管措施。安信证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。安信证券以及保荐代表人于右杰、王志超在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书及出具文件的真实、准确、完整。

深圳证券交易所

2022年11月28日