又一起IPO终止！连续3年净利润刚过5000万，应收账款、存货大幅增加

文/梧桐兄弟

刚刚，杭州鸿世电器股份有限公司（“鸿世电器”）创业板IPO终止。公司于2022年6月申报，7月10日收到第一轮审核问询函，但公司并未回复。

鸿世电器的主营业务为电器附件和智能家居产品的研发设计、生产制造及销售。

公司控股股东为永谐投资、实际控制人为刘金贤先生。截至招股说明书签署之日，刘金贤先生持有永谐投资70.90%的股份，通过永谐投资控制公司59.66%的股份；持有赛捷维5.68%的出资份额并担任执行事务合伙人，通过赛捷维控制公司1.96%的股份，合计控制公司61.62%的股份。

一、净利润刚过5000万，但报告期内未增长

报告期内，公司营业收入分别为39,590.30万元、40,430.41万元和62,507.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为5,045.40万元、5,198.23万元和5,246.22万元。2021 年度公司营业收入增长幅度较大，但是受原材料价格迅速上涨和人民币升值等因素影响，公司扣非后净利润保持平稳，增长幅度低于营业收入。

公司已形成“ODM定制为主、OBM自主品牌运营为辅”的经营模式，其中，ODM模式下公司主要为中高端品牌客户提供设计与开发、生产与制造、销售与售后等一站式服务；OBM自主品牌模式下公司主要通过经销商、智能全屋、智能楼宇、“未来社区”项目等进行自主品牌的推广。

报告期各期，公司各类产品的毛利率及其变化情况如下：

毛利率大幅下滑，也导致公司2021年度增收不增利，净利润相比过往两年反而下滑。

二、主要产品为开关、插座

报告期内，固定式电器附件主要包括插座、开关、熔断器座等产品，占主营业务收入比重分别为69.14%、57.82%和53.68%；移动式电器附件主要为引线产品等，占主营业务收入比重分别为18.25%、17.28%和16.50%；智能家居产品主要包括智能能源管理、智能家电控制、智能模组及PCBA等产品，占主营业务收入比重分别为12.61%、24.89%和29.82%，呈现逐年上升趋势。

报告期内，公司主要产品的销售收入、销售数量、价格变动情况如下：

（1）固定式电器附件

公司固定式电器附件产品主要涵盖不同款式规格的插座、开关等产品。

（2）移动式电器附件

（3）智能家居产品

公司现已形成多款围绕“1+6+N”战略（即智能中控作为1个控制中心，连接6大核心子系统下的N个硬件产品）的全屋智能家居产品，全方位打造以智能电工产品为核心的“智能全屋”业态。

我们认为，公司创业板定位会被质疑。

三、涂鸦智能既是客户也是供应商

报告期内，涂鸦智能既是公司智能家居产品主要客户，又是公司主要供应商。涂鸦智能具体业务模式如下：涂鸦智能开发了专用的一站式IoT云平台，以及为企业和开发人员提供的软件服务（SaaS）。涂鸦智能作为AI+IoT开发者平台，致力于连接消费者、制造品牌、生产厂商和连锁零售商的智能化需求，该平台可提供全套智能产品，也向生产厂商采购智能家居产品。鸿世电器是在这个生态圈中的一个重要环节——方案解决商与智能制造商。

鸿世电器作为智能家居产品方案解决商与智能制造商，既生产销售用于继续加工制造智能家居成品的智能模组及PCBA，也生产销售智能家居成品。鸿世电器向涂鸦智能主要采购电子元件，包括芯片类（贴片IC）、模块（WIFI模块、蓝牙模块、Zigbee模块）和其他电子元件等，主要用于生产智能模组及PCBA。

智能模组及PCBA一部分直接对外销售，一部分用于再加工生产智能家居成品。对于发行人向涂鸦智能销售的智能模组及PCBA产品，电子元件是主要的原材料。报告期内，发行人向涂鸦智能销售该类产品的主要原材料均由涂鸦智能供应，发行人只具备对加工费的定价权，并未承担原材料相关的经济风险，因此发行人与涂鸦智能的模组及PCBA业务的交易实质属于加工业务，对于该类业务发行人仅对加工费确认收入。

对于发行人向涂鸦智能销售的其他智能家居成品，包括智能家电控制系列、智能中控、智能照明控制、智能能源管理系列等智能成品，电子元件是其中的一部分关键原材料。相应的采购与销售签订独立的购销合同，分别约定控制权转移条款，发行人采购原材料的订单与对涂鸦智能销售产品的订单不存在匹配关系，承担与所采购的原材料相关的经济风险，且对最终产品具备完整销售定价权。对该类成品销售收入发行人采用总额法核算，对包含全部材料成本、加工费及利润在内的销售价格全额确认销售收入。

四、应收账款增加、存货增加、经营性现金流为负

正如前文所述，公司2021年度净利润并未增长，但公司应收账款、存货大幅度增加。

值得注意的是，鸿世电器2021年末存货余额大幅增加。报告期各期末，公司存货余额呈不断增长趋势，年化复合增长率76.80%，远高于报告期公司营业收入的年化复合增长率25.65%，主要是由于2021年末原材料余额大幅增长所致。公司存货及存货跌价情况如下：

此外，公司存货周转率也低于可比公司，且逐年走低。

存货的大量增加，也导致公司2021年经营性现金流为负。

在净利润未大幅增长的前提下，存货大量增加，应收账款增加，公司的经营风险是上升的。这也可能是IPO终止的核心原因之一。

五、对赌回购，需在2022年12月31日前申报

发起人股东姜立中、俊军股权投资、嘉兴鸣航、凌旭投资与出让方股东永谐投资、臻通投资和实际控制人刘金贤先生签署《关于杭州鸿世电器有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定了股权回购条款和自动终止条款。

股权回购条款如下：“当出现下列情形之一时，乙方有权要求甲方回购乙方届时所持杭州鸿世电器有限公司全部股权或部分部分股权。杭州鸿世电器有限公司未能于2022年12月31日前申报上市申请材料，并在2023年12月31日前实现首次公开发行股票并上市（本协议中所指的“首次公开发行股票并上市”均指在中国境内创业板、科创板、中小板、主板上市，不包括在场外市场（如新三板）挂牌的情况，下同），或未能于2023年12月31日前完成被上市公司并购”。

自动终止条款如下：“6.2 各方同意，本协议所述的、与证券监管部门及相关证券交易场所的相关要求不相符的股东权利在公司申报合格发行上市时自动终止，公司股东按照《公司法》等法律法规及公司章程行使权利。如果出现下列情形之一，乙方的前述权利即自行恢复，且对失效期间的相关权益具有追溯权：（1）根据法律法规负责审核公司合格发行上市的部门或机构对公司合格发行上市申请作出终止审核或否决的决定；（2）在合格发行上市申报过程中公司撤回合格发行上市申请；（3）公司合格发行上市获得核准后公司终止合格发行上市。”

此次鸿世电器IPO终止，回购条款迫在眉睫。