IPO核查意见普华永道与中金多处表述不一致；上半年净利润212.96万元，预期市值50亿

文/梧桐兄弟

近期，中集天达控股有限公司（“中集天达”）创业板IPO，并更新了第二轮反馈意见回复。

第二轮反馈意见中，“保荐人和申报会计师的核查意见多处存在表述不一致的情形”，申报会计师普华永道被要求“正面、明确发表核查意见”，引起市场关注。

一、上半年净利润仅为212.96万元

中集天达是全球领先的空港与物流装备、消防与救援设备生产企业。

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司营业收入分别为617,558.73万元、607,406.68万元、676,880.79万元和257,147.04万元，呈现一定波动性。报告期内，主要财务数据如下：

2021年，公司经营业绩有所下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,966.70万元，较前一年下降59.61%，受由单项计提应收账款坏账准备产生的信用减值损失、并购标的经营业绩未达预期导致的商誉减值损失等偶发性特殊业务事项的影响较大。2021年，公司单项计提应收账款坏账准备产生的信用减值损失为10,320.67万元，主要原因为相关客户信用风险提升；公司商誉减值损失为3,062.02万元，产生自公司对上海金盾相关商誉计提减值准备。

2022年1-6月，公司经营业绩再次下滑，营业收入为257,147.04万元，较前一年同期下降13.09%；归属于母公司股东的净利润为2,158.59万元，较前一年同期下降73.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为212.96万元，较前一年下降96.19% 。公司2022年1-6月的经营业绩同比下滑受二季度国内新冠疫情多点爆发且形势较2021年显著严峻的影响较大，公司的生产受到不同程度的影响。

值得注意的是，根据《上市规则》，公司作为境外红筹企业选择的具体上市标准为“预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元”。

中集天达2022年上半年净利润仅为212.96万元，预计市值不低于50亿元是否有依据？

此外，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为246,418.26万元、226,075.19万元、205,165.82万元和239,799.44万元，占当期末总资产的比例分别为25.45%、24.06%、23.25%和26.07%，处于较高水平。

2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司存货分别为213,186.74万元、196,891.35万元、187,480.66万元和208,440.00万元，占当期末总资产的比例分别为22.02%、20.96%、21.25%和22.66%。

二、核查意见普华永道与中金多处表述不一致，普华永道被要求正面、明确发表意见

据反馈意见，交易所关注到，保荐人和申报会计师的核查意见多处存在表述不一致的情形，申报会计师的核查意见大多表述为“与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致”。

请保荐人和申报会计师以列表方式将核查意见差异情况进行汇总，并逐一说明差异原因，是否存在核查意见未能达成一致的情形，是否与发行人实际情况一致。

同时，请申报会计师说明相关事项与“审核的会计资料及了解的信息一致”的具体含义，并请申报会计师正面、明确发表核查意见。

回复：

针对首轮审核问询函回复中需要由保荐人和申报会计师共同发表核查意见的部分，保荐人和申报会计师在准备首轮审核问询函回复的过程中，已进行充分的沟通与讨论，保荐人和申报会计师发表的核查意见仅在表述上有不同，不存在实质性差异，不存在核查意见未能达成一致的情形，与发行人实际情况一致。

申报会计师就“相关事项与审核的会计资料及了解的信息一致”的具体含义，具体说明如下：

申报会计师接受发行人的委托，审计了发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日、2021年12月31日及2022年6月30日的合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、截至2021年9月30日止9个月期间、2021年度及截至2022年6月30日止6个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及财务报表附注。申报会计师按照中国注册会计师审计准则及有关的规定执行审计工作，于2021年12月31日出具了报告号为普华永道中天审字（2021）第11071号的无保留意见的审计报告，并于2022年9月16日出具了报告号为普华永道中天审字（2022）第11043号的无保留意见的审计报告。按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是发行人管理层的责任，申报会计师的责任是在实施审计工作的基础上对申报财务报表整体发表审计意见。

同时，申报会计师在执行审计程序及核查程序的过程中，执行了包括但不限于核对、询问、抽查会计记录等必要的工作程序，将首轮审核问询函回复中发行人情况说明所披露的相关内容与申报会计师在审计申报财务报表及审核问询函回复过程中审核的会计相关资料及了解的信息进行比较，在所有重大方面不存在不一致，并对首轮审核问询函中需要由申报会计师进行说明的问题发表核查意见。

首轮审核问询函回复（2021年三季度财务数据更新版）中保荐人和申报会计师关于核查意见的表述存在不一致的情形，以及申报会计师就核查意见中的“相关事项与审核的会计资料及了解的信息一致”的补充说明如下：

三、研发支出资本化

报告期内，公司存在研发支出资本化的情形。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司研究开发支出分别为21,623.43万元、23,910.91万元、22,389.02万元和9,974.96万元，其中计入当期研发费用的金额分别为19,368.39万元、22,035.71万元、22,130.50万元和9,974.96万元，于当期资本化的金额分别为2,255.04万元、1,875.19万元、258.52万元和零。

公司研发支出资本化与费用化的具体情况如下：

1、满足资本化条件的研发项目

2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司研发支出资本化金额分别为2,255.04万元、1,875.19万元、258.52万元和零，具体涉及的项目如下：

2、相关项目满足研发支出资本化条件的依据

（1）相关方案技术上的可行性已经过充分论证

上述项目已经过研究阶段对开发过程中可能遇到的技术难题进行的充分论证，进入开发阶段进行进一步研发意味着已经形成了比较成熟的方案；同时上述研发项目涉及的相关生产工艺，市场上已存在较为成熟的技术基础，公司也具备成熟的开发经验，预期可以形成相应专利或成熟产品，“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”。该阶段涉及的依据主要为项目可行性分析报告。

（2）管理层已批准生产工艺开发的预算

公司对新产品进行了充分的市场调研，并制定了相应的销售策略，系根据市场需求有针对性的产品开发，具有明确的形成产品并销售获得收入的意图，满足“具有完成该无形资产并使用或出售的意图”的条件。该阶段涉及的依据主要为产品本量利分析、产品宣传册及销售策略文件等。

（3）市场调研证明研发的产品具有明确的市场需求

公司已进行过充分的市场调研，对产品的市场需求进行了充分的论证，认为相关研发项目形成的最终产品有明确的市场，产品销售满足“很可能给公司带来经济利益流入”的条件。该阶段涉及的依据主要为产品需求分析。

（4）公司有足够的技术和资金支持，以完成研发项目并实现最终产品的销售

公司在较长的经营历史中积淀了深厚的生产和开发技术，在经过严谨的方案可行性论证后，研发项目满足“具有足够的技术支持”的条件；公司预算资金充足，且上述研发项目相关支出相对于公司整体资金实力不大，研发项目满足“具有足够的资金支持”的条件。该阶段涉及的依据主要为项目可行性分析报告中的项目预算。

（5）相关支出能够可靠、准确的被归集

公司按研发项目进行单独核算和支出归集，满足“开发支出能够可靠地归集”的条件。