IPO小失误，招股书修订多项财务数据却未说明原因，会计差错更正也不说

文/梧桐兄弟

近日，京磁材料科技股份有限公司（“京磁材料”）更新了招股书及审核意见回复，招股书中披露的多项财务数据进行了修改，但此前未在申请文件中说明具体原因，被交易所关注。

京磁材料专业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，是我国烧结钕铁硼永磁材料主要生产厂家之一，核心产品为高性能烧结钕铁硼永磁材料，主要应用于汽车工业、节能家电、风力发电及消费电子等领域。

报告期内，发行人营业收入分别为102,787.41万元、93,131.97万元、125,672.03万元和60,109.15万元，净利润为7,122.82万元、5,055.06万元、8,125.93万元和5,509.93万元。

报告期各期，发行人研发费用分别为4,858.04万元、3,908.34万元、6,454.83万元，占营业收入的比例分别为4.73%、4.20%、5.14%。发行人研发费用以材料费和职工薪酬为主。报告期各期，材料费分别为3,372.76万元、3,055.21万元、4,902.54万元，职工薪酬分别为1,103.53万元、630.29万元、1,124.79万元。

据披露，京磁材料所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中原则上不支持申报在创业板发行上市的中国证监会行业类别，符合创业板行业要求。

公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第二款“最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”中的研发投入指标，且最近一年营业收入金额达到3亿元。

一、披露的多项财务数据进行了修改，且存在会计差错更正，但未说明具体原因

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）发行人对招股说明书中披露的多项财务数据进行了修改，且未在申请文件中说明具体原因。

......

（3）首次申报时，发行人将于2020年收到西门子支付的1,215.13万欧元预付货款认定为外币货币性项目，于2020年确认汇兑损失305.09万元，2021年确认汇兑收益764.50万元。首轮问询回复中，发行人进行会计差错更正，将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，不确认汇兑损益。

......

请发行人对申请文件进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量，并说明：

（1）招股说明书中各项财务数据修改的原因。

......

（3）将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（一）招股说明书中各项财务数据修改的原因

招股说明书（2022年10月10日版）相比于招股说明书（2022年6月20日版）对部分财务数据进行了修改，具体原因说明如下：

1、根据会计差错更正事项对相关财务数据进行修改

首次申报时，基于合同约定、预收款项特点和上市公司案例，公司将西门子预收款项定性为外币货币性项目。公司结合汇率波动的影响和对《企业会计准则第19号——外币折算》的理解，作为特殊会计判断事项，基于谨慎考虑，将西门子预收款项更正为外币非货币性项目。针对上述会计差错，公司依据董事会决议，对2020年和2021年资产负债表和利润表相关数据进行了更正，并对相关财务指标进行了重新计算。

上述会计差错更正对财务报表的具体影响参见第（三）问关于“将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目”的相关回复。

2、对笔误数据的修正

发行人对首次申报招股说明书内容复核，修正了部分由于数据粘贴所造成的笔误和疏漏，以及分类错误和重新分类造成的差异，具体情况说明如下：

（三）将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因，对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因

（1）该笔预收款项具有较为明显的货币型特征，首次申报时发行人将其认定为货币性项目

①根据合同约定，发行人需向西门子开具与预收款项等额的履约保函。基于履约保函的安排，发行人未来可能向西门子偿付确定金额的外币。

②履约保函与预付款项为一揽子安排，是相互关联的资产、负债。客户为获得履约保障向公司支付预付款，发行人在银行存入等额外币保函保证金，该笔资金无法动用，无法产生现时的购买力，发行人承担了该笔预收款项带来的保证金外币汇率波动的风险：1）补充缴纳保证金的风险；2）汇率变动导致未来购买力发生变动的风险。

③一般而言，预收款项通过交付固定数量的商品进行结算，具有非货币性特征。该笔预收款项对应合同约定了调价机制，可根据市场条件变化、汇率波动等情形商定价格的调整。

④实践中，上市公司年报及IPO审核存在认定预收款项为货币性项目的案例。

瑞晟智能（688215.SH）2021年年报、上海电气（601727.SH）2021年年报、科翔股份（300903.SZ）2021年再融资申请文件、光大同创（创业板在审企业）IPO申请文件等。

基于上述因素，发行人认为前述外币预收款项具有较为明显的货币性特征，首次申报时将其认定为外币货币性项目，确认了汇兑损益。

（2）该事项属于特殊会计判断事项，因欧元汇率波动较大，外币预收款项产生的汇兑损益对发行人的影响具有较大不确定性。首次申报以来，欧元汇率波动进一步扩大，汇兑损益对利润的影响金额增大。

（3）前述预收款项2020年确认汇兑损失305.09万元，2021年确认汇兑收益764.50万元，累计增加报告期净利润459.41万元，调整为非货币性项目后更加谨慎。

综上，因外币预收款项产生的汇兑损益对发行人业绩的影响具有较大不确定性，结合《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，基于谨慎性考虑，将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，对非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算，不确认汇兑损益。

2、对发行人主要财务数据和经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（1）对发行人主要财务数据和经营业绩的影响

发行人将该笔预收款项由外币货币性项目调整为外币非货币性项目，进行前期会计差错更正，影响财务报表项目及金额情况如下：

前述调整对经营业绩的影响具体为：影响2021年扣除非经常性损益后净利润-764.50万元，影响2020年扣除非经常性损益后净利润305.09万元，累计影响净利润为-459.41万元。

（2）相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第19号——外币折算》第十一条规定，企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

针对前述预收款项，发行人将很可能向西门子以交付永磁产品实物的形式结清上述预收款项，依据《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，上述预收款项应划分为非货币性项目，并采用交易发生日的即期汇率折算。

综上，发行人将上述预收款项认定为非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不确认汇兑损益，相关会计处理符合《企业会计准则第19号——外币折算》的规定。

二、投资协议《补充协议》约定订单合作条款，由明阳智能与发电机供应商洽谈，指定发行人作为磁钢供应商

申请文件显示：

2021年12月15日，发行人及实际控制人熊科分别与明阳智能、永财乐志（永财乐志为明阳智能员工跟投平台）签订《补充协议》，对业绩承诺、股权回购、优先清算权、最优惠待遇等作出约定。其中，《补充协议》对订单合作作出约定，由明阳智能与发电机供应商洽谈，指定发行人作为磁钢供应商。至《补充协议》终止，上述订单合作条款未执行。同时，《补充协议》约定，若因发行人IPO需要，协议中涉及的回购条款自始无效，若2024年12月31日发行人未成功上市，回购条款自动恢复效力。

2021年12月30日，发行人及实际控制人熊科分别与明阳智能、永财乐志签订《终止协议书》，约定《补充协议》不可撤销的终止且自始无效。

请发行人：说明订单合作条款是否为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件，是否存在股权代持，明阳智能和永财乐志入股发行人价格的公允性；发行人及其控股股东、实际控制人与明阳智能和永财乐志签订涉及对赌条款的《补充协议》后，短时间内签署《终止协议》的原因，是否存在法律纠纷。

1、订单合作条款是否为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件

明阳智能是国内领先的风机制造商和清洁能源整体解决方案提供商之一，产品主要涵盖：大型风力发电机组及其核心部件的研发、生产、销售；风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。稀土永磁体是风力电机的重要元器件，明阳智能通过向发行人采购样机，与发行人建立了业务合作关系。此外，2021年明阳智能成立北京资本中心，开展“风光储氢”产业链企业股权投资工作。在稀土永磁市场投资调研过程中，鉴于明阳智能对发行人较为了解，也看好发行人的业务发展，认为发行人能够符合其产业链股权投资目标定位，因此产生入股意愿。

发行人了解明阳智能入股意愿后，认为其本次1亿元投资有助于发行人补充短期营运资金、扩大建设及发展规模、提高市场竞争力、降低财务及经营风险；且明阳智能是国内领先的风机制造商和清洁能源整体解决方案提供商之一，具有较高的行业知名度，对发行人提升市场定位及未来开拓客户具有良好的市场宣传效应。

在入股谈判过程中，基于明阳智能内部投资委员会的要求及投资行业惯例，明阳智能提出业绩承诺、股权回购、优先清算权、最优惠待遇等对赌要求。为平衡双方权责关系，发行人提出明阳智能通过与其发电机供应商洽谈，指定发行人作为磁钢供应商方式为发行人在2022-2024年度带来订单之合作要求。各方在对包含上述订单合作条款在内的全部合同条件达成一致意见后，明阳智能及其员工跟投企业永财乐志向发行人进行增资。因此，订单合作条款系明阳智能入股发行人的众多且互有关联的条件之一。各方签约时已知悉发行人正在筹划上市事宜，上述包括订单合作条款在内的对赌约定将随首次申报基准日临近而终止，各方未将订单合作条款作为明阳智能和永财乐志入股发行人的重要条件。

订单合作条款在2021年12月根据《终止协议书》不可撤销的终止履行，该条款实际并未在原定的2022-2024年履行，且自始无效，亦不存在恢复条款。因此，订单合作条款曾经存在但未实际履行的情况未对发行人生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。

2、是否存在股权代持

明阳智能看好稀土永磁行业和发行人的未来发展前景，以自有资金入股发行人，不存在股权代持的情况。

永财乐志为明阳智能员工王永志和潘永乐成立的员工跟投平台，以自有资金入股发行人，不存在股权代持的情况。

3、明阳智能和永财乐志入股发行人价格的公允性

本次增资具体定价过程如下：发行人、明阳智能和永财乐志在公司2020年度已实现的净利润基础上结合2021年度已实现净利润等情况，预估发行人2021年末净利润，综合市场可比价格及最近一次股权转让估值等因素，商定公司投前估值为20亿元，对应入股价格为17.24元/股，对应市盈率为33.33倍。

各方交易谈判时点发行人同行业可比上市公司市盈率情况如下：

公司2021年1月最近一次股权变动中的股权转让价格为12元/股，对应估值为13.92亿元。本次转让价格相对其增幅达约44%。

鉴于发行人尚未上市，未上市公司估值及市盈率相较同行业上市公司平均情况下存在折扣较为普遍，且本次入股价格较最近一次股权转让价格有较大幅度提高，本次增资定价公允。

4、发行人及其控股股东、实际控制人与明阳智能和永财乐志签订涉及对赌条款的《补充协议》后，短时间内签署《终止协议》的原因，是否存在法律纠纷

根据投资惯例以及明阳智能内部投资委员会的要求，明阳智能、永财乐志于2021年12月17日分别与发行人及其实际控制人熊科签署了涉及对赌条款的《补充协议》，并完成向发行人出资。

因发行人正在筹划上市事宜，《补充协议》对未来解除事项进行了约定：若因发行人首次公开发行股票需要或回购条款与法律法规相抵触，协议中涉及回购条款自始无效，并积极配合标的公司签署解除协议。

2021年末，发行人拟以2021年12月31日为基准日，申请首次公开发行股票并在创业板上市。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）问题13的规定，“投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人……”。发行人作为对赌协议当事人与明阳智能、永财乐志签署《补充协议》不满足《审核问答》规定中认为可以不清理对赌安排的要求。

2021年12月30日，发行人及实际控制人熊科与明阳智能、永财乐志分别签订《终止协议书》，约定《补充协议》不可撤销的终止且自始无效。

发行人及实际控制人熊科与明阳智能、永财乐志签订终止协议系各方达成的一致意见，不存在法律纠纷。

三、报告期曾有供应商为前员工控制的企业

哈维斯特为发行人2019年第二大供应商，系发行人前员工控制的企业，发行人向其采购额为5,216.36万元。哈维斯特于2020年起退出发行人前五名供应商。

请发行人：说明向哈维斯特采购的主要内容及采购公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，2020年起退出发行人前五名供应商的原因。

1、向哈维斯特采购的主要内容

发行人向哈维斯特采购的主要是风电模组组装服务。

哈维斯特主要经营焊接、精密机械生产和销售等，是国内少数通过西门子、上海电气品质和技术认证的企业。磁铁模组封装需要专门的粘接设备和自动激光焊接设备，因该生产过程较为关键，终端客户重视供应商的技术能力和品质管控能力，需要对供应商进行认证。哈维斯特通过了西门子和上海电气的认证，是其指定的模组封装供应商之一。

报告期内，发行人承接了西门子和上海电气的风电磁铁模组订单，由于发行人为烧结钕铁硼磁铁生产企业，不从事模组封装业务，因此需要将模组封装委外加工。报告期各期公司向哈维斯特采购的组装费金额分别为5,216.36万元、1,669.61万元、823.37万元及337.98万元。

2019年，发行人向哈维斯特的采购额较大，主要系受风电行业政策影响，西门子加快了订单采购，2019年公司与西门子的交易额达3.78亿元，哈维斯特作为西门子认证企业，产能较高，在公司的风电模组组装业务中占据一定份额，公司委托其封装的磁铁模组较多。2020年起，发行人与西门子交易减少，因此向哈维斯特的采购额逐年减少。

2、向哈维斯特采购的公允性，是否存在利益输送或其他利益安排

（1）向哈维斯特采购的公允性

对比报告期内公司向哈维斯特采购的价格和同时期向其他同类供应商（上海阳东、安徽汉硕）采购价格，可以看出：哈维斯特与发行人同期委托封装厂商安徽汉硕的加工费接近，不存在明显差异。2022年1-6月，哈维斯特加工费下降，主要是由于当期封装磁铁模组中小规格模组较多，单价较低。

上海阳东价格较低是由于其加工费单价中不包含模组加工完成后的配送费。

整体而言，发行人向哈维斯特采购的价格是公允的。

（2）向哈维斯特采购不存在利益输送或其他利益安排

哈维斯特的基本情况如下表所示：

哈维斯特成立于2015年，发行人前员工古永锋持股30%，并担任总经理。

古永锋，男，1977年出生，毕业于昆明理工大学无机非金属材料专业。2003年至2011年，在德昌电机（南京）有限公司历任工程师、工艺部经理、生产部经理等；2011年至2013年，在西门子风力发电叶片（上海）有限公司历任磁铁供应商质量工程师、供应商质量经理、电器团队负责人（包括磁铁、发电机、电器控制柜、电缆、电机、变频器等）；2013年至2015年，在廊坊京磁担任总经理助理，2015年至今，在哈维斯特担任总经理。

古永锋曾在西门子担任磁铁供应商质量工程师和电器团队负责人等，分管产品质量，熟悉西门子对产品质量和工艺的控制要求。受益于古永锋早期在西门子的工作经验，哈维斯特定位于风电电机封装市场和精密焊接市场，成为西门子等企业的合格供应商，承接各大磁材加工企业的风电封装订单和其他焊接订单，客户包括金力永磁、宁波韵升、金风科技、天和磁材、横店东磁、金龙稀土、宁波科田、烟台首钢、宁波同创等。

除前述情况外，哈维斯特的其他股东、董事、高管与发行人实际控制人、董监高、核心人员等不存在亲属关系；发行人的实际控制人、董监高、核心人员、员工等未在哈维斯特任职或持股，并与哈维斯特及其股东、董事、高管之间不存在资金往来。

综上，哈维斯特不是为发行人而设立，古永锋除曾在发行人任职外，与发行人之间不存在关联关系及其他利益关系。公司向哈维斯特的采购公允，不存在利益输送或其他利益安排。

3、哈维斯特2020年起退出发行人前五名供应商的原因

哈维斯特系通过西门子、上海电气认证的风电模组组装厂商，发行人向哈维斯特的采购额与发行人对西门子、上海电气的销售收入关联度较高。

报告期内，公司向哈维斯特的采购金额及向西门子、上海电气的销售金额如下：

2019年，受西门子大额订单影响，公司对西门子销售收入较高，相应发行人委托哈维斯特的风电模组组装量较大，导致哈维斯特进入发行人当年前五名供应商；2020年，随着大额订单逐步交付，公司对西门子销售收入有所下降，发行人委托哈维斯特的组装量减少，导致哈维斯特退出发行人当年前五名供应商；2021年至2022年6月，因西门子新订单尚未进入排产期，发行人委托哈维斯特的组装量进一步降低。综上，哈维斯特自2020年起退出发行人前五名供应商有真实的商业背景，具有合理性。