IPO企业3次会计差错更正，3次被自律监管，2任财务负责人未提供资金流水

文/梧桐兄弟

上海鸿晔电子科技股份有限公司（“鸿晔电子”）创业板IPO，近期更新了反馈意见回复。据披露，IPO报告期2年3次会计差错更正，且多次被全国股转公司处以自律监管，受到市场关注。

鸿晔电子专注于军用无线通信领域射频及频率电子元器件的研发、设计、生产与销售，主要产品包括跳频滤波器和晶体振荡器等电子元器件。发行人核心原材料二极管、晶体、芯片与阻容感均需由海外进口。

报告期各期，发行人主营业务收入分别为6,108.53万元、9,875.00万元和15,348.93万元，复合增长率58.52%，呈快速上涨趋势。公司主要财务数据如下：

一、报告期3次会计差错更正

报告期内，发行人共进行三次会计差错更正，其中两次就2019年财务数据进行更正，一次就2020年财务数据进行更正。

报告期内，公司曾对2019年度及2020年度财务报表进行两轮会计差错更正。

鉴于公司自身发展的需要，2020年10月公司决定聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报表进行审计。2021年4月，在年报审计过程中公司发现2019年财务报表中存在会计差错。基于能够更客观、真实反映公司的财务状况和实际经营情况，公司决定对2019年度收入确认、费用及薪酬跨期事项、往来及政府补助重分类等事项涉及的会计差错进行更正。

2021年下半年，公司及中介机构根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，对实际控制人、董监高、关键岗位人员的个人账户流水进行核查并详细梳理发行人历史沿革，公司根据核查结果对职工薪酬、股份支付、备用金等事项涉及2019年度、2020年度的会计差错进行更正。

两轮会计差错更正对2019年度财务报表影响的具体情况如下：

两轮差错更正对2020年度财务报表影响的具体情况如下：

两轮会计差错更正对公司2019年、2020年的财务数据的累计影响如下：

二、报告期3次被自律监管

据披露，2020年3月，发行人在实施2019年半年度利润分配方案时出现超额分派情形，被全国股转公司处以“要求提交书面承诺”的自律监管措施。

2021年8月，发行人因前期会计差错更正，被全国股转公司处以“口头警示”的自律监管措施。

2022年4月，发行人因控股股东、实际控制人及董事长姜伟伟、总经理梁远勇占用公司资金未及时披露，被全国股转公司处以“口头警示”的自律监管措施。

（1）2020年3月“要求提交书面承诺”的自律监管措施

因公司未对2018年度利润分配方案进行正确的账务处理，导致公司2019年半年报中未分配利润金额超出实际金额250万元，进而导致公司在实施2019年半年度利润分配方案时出现超额分派情形。

2020年3月，全国股转公司出具了《关于对上海鸿晔电子科技股份有限公司及相关责任主体采取要求提交书面承诺的送达通知》（公司监管一部发[2020]监管057号），对鸿晔科技、公司董事长姜伟伟、财务负责人及董事会秘书张玉采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

（2）2021年8月“口头警示”的自律监管措施

2021年4月30日，公司披露了《前期会计差错更正公告》，对2019年度资产负债表、利润表相关科目进行会计差错更正及追溯调整。

2021年8月，针对上述事项，全国股转公司出具了《关于对上海鸿晔电子科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发[2021]监管647号），对鸿晔科技及其董事长姜伟伟采取口头警示的自律监管措施，要求公司及相关人员强化规范运作意识，保证财务报告及相关信息真实准确完整。

（3）2022年4月“口头警示”的自律监管措施

2018年至2020年期间，公司控股股东、实际控制人及董事长姜伟伟、总经理梁远勇占用公司资金，公司未及时披露资金占用情况。

2022年4月，针对上述事项，全国股转公司出具了《关于对上海鸿晔电子科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司一部监管[2022]176号），对鸿晔科技，公司控股股东、实际控制人及董事长姜伟伟，公司总经理梁远勇，时任财务负责人及董事会秘书张玉，时任财务负责人毛娟采取口头警示的自律监管措施。

三、财务人员2次误操作，1次为无真实交易背景的票据交易

据披露，2021年，发行人向关联方上海鸿代平拆出资金395.58万元。发行人称，本次拆出资金原因为财务人员操作错误，不慎将资金打入关联方账户。

2021年，发行人与重庆亮金金电子科技有限公司开展无真实交易背景的票据交易，收取资金943.14万元。发行人称，本次票据交易系财务人员操作失误，不存在主观恶意情形。

此外，发行人存在通过供应商转贷、通过供应商套取资金供实际控制人和总经理占用、个人卡向员工支付奖金情况。

（1）第一次失误系公司对“票据背书平台性质”的判断失误

2021年度，公司销售规模增长较快，公司客户日常货款结算中票据及数字化应收债权占比较大，公司为了保证日常资金的高流转性，通常通过票据及数字化应收债权贴现方式回笼资金。

2021年末，由于公司合作商业银行资金相对紧张，公司部分商业承兑汇票未能于该平台完成贴现，公司为尽快回笼资金，在“中企云链”业务经理推荐下，向深圳市商票圈科技有限公司所设立的“商票圈”平台进行票据贴现融资。

在本次贴现前，公司财务经办人员通过互联网查询深圳市商票圈科技有限公司的背景信息，根据公开信息介绍，“商票圈”平台是中国服务贸易协会票据经纪委员会副主任单位、深圳市供应链金融协会（SSCF）理事单位，“商票圈”平台交易规模较大，并且“商票圈”的贴现模式、操作方式及贴现息与“中企云链”高度相似，均是由公司将票据挂在该平台，等买家报价接收。公司财务经办人员及贴现前审批人员均误认为商业承兑汇票在该等平台贴现的模式与中企云链”等平台相同。截至本次问询函回复之日，上述相关票据已到期，未发生相关需要追索情形，未对公司造成不利影响，且报告期内及期后截至本次问询函回复之日，不存在其他票据违规情形。

（2）第二次失误系转账操作失误

2021年末，发行人子公司淮安鸿晔军通科技有限公司需要资金以供日常开支、租赁厂房及厂房改造等用途，根据预算情况，向母公司申请拆借395.58万元。由于公司财务人员操作失误，导致公司将上述款项转至上海鸿代平账户。

公司财务人员在当日进行财务记账处理与复核时，发现该笔操作失误，立刻与上海鸿代平财务联系，要求其将资金退回。

上海鸿代平在收到公司资金后并未将资金挪用，均存储在上海鸿代平银行账户，且收到公司资金当天将295.58万元转回公司银行账户（因银行单日转账限额限制未全额转回），并在下一工作日将剩余100.00万元转回公司银行账户。

上述失误不存在恶意占用公司资金的情形，未对公司经营造成不利影响。

（3）2019年，发行人实际控制人姜伟伟和董事、总经理梁远勇通过供应商G以货款形式从发行人借出资金497.05万元，其中姜伟伟借出407.05万元，梁远勇借出90.00万元，形成对发行人资金占用。

2018-2020年，发行人向三家银行申请贷款，银行将款项支付给供应商G，供应商G再将款项返还给发行人，转贷金额合计391.12万元。

公开信息显示。供应商G办公地址为上海莘闵国家高新技术园区，地址与发行人相近；发行人2017年半年报显示，供应商G为发行人当期第二大客户。

供应商G自设立以来即从事电子元器件的贸易业务。2017年3月，应供应商G客户需求，供应商G向公司请求购买公司的晶体振荡器等一批电子元器件产品。基于上述交易，公司2017年形成对供应商G收入67.95万元，其中2017年上半年收入65.90万元，由于公司2017年上半年整体收入规模较小，使得供应商G成为公司2017年上半年前五大客户，全年来看，公司对供应商G销售收入占比为4.06%，占比较小，供应商G未进入公司前五大客户。

公司2017年向供应商G销售产品系偶发性业务，自该笔交易后，公司仅向供应商G发生过采购业务，未再发生销售业务。

四、两任财务负责人未提供资金流水

据披露，发行人未能与葛宇青取得联系，因此未获得其个人卡流水，张玉、毛娟不愿意配合提供银行流水，因此项目组也未取得其个人卡流水。张玉报告期期初至2020年7月曾担任发行人董事会秘书兼财务负责人。毛娟2020年8月到2021年3月曾担任发行人财务负责人。葛宇青为发行人创始股东和原第一大股东，曾为多名发行人股东代持股份，报告期期初至2019年5月曾担任发行人董事。

1、公司及中介机构与葛宇青、张玉、毛娟的联系情况

在公司筹备本次申请公开发行并上市过程中，公司及中介机构均尝试联系公司历史股东葛宇青并对其进行访谈，葛宇青表示其已退出公司，不愿进一步沟通，在落实本次问询函过程中，发行人及中介机构再次尝试联系葛宇青并对其进行访谈，但均未能取得有效联系；在公司筹备本次申请公开发行并上市过程中，发行人多次与张玉、毛娟沟通，但均未取得张玉及毛娟的个人银行流水，张玉和毛娟出具了承诺或调查文件，对其任职期间的资金流水、与鸿晔科技及其关联方、主要客户、主要供应商等方面的事项进行确认，在落实本次问询函回复过程中，保荐人和申报会计师对张玉进行访谈并对上述事项再次确认，取得毛娟提供的其任职期间的2张银行卡流水，经保荐人和申报会计师核查未发现大额异常资金情况。

2、针对首次申报时未取得葛宇青、张玉、毛娟银行流水，保荐人和申报会计师采取了以下替代措施进行核查：

（1）结合对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及实际控制人控制的其他企业报告期内银行流水的核查，关注报告期内未提供银行流水的离职人员及其控制的或担任董事、监事、高级管理人员的企业是否与上述银行流水核查主体存在异常资金往来的情形，并取得发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员出具的《关于与发行人离职董监高及关键岗位人员不存在异常资金往来的声明》；

（2）结合对发行人及子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，关注报告期内未提供银行流水的离职人员是否与发行人及其子公司存在异常资金往来；

（3）取得张玉、毛娟出具的承诺，承诺其任职期间与鸿晔科技及其关联方、供应商和客户不存在异常大额资金往来，不存在通过关联交易或者其他特殊安排为鸿晔科技输送利益，或者损害鸿晔科技及股东权益的情形；

（4）对发行人主要客户、主要供应商进行访谈，了解主要客户、主要供应商及其相关人员是否与鸿晔科技股东、董事、监事、高级管理人员和关键经办人员之间存在异常资金往来。

五、毛利率显著高于可比公司

报告期各期，发行人射频电子元器件毛利率分别82.10%、78.24%、77.56%，频率电子元器件毛利率分别为67.46%、71.83%、74.34%。

报告期各期，发行人综合毛利率分别为77.10%、76.20%、76.73%，可比公司平均值分别为58.57%、58.08%、61.32%。

根据发行人新三板挂牌期间披露信息，发行人2013-2018年综合毛利率分别为69.98%、73.45%、70.10%、70.90%、70.62%、73.63%。

交易所问询到，量化分析说明报告期内综合毛利率显著高于可比公司、高于报告期前的合理性，在收入规模小于可比公司、研发费用率低于可比公司的情况下高毛利率是否具备可持续性，未来是否存在毛利率大幅下滑风险。

据回复，公司产品的主要应用领域为军用领域，而部分可比公司的产品同时应用于民用领域，公司军品收入占比与可比公司存在一定差异。相较于民用产品，军用产品具有定制化程度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，军用产品销售前需经过指标论证、方案设计、样品研制、产品量产等多个环节，研发周期较长、前期投入较大；同时，民用产品通常具有标准化、大批量的特点，而军用产品通常品类较多、批量较小，因此军用产品在定价模式上更多需要将前期论证、试验、研制所发生的费用纳入考虑，通常定价较高，使得军用产品的毛利率通常高于民用产品。

报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比情况如下：

同行业可比公司产品多用于军用领域的公司如盟升电子、臻镭科技、宽普科技及鸿远电子的毛利率相对较高，公司毛利率水平介于该等公司的中间水平；而顺络电子、好达电子等可比公司产品主要应用于民用领域，使得公司毛利率水平高于该等公司平均值；因此，公司毛利率略高于同行业可比公司具有合理性。

此外，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为3,295.01万元、4,591.90万元、9,637.97万元，占营业收入比例分别为53.94%、46.50%、62.79%。报告期各期末，发行人1年以内账龄应收账款占比均超过95%。