活久见！拟IPO企业被现场检查竟吓到删数据？

来自监管的现场检查威力有多大？拟上市公司竟吓到删除系统上机日志！

2023年2月20日，深交所上市审核中心对拟IPO企业黄山芯微电子股份有限公司（芯微电子）下发监管函。

因在现场检查中存在删除ERP信息系统上机日志、实际执行的收入确认政策与招股说明书披露情况不一致、未充分揭示核心专利即将到期、实用新型专利被宣告无效的风险等问题，芯微电子被上市审核中心采取书面警示的自律监管措施。

另外，自递交招股书以来，芯微电子的员工学历结构备受市场关注。截至2022年6月30日，芯微电子在册员工学历构成显示，其本科员工数量为16人，占比仅1.92%，大专及以下员工数量达到816人，占比高达98.08%。

未积极配合现场检查

删除ERP信息系统上机日志

据深交所上市审核中心，此次芯微电子遭遇监管函，主要涉及以下四大问题：

第一，删除ERP信息系统上机日志。

2022年6月，现场检查组发现，公司删除了2022年5月以前的ERP信息系统上机日志，且因信息系统未进行备份，现场检查组无法恢复并查询相关上机日志记录。

第二，实际执行的收入确认政策与招股说明书披露情况不一致。

据招股说明书（申报稿）显示，芯微电子境内销售收入确认时点为经客户验收后确认收入。而现场检查发现，该公司依据快递发出时的快递单和发运单暂估确认收入，每季末核对快递签收情况并对未签收订单做收入冲回处理。芯微电子未以所披露的“客户验收”为收入确认时点，实际执行的收入确认政策与招股说明书披露情况不一致。

第三，未充分揭示核心专利即将到期、实用新型专利被宣告无效的风险。

现场检查发现，芯微电子一项核心发明专利“晶闸管、专用于制造晶闸管的芯片及其制造方法”即将于2024年到期，一项实用新型专利已于2021年被宣告无效。

2019年至2022年1-6月，上述两项专利对应产品形成的收入占当期主营业务收入的比重为74.81%、68.98%、55.03%、42.24%。芯微电子未在招股说明书中充分披露上述专利即将到期、已被宣告无效的情况，未充分揭示是否存在对生产经营产生重大不利影响的风险。

第四，未充分披露财务核算不规范的情形。

现场检查发现，芯微电子存在存货跌价准备计提不充分、部分研发人员薪酬费用归集不准确的问题，以及未对经营情况异常的应收账款单独进行减值测试、与资产相关的政府补助递延收益摊销不准确、未将研发废料收入冲减研发费用等。

鉴于上述事实和情节，深交所上市审核中心决定对芯微电子采取书面警示的自律监管措施。深交所要求芯微电子引以为戒，严格遵守法律、法规和交易所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

IPO申请次月即遭现场检查

财务数据多处更改

公开信息显示，黄山芯微电子股份有限公司创建于1990年，系由原安徽省祁门县黄山电器有限责任公司整体变更设立的股份公司，专注于功率半导体芯片、器件及材料研发、生产和销售。

芯微电子的产品以晶闸管为主，同时涵盖MOSFET、整流二极管和肖特基二极管及上游材料（抛光片、外延片、铜金属化陶瓷片），主要应用于工业控制、消费电子、电力传输等领域。

2022年3月，芯微电子向深交所递交申报材料，拟冲刺创业板IPO。中介机构的选择上，芯微电子的保荐券商为国金证券，会计所为大信会计师事务所，律所为北京国枫律师事务所。

招股书显示，芯微电子此次冲刺IPO预计募集资金5.5亿元，其中2.35亿元将用于功率半导体芯片及器件生产线建设项目；1.69亿元将用于硅外延片生产线建设项目；6600万元将用于研发中心建设项目；8000万元将用于补充流动资金。

不凑巧的是，芯微电子于2022年3月递交上市申请，次月即被抽中成为现场检查对象。2022年4月22日，中证协发布公告显示，根据随机抽取结果，拟登陆创业板的芯微电子、鹰之航两家公司入榜2022年第二批首发申请企业现场检查抽查名单。

2022年9月底、11月底，芯微电子分别披露了其半年报更新后的招股说明书和首轮问询的回复。其中，芯微电子2019-2020年度的财务数据和财务指标部分多处进行楷体加粗，即财务数据更正。

此外，对于专利问题，芯微电子也在新版招股书中进行说明：公司一项发明专利“晶闸管、专用于制造晶闸管的芯片及其制造方法”将于2024年11月到期；公司一项实用新型专利“一种晶闸管芯片”于2021年4月29日被国家知识产权局宣告无效。

芯微电子称，如果公司未能在研发方面持续投入，存在专利保护过期，技术被竞争对手利用从而对公司生产经营及业务开展造成不利影响的风险。

仅16名本科员工

98%员工学历本科以下

根据招股书，芯微电子的“科技含量”不低。

芯微电子是高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、安徽省技术创新示范企业、安徽省认定企业技术中心、安徽省工程技术研究中心，拥有6项发明专利及14项实用新型专利，迄今已承担包括国家发改委新型电力电子器件产业化专项、国家火炬计划产业化示范项目、安徽省科技重大专项计划项目、第五批安徽省重大新兴产业工程等国家或省级项目。

此外，芯微电子建有安徽省功率半导体芯片工程技术研究中心、省级企业技术中心，博士后科研工作站研发平台。芯微电子称，其具有独立自主的芯片设计与制造能力，拥有安徽省首批战略性新兴产业技术领军人才、安徽省技术领军人才、安徽省特支计划创新领军人才、黄山市专业技术拔尖人才以及正高级工程师职称的业内知名器件专家带领的核心团队。

研发费用上，报告期内芯微电子的研发费用分别为 1,546.83 万元、1825.04 万元、2288.34 万元和 1123.52 万元，研发费用占营业收入的比例分别为 9.16%、7.96%、6.05%和 6.12%。剔除股份支付影响后，研发费用率分别为6.82%、6.46%、5.14%和 5.18%，低于同行业可比上市公司。

不过，自公布招股书以来，芯微电子的员工学历结构颇受诟病：截至2022年6月30日，芯微电子在册员工学历构成显示，其本科员工数量为16人，占比仅1.92%，大专及以下员工数量达到816人，占比高达98.08%。

核心技术人员方面，芯微电子公布了饶祖刚、王日新、王民安、叶民强和项建辉5人。其中，饶祖刚为北京大学电子与通信工程专业硕士学位，正高级工程师；王民安为西安电子科技大学计算机应用专业本科，其余三人学历背景均为大专。

另外，招股书显示，芯微电子的控股股东为创始人王日新，实际控制人为王日新、王民安父子二人，直接持有公司总股本的59.05%。王日新曾实现晶闸管工艺突破，使芯微电子成为晶闸管方形芯片最早国产化的厂商之一。王民安负责公司研发项目和研发流程管控，推动研发技术的产业化，提升公司经营业绩。

有行业人士分析称，芯微电子所处的功率半导体行业具有一定特殊性，“对高端人才的需求并不像市场想象得那么高，更强调工艺和经验”。不过，在本科教育已经相当普及的当下，准上市公司仍有必要加大人才储备。

芯微电子在招股书中表示，相对于更具有区域优势的沿海地区和发达城市，公司所在区域在人才吸引力方面缺乏比较优势，使得同等条件下，公司对于优秀人才的引进能力相对较弱，招聘优秀人才的难度较更具区域优势的同行业可比公司相对较大。芯微电子表示，将通过引进、招聘及内部培养研发人员，引进先进的研发设备等方式，提升技术创新实力。

黄山芯微电子股份有限公司是一家专注功率半导体芯片、器件及材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品以晶闸管为主，同时涵盖MOSFET、整流二极管和肖特基二极管及上游材料（抛光片、外延片、铜金属化陶瓷片）。公司产品广泛应用于工业控制、消费电子、电力传输等领域。公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。

功率半导体是构成电力电子变换装置的核心器件，作为功率半导体领域的IDM 厂商，公司建立了较为完整的产业链，形成了以芯片设计及晶圆制造为核心，涵盖上游材料和后道封装在内的多维度业务体系。

控股股东、实际控制人

王日新直接持有公司44.40%的股份，系公司控股股东。公司实际控制人为王日新、王民安父子二人，二人合计直接持有公司59.05%的股权。

募集资金用途

公司首次公开发行股份不超过2,320.00万股，占发行后总股本比例不低于25%，预计融资5.5亿元，本次募集资金投向用于以下项目：

主要财务数据和财务指标

问题1.关于创业板定位

申请文件显示：

（1）发行人主要产品包括晶闸管、MOSFET、二极管及上游材料等，应用于工业控制、消费电子、电力传输等领域。发行人既销售通用规格产品，也销售定制化产品。

（2）与可比公司捷捷微电、扬杰科技、华微电子、立昂微相比，发行人收入规模显著偏小，研发投入较少，产品单一且较低端。

（3）截至2021年9月30日，发行人共有员工793人，其中本科学历16人，占员工总数比例为2.02%。核心技术人员王日新、叶民强、项建辉均为大专学历。

请发行人：

（1）说明主要产品在不同行业领域的应用情况及对应收入构成；标准化、定制化产品的构成情况、收入及毛利率对比情况。

（2）结合发行人及可比公司员工学历构成、核心人员履历、经营情况、市场地位、技术水平、产品条线等，详细论证发行人“三创四新”的具体体现，发行人是否符合创业板定位。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。

问题2.关于专利宣告无效

申请文件显示，发行人一项专利申请日为2014年1月16日的实用新型专利，专利名称“一种晶闸管芯片”，专利号ZL201420028085.X，于2021年4月29日被国家知识产权局宣告无效，公司于2021年6月17日向北京知识产权法院提起行政诉讼，请求撤销国家知识产权局作出的无效宣告审查决定，北京知识产权法院已受理此案。

请发行人说明上述专利被宣告无效的具体情况、最新进展，报告期内涉及产品的销售收入、毛利及占比，被宣告无效对发行人生产经营是否构成重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

问题18.关于对赌协议

申请文件显示，发行人存在正在执行的对赌协议，发行人实际控制人与发行人股东存在关于在特定情形下回购股权的对赌条款安排，但已约定该等条款在发行人提交IPO申请时终止效力，IPO申请未能通过或未能上市则恢复效力。

请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的要求，逐条对照说明对赌协议是否存在发行人承担回购义务的风险，现存恢复条款是否符合不予清理的条件。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。