董事长从发行人及关联方双重领薪，报告期零收入累计亏损超14亿，科创板IPO

文/石头

轩竹生物科技股份有限公司申报科创板IPO，公司前身海南轩竹医药科技有限公司成立于2018年9月，距其科创板IPO申报受理（2022年9月26日）刚满4年。报告期公司无产品销售，营业收入为0，扣非归母累计亏损超过14.5亿元。公司选用第五套上市标准,有产品预计将于2023年第二季度获批并迈入商业化阶段。公司4名实控人，3人是塞浦路斯国籍、1人有马耳他永居，通过境外多层持股架构合计控制公司62.3892%股份的表决权。报告期发行人董事长从发行人及关联方双重领薪，这在IPO案例中甚为罕见，独立性存在缺陷。发行人的间接控股股东四环医药系中国香港上市公司，股票代码：00460.HK。这四环医药与发行人是否构成同业竞争、发行人是否具有独立性，自然成为审核部门关注的一大重点问题。

一、选用第五套上市标准,有产品预计将于2023年第二季度获批并迈入商业化阶段

公司是一家根植于中国、具有全球化视野的创新型制药企业，聚焦于消化、肿瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病领域，致力于持续开发并商业化具有核心自主知识产权的1类新药，解决临床上未被满足的治疗需求。公司核心产品为安纳拉唑钠KBP-3571、吡罗西尼XZP-3287和XZP-3621。

发行人符合并适用《科创板上市规则》第2.1.2条第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。2021年12月，发行人最近一轮增资的投前估值超过62亿元。

截至本招股说明书签署日，公司已将7个产品推向临床及之后的开发阶段，其中1个产品已处于NDA审评阶段，2个产品处于临床III期研究阶段。另有1个产品处于ANDA审评阶段；3个处于临床阶段的自主研发产品对外转让或授权，公司享有首付、里程碑付款和商业化销售权益。同时，公司拥有丰富的储备管线，尚有十余个候选药物处于临床前研发阶段，其中3个候选药物已取得IND批件，2个已递交IND。其中，公司自主研发的PPI抑制剂KBP-3571安纳拉唑钠新药上市申请（NDA）已于2021年10月获得国家药监局受理，目前正在国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）审评中，预计将于2023年第二季度获批并迈入商业化阶段。

二、2018年9月才成立，报告期营业收入为0，扣非归母净利润累计亏损超过14.5亿元

公司前身海南轩竹医药科技有限公司成立于2018年9月，2020年8月变更注册地址至河北石家庄，2021年11月22日整体变更为股份公司，目前总股本4.5亿余股。

2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司的营业收入均为0元，扣非归母净利润累计-14.577亿元。

2022年度，公司经审阅的归母净利润-50669.72万元，扣非归母净利润-49296.52万元。2022年度公司净利润的亏损金额较2021年有所增加，主要原因系新药研发相关的研发费用增长以及对外转让产品管线导致的资产处置损失导致。

三、公司4名实控人，3人是塞浦路斯国籍、1人有马耳他永居，通过境外多层持股架构合计控制公司62.3892%股份的表决权

公司实际控制人为车冯升、郭维城、张炯龙和孟宪慧等4人，其中车冯升、郭维城、张炯龙均为塞浦路斯国籍，孟宪慧拥有马耳他共和国永久居留权。4人签有《一致行动协议》，通过四环医药间接控制发行人62.3892%股份的表决权。

公司实际控制人CHE FENGSHENG（车冯升）、GUO WEICHENG（郭维城）、ZHANG JIONGLONG（张炯龙）和孟宪慧通过境外多层持股架构合计控制公司62.3892%股份的表决权，境外主体涉及地区包括百慕大群岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、中国香港。

四、发行人董事长从发行人及关联方双重领薪，在A股IPO案例中甚为罕见

徐艳君，女，1972年7月出生，毕业于吉林大学生物工程专业，硕士研究生。徐艳君于2019年2月至2020年5月任四环医药首席项目官兼任运营管理中心总监，2019年2月至今任北京四环首席项目官，2020年5月至今经控股股东香港轩竹提名任发行人董事长。而四环医药为发行人的间接控股股东，北京四环系四环医药孙公司，系发行人关联方。

徐艳君于2021年、2022年1-9月从发行人处领取薪酬分别为116.30万元、87.22万元，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月从关联方处领取薪酬分别为93.37万元、124.00万元、120.15万元、63.30万元。

发行人董事长既从发行人处领薪，又从发行人控股股东关联方领薪，这在A股IPO案例中是罕见的。

五、同业竞争与独立性受到关注

发行人的间接控股股东四环医药，全称“Sihuan Pharmaceutical Holdings Group Ltd.”（四环医药控股集团有限公司），中国香港上市公司，股票代码：00460.HK。这四环医药与发行人是否构成同业竞争、发行人是否具有独立性，自然成为审核部门关注的一大重点问题。