IPO终止！重要子公司由关联方直接、间接持股逾50%，谁是子公司实际控制人？

文/梧桐兄弟

3月4日，上海晶宇环境工程股份有限公司（“晶宇环境”）撤回上市申请，IPO终止。

一、财务状况一般，逾期应收账款占比逾50%

晶宇环境是一家以废水零排放及资源化利用为核心业务的水处理解决方案及运营服务提供商。报告期内，公司的主要财务数据如下：

值得注意的是，2022年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-1.73亿元。

报告期各期末，发行人逾期应收账款金额占应收账款总金额的56.37%、43.20%、37.92%、54.18%，占比较高。报告期各期末，发行人应收账款余额、期后回款及逾期款项金额、占比情况如下：

据说明，水处理行业由于客户主要为国有企业、大型民营企业，通常存在付款审批流程较长、程序复杂、付款周期慢的特点。此外，由于项目建造周期较长、项目规模较大，结算付款时对客户资金要求较高，客户通常会延长结算周期或付款周期。相关因素共同导致水处理行业公司回款较慢、应收账款账龄较长，逾期应收账款较多。

据披露，发行人2022年全年业绩预计情况具体如下：

发行人预计2022年度营业收入为80,000.00万元至85,000.00万元，较2021年度增长10.63%至17.54%；预计2022年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为5,500.00万元至7,000.00万元，较2021年度变动-9.36%至15.36%，发行人存在净利润小幅下降的风险。

二、申报材料低级失误，多个反馈问题未按照题干要求回答

关于信息披露质量，交易所直接问询，“发行人招股说明书显示：

（1）第五节“八、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”中，未披露持有发行人5%以上股份的自然人股东孙鹤的持股构成，对于孙鹤通过多个主体间接持有6.0328%发行人股份的情形未予清晰披露。

（2）“十、关联交易情况”中，对经常性关联交易未披露发行人与各关联方的交易内容、具体项目、金额等信息。

（3）“附件七：相关承诺事项”部分仅简单复制规则要求，关于股份锁定及减持的承诺未明确任何对应主体。

发行人及中介机构首轮问询回复中多个问题未按照题干要求回答，且申报时提交的招股说明书与首轮问询回复后更新的招股说明书中多处信息披露不一致。

例如：

（1）首轮问询“问题8.关于应收票据与应收账款”中，要求保荐人、申报会计师说明“应收账款函证是否存在差异及处理意见”，中介机构未予回复。

（2）首轮问询“问题10.关于固定资产、在建工程及无形资产”中，要求保荐人、申报会计师说明“对特许经营权减值测试过程及主要参数情况”，中介机构在问询回复中仅说明了特许经营权预计未来现金流量结果，未回复现金流测算的具体过程。

（3）发行人申报时招股说明书披露的2019年供应商票据找零金额为289.79万元，首轮问询回复更新后披露的2019年供应商票据找零变更为506.33万元。

（4）发行人申报时招股说明书披露“经核查，报告期内攀枝花玖宇未因票据找零情形受到过监管部门处罚”，首轮问询回复更新后变更为“经核查，报告期内发行人未因票据找零情形受到过监管部门处罚”。

请发行人、保荐人对信息披露瑕疵进行纠正，并自查首轮问询回复及申请文件中是否存在其他信息披露错漏，如是，请以对照表的形式进行逐项披露。

请保荐人并全面梳理和复核申报文件的信息披露内容，说明修订情况及对发行人是否符合发行条件、上市条件、信息披露要求的影响，说明提高信息披露质量的整改措施，能否确保信息披露真实、准确、完整，请保荐人质控和内核部门发表意见。”

关键回复：

1、应收账款函证存在差异情况，发行人已经就差异事项与客户进行账务核对。保荐人、申报会计师了解并核实差异形成原因及其合理性，复核了发行人编制的函证调节表。报告期内，发行人应收账款函证回函存在差异的主要原因及处理意见如下：

函证差异的主要原因系：（1）发行人应收账款按照权责发生制原则暂估确认，客户期后按结算确认并正常回款；（2）发行人已开具发票及时入账，而客户未收到；客户收到发票后，已于期后入账；（3）客户确认项目口径差异：客户将其他项目已支付或应支付款项确认至函证项目；发行人已与客户沟通双方差异原因，客户认可发行人的项目口径；（4）客户自行扣款，发行人尚未收到扣款结算单据；发行人期后收到相关单据后已入账；（5）发行人已收到相关款项并及时入账，客户未及时入账，以及客户按照实际收到函证时点的情况对函证信息进行确认。

2、报告期内，发行人经常性关联交易收入金额按照项目类型分类情况如下：

3、发行人、保荐人对首轮问询回复及申请文件进行了检查，除本题问询中涉及的修改外，因数据统计、笔误等原因，导致首轮申请文件内容存在部分错误，相关内容在首轮问询回复相关文件中进行了修订，并以楷体加粗列示。涉及的相关错误修订具体内容如下：

三、重要子公司由关联方直接、间接持股逾50%，谁是子公司实际控制人？

申请文件及首轮问询回复显示，发行人合并报表营业利润分别为4,567.12万元、6,777.85万元和11,116.29万元，其中控股子公司内蒙古晶泰的营业利润分别为-1,092.47万元、4,500.73万元和5,694.64万元。2020年、2021年、2022年1-6月，内蒙古晶泰约贡献发行人营收及净利润的一半。据最新披露，内蒙古晶泰股权结构如下：

由上可知，伊泰投资直接持有内蒙古晶泰逾40%股权，同时伊泰投资持有晶宇环境13.54%股份，通过上海晶鄂、晶宇环境间接持有内蒙古晶泰逾10%的股权，合计持有内蒙古晶泰逾50%的股份。内蒙古晶泰的实际控制权归伊泰投资所有还是晶宇环境？或者双方构成共同控制？

此外，通过伊泰投资间接持股晶宇环境5%以上的张东海为伊泰集团董事，伊泰集团为晶宇环境报告期内前五大客户。伊泰投资的10名股东均曾在或正在伊泰集团任职。2018年，基于伊泰集团与发行人的业务合作，伊泰投资入股发行人。此后，发行人承接了伊泰集团下属伊泰化工的杭锦旗技改项目，并进一步溢价收购伊泰投资全资子公司内蒙古晶泰的控股权，通过内蒙古晶泰承接了伊泰化工精细化学品项目全厂水系统的运营服务。

报告期内，晶宇环境与伊泰集团关联交易收入占营业收入的比例分别为12.45%、26.30%、17.83%和16.98%。

张东海持有伊泰投资47.80%的股权，为第一大股东，张东海为伊泰投资实际控制人。伊泰投资的股东未在伊泰集团直接持股，内蒙古伊泰投资股份有限公司（以下简称“内蒙古伊泰”）作为员工持股平台持有伊泰集团99.64%的股权。伊泰投资的部分股东通过内蒙古伊泰间接持有伊泰集团的股权，具体情况如下。

截至本回复出具之日，伊泰投资的股东身份及在伊泰集团及其子公司的主要任职经历如下：

由上可知，伊泰投资、伊泰集团与晶宇环境关系复杂，重要子公司若按直接、间接持股计算，伊泰投资持股逾50%，且关联方伊泰集团为公司前五大客户，对公司多维度构成重大影响。晶泰环境对伊泰集团是否存在依赖、是否独立、发行人与伊泰集团是否存在利益输送情形必将被重点质疑，且很难解释清楚。这可能是IPO终止的重要原因之一。