董事总经理为挂职，净利润持续下降，创业板IPO终止

2023-03-28 14:03

文/末日机甲

3月28日，中裕铁信交通科技股份有限公司创业板IPO被终止审核，直接原因是公司及保荐机构撤回申报/保荐。公司主要从事桥梁隧道工程专用功能构件产品的研发和生产，包括铁路及公路领域的桥梁支座、伸缩装置、止水带、防水材料。公司前身有限公司成立于1996年8月，2021年2月整体变更为股份公司。李志安先生为公司实际控制人。1976年出生的公司董事、总经理郭勇兼任河北衡水高新技术产业开发区新型功能材料产业园管理委员会科员，河北衡水高新技术产业开发区组织人事劳动局于2022年1月10日出具文件同意其作为专业技术人员继续在发行人处挂职。1966年出生的公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理段连柱原为桃城区物资总公司的员工发行人负责其工资发放及管理，其社会保险及住房公积金仍由桃城区物资总公司缴纳。2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，发行人员工总数分别为1152、1069、950、918，持续下降。

一、2020年、2021年净利润持续下降，2021年经营活动产生的现金流量净额大幅下降

2019年、2020年、2021年，公司实现营业收入分别为89610万元、92506万元、90357万元，稳定在9亿元上下，扣非归母净利润分别为7808万元、7115万元、4669万元，持续下降。2021年扣非归母净利润比2019年下降40.20%。2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为15790万元、20496万元，但2021年只有5526万元，同比2020年下降73.04%。

对于2021年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降34.38%，公司解释主要原因：系受产品结构变化以及原材料价格上涨导致毛利率下降和股份支付摊销金额共同影响所致。其中，产品结构变化导致净利润下降主要因毛利率相对较高的桥梁支座产品收入下降，而毛利率相对较低的声屏障和防水、止水材料产品收入上升所致。2021年，股份支付摊销金额为1,315.56万元，剔除该因素后公司扣除非经常性损益的净利润为5,790.36万元。

公司披露2022年全年营收同比增长4.12%，归母净利润7920万元，同比增长48.35%。

二、审核中心的主要质疑

公司申报创业板IPO于2022年6月29日获得受理，首轮问询函的回复在2022年12月20日公布，12月30日审核中心发出第二次问询函。首轮问询共28个问题，笔者将审核中心问询问题的部分质疑事项摘要如下：

1、历史沿革瑕疵多；

2、李志安通过裕菖集团间接控制公司80.8018%股份，为公司实际控制人。李鑫为李志安之子，间接持有公司0.3282%股份，且为公司副总经理。请发行人说明未将李鑫认定为实际控制人的原因。

3、（1）发行人董事、总经理郭勇兼任河北衡水高新技术产业开发区新型功能材料产业园管理委员会科员；

（2）公司董事、董事会秘书、财务负责人、副总经理段连柱原为桃城区物资总公司的员工发行人负责其工资发放及管理，其社会保险及住房公积金仍由桃城区物资总公司缴纳。

请发行人说明：

（1）郭勇在管委会的具体职责，是否违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法规的规定；

（2）由发行人向段连柱发放工资、桃城区物资总公司向其缴纳社保和公积金行为的合法合规性及其依据。

4、报告期各期末，发行人员工人数分别为1,152、1,069、950

（笔者注：2022年6月末，发行人员工人数为918人，继续下降）

5、（1）公司采取“自主营销为主、合作营销为辅“的直销模式，以及”招投标方式为主、竞争性谈判及单一来源谈判为辅“的合同订单获取方式。其中招投标方式又分为产品认证+技术授权招投标、特殊需求设计招投标、销售合作商招投标和一般招投标模式；

（2）产品认证+技术授权招投标模式下，公司需要与铁路设计院签订针对此类项目产品技术的长期授权转让协议并支付技术使用费，并保持每年的CRCC认证资质。

请发行人说明：

（1）报告期内，发行人在投标过程中是否按照法律法规的规定履行了相关程序，是否存在串通投标等违法情形，是否属于重大违法行为；

（2）产品认证+技术授权模式的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人对铁路设计院是否存在依赖，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；

（3）借助销售合作商开展销售工作的商业合理性，是否符合行业惯例，发行人对销售合作商是否存在依赖，销售服务费的确认方法，销售合作商的权利和责任，是否存在发行人员工、前员工、客户、供应商、关联方、发行人董监高及其亲属控制的合作商；

6、关于同业竞争与关联交易

申报材料显示：

（1）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业较多，其中山西裕菖铁路配件制造有限公司主要从事是铸造电机壳、减速箱壳生产与销售，其目前处于破产重组过程中，成都裕晟主营业务为轨道交通工程机械及部件销售；

（2）报告期内，发行人存在向控股股东拆入和拆出资金的情形，截至2021年末，发行人向控股股东拆入资金的期末余额为11,428.43万元；

（3）2020年10月，发行人与控股股东签订了《抵债协议书》，发行人以部分房产连同车位一并向控股股东抵债412.50万元，上述房产为公司同年9月通过抵债方式受让自中建八局第四建设有限公司；

（4）2019年和2020年，公司实际控制人李志安通过其使用的账户代公司支付员工年度奖金及无票费用，扣除其个人卡中应归属于公司的款项后，对其代公司承担的成本费用予以豁免。其中，2019年度豁免公司债务金额为691.05万元，2020年度豁免公司债务金额为1,003.94万元；2019年-2020年期间，公司通过实际控制人李志安控制的歌嘉工作室、聚泽策划中心转出资金共计947.50万元，其中：792.79万元最终用于发放员工奖金、无票费用和销售服务费；154.71万元用于实际控制人的个人消费。对实控人消费占用的公司资金通过与实际控制人代公司承担的部分费用进行抵免。

请发行人：

（1）说明山西裕菖破产重组原因，是否存在诉讼，控股股东与实际控制人是否被连带起诉，是否存在违法违规行为；

（2）结合成都裕晟的生产经营和业绩情况，说明与发行人是否存在竞争关系，是否对发行人构成重大不利影响，相关依据以及充分性。

（3）说明向控股股东拆入资金余额较大的原因及合理性，利息的计算标准及公允性，发行人对控股股东是否存在较大依赖，是否存在严重影响独立性的情形；

（4）说明上述关联方债务重组和债务豁免的背景、原因、合理以及会计处理，债务重组中涉及房产和车位的作价依据及公允性，关联方债务豁免的合法合规性。

7、关于毛利率

申报材料显示：

（1）报告期内，公司综合毛利率分别为39.52%、34.74%和29.16%，呈下降趋势；

（2）报告期内，同行业可比公司平均毛利率分别为29.90%、30.83%和23.48%，公司综合毛利率高于可比公司平均值。

8、关于应收账款、应收票据、应收款项融资

申报材料显示：

（1）报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为78,096.43万元、65,013.74万元和76,019.45万元，占营业收入的比例分别为87.15%、70.28%和84.13%；