文/Ronald
摘要：武汉元丰汽车电控系统公司申报创业板IPO，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务。2021年营收、净利润同比小幅下降，但经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降146%，波动很大。报告期原材料占主营业务成本超92%，直接人工、制造费用占比低于8%，公司生产更多是组装性质？报告期内公司存在资金被控股股东、实控人以借款方式占用的情况。关联采购占营业成本的比例持续上升，子公司山东元丰副总是供应商上海辛贤的大股东、执行董事，有无违反劳动合同？伊朗公司SPCO是公司2020年、2021年第一大客户、2022年第二大客户，存在受到美国制裁的风险。第三方回款金额占营业收入比例持续上升，主要原因系公司伊朗业务直接报关出口的收入增加，SPCO 为提高与公司结汇效率与交易弹性，在与公司直接交易时存在指定其中国境内的代理商进行回款的情况。公司核心部件ECU 总成及组件依赖单一供应商汉拿科锐，且汉拿科锐系报告期第一大供应商，汉拿科锐是株式会社HL Klemove的全资子公司。2020年、2021年、2022年，职工薪酬占研发费用总额的比例分别为18.43%、39.20%、51.68%，持续、大幅上升。2020年公司实施同一次股权激励，但控股股东转让给两个员工持股平台的股权价格差距很大。
武汉元丰汽车电控系统股份有限公司申报创业板IPO，是一家专门提供机动车辆主动安全系统解决方案的高新技术企业，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）的研发、生产、销售和技术服务，并已具备线控制动系统（YCHB）的研发及量产能力，产品广泛应用于燃油汽车、新能源汽车及摩托车。公司前身有限公司成立于2007年2月，2021年5月整体变更为股份公司，目前总股本8000万股。公司控股股东为武汉元丰工业投资有限公司、实际控制人为吴学军先生。 一、报告期业绩小幅波动，2021年经营活动产生的现金流量净额大幅下降146%2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为45817万元、45799万元、54806万元，扣非归母净利润分别为6903万元、6594万元、7194万元。2021年营业收入、净利润同比均有小幅下滑，经营活动产生的现金流量净额-5213万元，同比大幅下滑146%。2023 年 1-3 月，公司营业收入同比增长58.40%，扣非归母净利润同比增长 98.70%，经营业绩同比明显增长，主要系公司 2023 年 1-3 月与下游主要客户合作加深，且集成电路短缺情况较上年同期有所缓解，综合导致公司汽车 ESC 产品、摩托车 ABS 产品和汽车 ABS 产品的出货量均同比明显增长。二、原材料占主营业务成本超92%，直接人工、制造费用占比低于8%，公司生产更多是组装性质？公司生产所需的主要物料有 ECU（Electronic Control Unit，电子控制单元）、本体、电机和阀体组件等。报告期内，公司主要原材料采购金额占主营业务成本的比例分别为 93.00%、92.36%和 98.01%。主营业务成本中，制造费用、直接人工合计占比分别低于7.00%、7.64%、1.99%，这个比例是相当低的，反映了公司生产环节更多的是组装性质。除集成电路外，公司其他原材料采购渠道稳定，但近年来受中美贸易摩擦、上游集成电路公司产能影响，全球集成电路供应出现短缺。集成电路是公司主要原材料 ECU 总成的重要组成部分，受车用集成电路行业竞争格局的影响，公司在汽车电控产品 ECU 中使用的集成电路主要由 ST、英飞凌、恩智浦等境外知名半导体企业生产，2020年至 2021 年，由于公司境内供应商在集成电路采购方面的渠道较广，公司受“缺芯”影响暂时较小；2022 年以来，公司原材料采购存在受“缺芯”影响的情况。报告期内，在其他因素不发生重大变化的情况下，公司集成电路的价格每变动1%，对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度产品销售收入毛利率的影响分别为 0.12 个百分点、0.13 个百分点和 0.16 个百分点，对利润总额的变动影响分别为 0.66%、0.74%和 0.94%。如果未来因国际贸易摩擦升级、原材料市场持续短缺或供应商自身原因，导致公司主要原材料中的集成电路供应商无法保证及时供应、供应价格大幅波动、甚至集成电路采购渠道受限，则将对公司的生产经营造成不利影响。三、报告期内公司存在资金被控股股东元丰投资、实控人吴学军以借款方式占用的情况2017 年 9 月 1 日，公司与控股股东元丰投资签署《借款协议》，约定公司向元丰投资提供 7,000.00 万元的借款额度，年利率为 4.75%。《借款协议》有效期自签署日至 2018 年 12 月 31 日止，如双方未提出异议可自动延长最多 2 年。在协议有效期和借款额度内，元丰投资可循环使用借款，最迟还款期限为 2020年 12 月 31 日。2017 年 1 月 1 日至签署日期间发生的借款同样适用本协议。2020 年度，公司合计向元丰投资提供借款 2,211.00 万元。截至 2020 年末，本协议项下元丰投资应向公司支付的全部本金 5,577.92 万元及利息 485.01 万元已还清。2020 年 3 月 1 日，公司与实际控制人吴学军签署《借款协议》，约定公司向吴学军提供 50.02 万元借款，年利率为 4.35%。2020 年 11 月 14 日，公司与吴学军、元丰投资签署《委托付款协议》，约定由元丰投资于 2020 年 12 月 31 日前一次性代吴学军偿还借款 50.02 万元及利息 1.43 万元。公司与控股股东、实际控制人的资金拆借行为主要因公司控股股东及实际控制人存在债务问题亟需解决。公司与关联方资金拆借利率依据银行同期贷款利率以及关联方自身的融资成本，经由双方协商最终确定。拆借资金利率定价公允，不存在利益输送的情形，关联交易具有公允性。报告期内，公司与关联方的资金拆借已全部清理完毕，截至本招股说明书签署日，不存在关联方占用发行人资金的情形。四、关联采购占营业成本的比例持续上升，子公司副总是供应商实控人、执行董事，有无违反劳动合同？发行人内控是否存在缺陷？上海辛贤电子科技有限公司：发行人子公司副总经理杨怀军持股 90%、妻子彭利持股 10%，杨怀军担任执行董事的企业。该企业在报告期内与发行人发生交易，根据“实质重于形式”原则将其认定为关联方。武汉丰越电动科技有限公司系发行人持股9.91%的参股公司。偌轮汽车科技（武汉）有限公司原为公司持股 10.00%的参股公司，已于 2021 年 12 月 21 日退出。2020年、2021年、2022年，公司向上述3家合计采购金额占营业成本比例分别为5.50%、9.33%、10.65%，持续上升。公司主要向上海辛贤采购不同型号的轮速传感器。公司与上海辛贤的业务合作最早可追溯至 2013 年，交易内容主要是与公司产品相配套的轮速传感器，双方发生交易主要是基于客户车型的匹配需要，自此双方建立了长期的合作关系。2018 年，受政策利好市场需求迅速扩张，公司需要外部资金和资源的支持以扩大生产规模、拓展销售渠道，在此背景下，公司与上海辛贤的实际控制人杨怀军合资成立了山东元丰汽车电控系统有限公司，杨怀军担任山东元丰的高管和股东，公司与上海辛贤的业务往来由此构成关联交易。既然杨怀军担任发行人子公司山东元丰的副总，其继续担任上海辛贤的执行董事是否违反杨怀军与山东元丰的《劳动合同》？如果山东元丰同意副总杨怀军在外兼职，发行人内控是否存在缺陷？
五、伊朗公司SPCO是公司大客户，存在受到美国制裁的风险，第三方回款金额较大主要原因在SPCOSazeh Pouyesh Co. PLC（伊朗）是伊朗汽车零部件上市公司（以下简称SPCO），主营业务为汽车电子设备的生产和销售。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司对主要客户 SPCO 及其代理商的产品销售收入分别为 16,385.51 万元、11,079.90 万元和 8,554.07 万元，占公司产品收入的比重分别为 36.76%、26.50%和 16.41%，是发行人2020年、2021年第一大客户、是发行人2022年第二大客户。截至 2023 年 2 月末，公司对 SPCO 及其代理商的在手订单充裕。报告期内，尽管公司对 SPCO 及其代理商的毛利和净利的占比低于对其收入的占比，且 SPCO 及其代理商的信用政策优于公司其他客户，但如果美国将 SPCO 纳入制裁范围导致其采购需求和资金来源受限，可能会短期内对公司收入规模、经营业绩和现金流造成一定不利影响。（三）公司存在对伊朗及其他中东地区独家供货的风险。另外，公司与 SPCO 签署的框架协议中包含独家供货条款，约定公司不得通过 SPCO以外的渠道直接或间接向伊朗及其他中东地区内的任何其他客户销售或出口任何产品。尽管公司与 SPCO 约定独家供货的情况对公司伊朗业务的发展产生了积极影响，但如果未来公司与 SPCO 的合作关系恶化或终止合作，则公司存在无法快速建立新的销售渠道实现对伊朗地区的产品销售的风险，从而对公司业务规模和经营业绩造成一定不利影响。因此，公司存在对伊朗及其他中东地区独家供货的风险。（四）对SPCO销售的下降拖累公司境外销售收入绝对金额及占比持续下降公司主要通过向整车厂出售汽车 ABS、汽车 ESC、摩托车 ABS 等主动安全系统产品获取收入与利润。报告期内，公司境外销售收入分别为 19070万元、11161元和 9140万元，占主营业务收入的比例分别为 41.63%、24.37%和 16.68%。公司境外销售地主要是伊朗，报告期对伊朗销售占总收入的比例分别为41.44%、24.20%、15.80%，小部分是中国台湾，分别占比0.19%、0.18%、0.88%。公司对伊朗销售收入的持续下降，导致公司境外销售收入及占比持续下降。（五）SPCO导致第三方回款总额占营业收入的比例持续、快速上升2020年、2021年、2022年，第三方回款总额占营业收入的比例分别为3.01%、10.03%、16.62%，持续快速上升。报告期内，公司第三方回款金额及占营业收入的比重随境外客户指定第三方付款的金额增加而增长。主要系公司伊朗业务直接报关出口的收入增加，SPCO 为提高与公司结汇效率与交易弹性，在与公司直接交易时存在指定其中国境内的代理商进行回款的情况。六、核心部件ECU 总成及组件依赖单一供应商也是公司第一大供应商汉拿科锐报告期内，公司向株式会社HL Klemove的全资子公司汉拿科锐动电子（苏州）有限公司采购 ECU 总成及组件的金额分别为 12891万元、11171万元以及 14492万元，占各期采购材料总额比例分别为43.54%、38.36%以及 37.30%，是发行人第一大供应商，主要系该供应商作为知名的 ECU 生产企业具备规模效应和成本优势，能够满足公司产品集成度及匹配度、业务发展和降本增效等相关需求。
ECU 系公司产品的重要组成部分之一，在其他因素不发生重大变化的情况下，报告期内公司 ECU 总成及组件材料成本每增长 1%，对公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度产品销售收入毛利率的影响分别为-0.33 个百分点、-0.32个百分点和-0.28 个百分点，对利润总额的变动影响分别为-1.78%、-1.65%和-1.67%。因此，尽管公司电控制动系统 ECU 总成均由公司自主设计，且 ECU 总成生产技术不存在明显壁垒，但如果公司与汉拿科锐动合作事项发生不利变化，在短期内可能会导致公司产品成本上升而影响盈利能力。汉拿科锐不仅是发行人第一大供应商，也是发行人的客户。2020年、2021年、2022年，发行人分别向汉拿科锐销售货品23万元、43万元、443万元。报告期内，发行人存在向供应商销售的情况，交易的主要原因及背景如下：汉拿科锐动系公司供应商，公司主要向其采购 ECU 总成。受国际形势变化和上游集成电路公司产能受限的影响，我国汽车行业面临芯片短缺的状况，汉拿科锐动生产中也面临短期原材料不足的情况。报告期内，公司向汉拿科锐动存在少量销售，交易主要内容为集成电路、功放管等 ECU 组件，用于帮助汉拿科锐动解决生产 ECU 总成短期原材料不足的问题，交易价格具有公允性。2020年、2021年、2022年，公司研发费用总额分别为2963万元、1948万元、2251万元，而职工薪酬占研发费用总额的比例分别为18.43%、39.20%、51.68%，持续、大幅上升。八、同一次股权激励，两个员工持股平台受让股权价格差距很大2020 年末，为激励员工工作积极性，公司拟设立两个持股平台武汉丰联和武汉泰盛佳，武汉丰联作为公司主要核心员工的持股平台，武汉泰盛佳作为其他核心员工及外部顾问的持股平台。考虑到两个员工持股平台的员工对公司的贡献程度不同，分别以 1.88 元/股和 5.50 元/股的价格进行转让。武汉泰盛佳的受让成本是武汉丰联的2.92倍。2020 年 12 月 21 日，元丰投资与武汉丰联签署《股权转让协议》，约定元丰投资将其持有元丰有限 3.00%股权以 450.00 万元价格转让给武汉丰联。2020 年 12 月 25 日，元丰投资与武汉泰盛佳签署《股权转让协议》，约定元丰投资将其持有元丰有限 1.08%股权以 474.94 万元价格转让给武汉泰盛佳。本次股权转让后，元丰投资仍是控股股东，持股比例89.92%，两个员工持股平台分别为公司第四、第五大股东，分别持股3.00%、1.08%。此次股权转让后的次月，元丰投资又将部分股权转让给11名新股东，对1名新股东转让价格为8元/股、对其他10名新股东转让价格为10元/股。显著高于对两个员工持股平台的转让价格。
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