IPO审6过3，创业板又否一家，原因果然是......

文/梧桐兄弟

4月25日，北交所审核龙辰科技1家公司的IPO申请，审核结果是暂缓审议。4月26日、27日，创业板分别审核渡远户外、京磁材料、艾芬达科技、科腾精工及特创电子5家公司的IPO申请，审核结果是特创电子被否，渡远户外暂缓审议，其余3家获得通过。

特创电子主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，广泛应用于工控新能源、液晶显示、消费电子、LED照明、通信等领域。张远礼直接持有发行人1,239.9400万股股份，占公司发行前股本总数的28.71%，为发行人第一大股东。第二大股东持股逾20%，未认定为共同实际控制人；存在向贸易商、代理商导入的客户进行销售的情形，但不属于经销模式。

龙辰科技主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售。公司产品主要分为基膜、金属化膜两大类。林美云直接持有发行人59.33%的股份，为公司的控股股东，担任公司董事长兼总经理，能够对公司的日常经营和重大决策产生重大影响，为公司实际控制人。公司经营性现金流连年为负，净利润迅猛增长；子公司温岭华航违反了环保“三同时”规定。

渡远户外主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。林锡臻直接持有公司53.60%的股份，并通过连城汇力控制公司10%的股份，合计控制公司63.60%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。营收净利润双降，业绩成长性受关注；产能利用率下降，募资扩产被关注；实控人前妻参股公司为第一大客户，未被认定为关联方。

艾芬达科技是一家专业从事暖通家居产品和暖通零配件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。吴剑斌直接持有公司460.00万股股份，占公司总股本的7.08%，并通过润丰电子控制公司36.92%的股份，其直接持股与通过润丰电子间接持股合计拥有公司44.00%的表决权，为公司实际控制人。主要靠出口业务，2021年业绩大增，2022年毛利率大增；2名核心技术人员学历为中专和专科，且生产技术、基础原理等不存在本质差异。

科腾精工的主营业务为紧固件产品的研发、生产及销售，主要应用于家用电器、汽车等行业关键零部件的紧固、连接。公司实际控制人为WEIPENGCHEN（陈伟鹏）先生，目前担任公司董事长、总经理。报告期内，公司营业收入分别为31,970.46万元、40,912.22万元、41,907.89万元。

京磁材料从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，核心产品为高性能烧结钕铁硼永磁材料，主要应用于汽车工业、节能家电、风力发电及消费电子等领域。公司的控股股东为圣雄科健，其直接持有发行人4,000万股股份，占公司总股本32.79%。曾对招股书披露的多项财务数据进行了修改，且存在会计差错更正；报告期曾有供应商为前员工控制的企业。报告期内，公司营业收入分别为93,131.97万元、125,672.03万元、134,923.90万元。

一、惠州市特创电子科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板和多层板，经过多年产品的研发及工艺技术的积累，产品类型覆盖LCD光电板/MiniLED背光板、厚铜板、金属基板、HDI板、高频高速板等特殊基材、特殊工艺类型的产品，广泛应用于工控新能源、液晶显示、消费电子、LED照明、通信等领域。

公司前身成立于2010年10月，2021年1月整体变更为股份公司，发行前总股本4,318.4635万股，拥有5家全资子公司。截至2022年末，员工总计1,599人。

（二）控股股东、实际控制人

张远礼直接持有发行人1,239.9400万股股份，占公司发行前股本总数的28.71%，为发行人第一大股东。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为75,074.41万元、106,040.85万元、115,210.19万元，实现净利润分别为2,996.75万元、6,158.52万元、8,614.57万元。

（四）发审会议询问的主要问题

1.实控人认定问题。根据发行人申报材料，张远礼、董恩佳为发行人共同创始人，初始持股比例同为 50%；张远礼、董恩佳为发行人及其子公司提供多项担保和借款，董恩佳配偶钟佳敏为发行人提供多项担保；发行人、张远礼、董恩佳曾与同安产业基金、柴俊等 9 名投资者签署对赌协议。

请发行人：结合董监高提名、重大事项决策、元嘉投资和源长投资的合伙人出资比例、重要协议签署等情况，说明未认定董恩佳为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在规避发行上市条件或监管要求的情形，发行人控制权是否稳定。同时，请保荐人发表明确意见。

早于《罕见！20年合作伙伴，持股即为相近，未认定为共同控制人，创业板IPO》一文中，我们已经预测“其实所有质疑都回归原点，认定张远礼、董恩佳俩人自始至终为非共同实际控制人，很难通过商业常识解释，进而被质疑与事实不符，存在信息披露瑕疵。”

2.研发费用问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人研发费用为 3,578.03 万元、4,163.05 万元、4,445.90万元，研发费用率为 4.77%、3.93%、3.86%，整体低于同行业可比公司平均水平。发行人存在研发与生产共用设备、人员，研发产品和生产产品型号一致，统一存放管理及销售时无法区分研发产品和生产产品的情形。

请发行人：（1）说明研发费用率低于同行业可比公司平均水平且逐年下降的原因及合理性；（2）说明研发费用归集是否准确，研发投入是否真实，会计处理是否符合企业会计准则规定，研发活动内部控制制度是否健全有效。同时，请保荐人发表明确意见。

3.代理销售问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人代理销售收入为 17,925.26 万元、29,328.34 万元、28,420.39 万元，占当期主营业务收入的比例为 24.96%、29.59%、25.89%。发行人按客户回款金额的一定比例向代理商支付销售服务费。发行人第一大客户义隆电子为代理商导入。

请发行人：（1）说明代理商导入客户的稳定性与代理销售业务的持续性；（2）说明代理商与发行人或客户是否存在关联关系和其他利益安排；（3）说明发行人是否就防范商业贿赂风险等建立有效的风险管控措施。同时,请保荐人发表明确意见。

（五）主要关注点

1、前两大股东持股极为相近，未认定为共同实控人

据披露，张远礼和董恩佳为公司创始股东，成立时各持股50%，成立以后，两人持股比例保持接近，截至目前，张远礼直接持有28.71%股份，董恩佳直接持有23.83%股份，同时张远礼通过员工持股平台元嘉投资和源长投资间接控制发行人18.89%的股份。

董恩佳2010年10月至2014年7月担任发行人执行董事，负责惠东工厂生产管理、设备及工程采购管理；2014年7月至2019年2月担任发行人副总经理，其中2017年之前负责惠东工厂生产管理、设备及工程采购管理，随着发行人管理团队的扩充，2017年后较少参与发行人具体管理事务。董恩佳2019年2月至今作为发行人董事，除作为董事参与公司重大决策表决外，其他具体负责工作包括淮安新工厂筹建及审计监察。

张远礼2010年10月至2016年3月任发行人总经理，2016年3月至今，任发行人执行董事/董事长、总经理；2010年至今全面主持发行人运营管理工作。

2022年4月27日，张远礼、董恩佳共同签署了《一致行动协议》；张远礼通过《一致行动协议》控制董恩佳持有的23.83%股份的表决权。

据问询，申报材料及审核问询回复显示，2017年4月以前，张远礼、董恩佳均不能单独控制发行人，亦不存在张远礼与董恩佳共同控制发行人的情况，发行人处于无实际控制人的状态；2017年4月至今，张远礼一直为发行人单一实际控制人，不存在与董恩佳共同控制的情况。

值得注意的是，张远礼和董恩佳在特创科技之前，曾共同经营深圳市创鸿电子有限公司，双方有近20年的合作过往。

俩人作为近20年的合作伙伴，未认定为共同实际控制人，市场均疑惑不解，交易所也连续多轮问询。

第一轮问询主要是疑惑，关注重点：1、说明未将董恩佳认定为共同实际控制人的原因及合理性，实际控制人认定的准确性。2、说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形，包括但不限于同业竞争、股份锁定期等。

第二轮问询则为进一步追问，关注重点：1、进一步说明认定董恩佳“2017年后较少参与公司具体管理事务”的具体依据、原因及合理性，相关论述与其2019年至今作为发行人董事的职责是否矛盾。2、结合上述事项，进一步说明张远礼是否一直为发行人单一实际控制人，历史上是否存在与董恩佳共同控制情况；若实际控制人发生变化，说明发行人不同时期的实际控制人认定情况，发行人实际控制人在申报前2年内是否发生变化？3、结合吉创鑫、宏旭鑫、新机表面处理股东与董恩佳的亲属关系及股东之间亲属关系，说明董恩佳是否单独或共同控制上述企业；说明吉创鑫注册资本、人员数量是否与其经营规模匹配。

创业板审核中心意见则问询：1、认定张远礼为实际控制人是否符合规定；发行人历史沿革中实际控制人状态的认定是否真实、准确。2、若董恩佳被认定为共同实际控制人，是否会产生对发行人具有重大不利影响的同业竞争，是否存在其他不符合法律法规、监管要求的情形。3、张远礼、董恩佳所持发行人股权的稳定性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在质押、冻结、代持等情形。

2、存在向贸易商、代理商导入的客户进行销售的情形，不属于经销模式

据披露，报告期，公司存在向贸易商、向代理商导入的客户进行销售的情形，但不属于经销销售模式。中介机构获取主要贸易商客户向终端客户的销售明细表、送货单等信息，核查其是否实现最终销售，对贸易商最终销售的核查比例如下：

因涉及贸易商自身重要商业机密，保荐机构未能对所有贸易商销售情况进行穿透核查，贸易商客户的最终销售穿透核查比例分别为 30.02%、36.76%、45.32%。

公司通过代理商导入的客户主要包括义隆电子、广宇科技、Lumens 及相关客户等。报告期内，公司代理销售收入金额分别为 17,925.26 万元、29,328.34万元、28,403.52 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 24.96%、29.59%、25.89%。

代理商参与了客户导入及后续业务沟通相关工作，具体而言：在客户导入初期，代理商主要负责前期客户接触、产品推介、陪同拜访等工作；待公司与客户开始正式合作后，代理商会协助公司与客户进行品质沟通、客户审厂、催收回款等工作。

二、湖北龙辰科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主营业务为薄膜电容器相关BOPP薄膜材料的研发、生产和销售。公司产品主要分为基膜、金属化膜两大类。公司产品已覆盖新能源汽车、光伏、风力发电、电气化铁路等新兴技术领域。

公司前身成立于2003年11月，2011年6月整体变更为股份公司，发行前总股本9,043.8839万股，拥有5家控股子公司，无参股公司。截至2022年末，员工总计332人。

（二）控股股东、实际控制人

林美云直接持有发行人59.33%的股份，为公司的控股股东，担任公司董事长兼总经理，能够对公司的日常经营和重大决策产生重大影响，为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为108,779,329.58元、252,225,091.77元、343,818,497.17元，实现净利润分别为2,676,774.42元、45,738,670.37元、74,663,415.99元。

（四）审核会议询问的主要问题及审核意见

审核意见

1.关于发行人与全永剑之间交易的合理性。请发行人结合收购江苏中立方、江苏双凯的背景、过程、权利义务约定等进一步说明发行人与全永剑及其关联方之间交易的商业合理性，是否存在其他利益安排。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。

2.关于内控治理完善性。请发行人：（1）进一步说明在高管数量少、办公及生产用地分散、报告期内收购生产线较多的情况下， 公司治理机制是否健全并运行良好，未来是否存在期间费用大幅增长的风险。（2）补充说明并披露江苏中立方、江苏双凯的相关风险敞口及应对措施。请保荐机构核查并发表意见。

3.关于关联方认定及披露。请发行人结合凯栎达及其关联公司 既为江苏双凯少数股东，又为发行人报告期内第一大客户且曾经承包江苏中立方生产线的情况：（1）进一步论证凯栎达及其关联公司是否为发行人关联方。（2）补充说明并披露发行人与全永剑、凯栎达及其关联公司是否存在其他交易或资金往来。请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于江苏中立方和浙江凯栎达及其关联公司。

请发行人：

（1）按时间节点及交易对象，清晰、准确说明与中立方、浙江凯栎达及其关联方合作的历史渊源、相关股权转让、业务转移的具体情况，包括但不限于发行人收购中立方、江苏双凯的背景、原因和必要性、相关会计处理的合规性。

（2）详细说明前述交易涉及的中立方、浙江凯栎达及其关联方相关公司的基本情况、主要财务数据及简要历史沿革。

（3）结合向浙江凯栎达及其关联公司销售产品的类型、具体品种等，说明相关产品的单价、数量、金额、成本、毛利（率）及变动趋势情况，对发行人业绩的影响程度；单价、毛利（率）与发行人销售的同类产品是否存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性；浙江凯栎达及其关联公司采购发行人产品后对外销售的单价、数量、金额、毛利（率）及变动趋势，单价、毛利（率）与浙江凯栎达销售的其他同类型产品是否存在较大差异；浙江凯栎达客户与发行人客户是否存在重叠；综合考虑浙江凯栎达及其关联公司对终端客户销售的毛利（率）后，发行人相关产品毛利（率）是否与同行业可比公司存在较大差异，存在较大差异的原因及合理性。

（4）补充说明报告期内前二十大客户基本情况、销售情况、系发行人自主开发客户还是转移客户；补充说明收购前后，相关业务或客户转移的具体情况，是否涉及合同补签、销售人员变动、客户维护的相关费用支出情况，并进一步说明相关客户资源是否对中立方、浙江凯栎达及其关联方存在依赖，相关客户是否稳定、报告期业绩大幅增长的合理性和可持续性。

（5）结合前述情形，说明报告期内发行人销售模式是否发生重大改变，相关信息披露是否真实、准确。

请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确核查意见，重点说明针对业务或客户转移、贸易商客户及其终端客户履行的具体核查程序是否充分。

2.关于与凯栎达的股权交易。

请发行人：

（1）说明在江苏双凯尚未投产的情况下，其是否有能力承接浙江凯栎达及其关联公司的全部下游终端客户，截至目前江苏双凯与下游终端客户的业务开展情况；相较上年同期，发行人与浙江凯栎达及其关联公司的业务开展情况，是否存在客户流失、销售收入缩减的风险；江苏双凯在承接浙江凯栎达及其关联公司的下游终端客户后，预计将实现的盈利情况。

（2）说明江苏双凯“对公司经营业绩影响较小，亦不构成公司的重要子公司”的具体判断依据，在江苏双凯影响较小的情况下，发行人受让其股份并作出相关安排的商业合理性与必要性。

（3）结合浙江凯栎达及其关联公司以前年度的盈利情况、江苏双凯预计盈利情况等，说明全永剑夫妇在作出转让或承诺后，如何获得更高收益，其让渡江苏双凯的控制权并将全部客户资源转入江苏双凯的背景及商业合理性，全永剑夫妇与发行人之间是否存在其他利益安排。

（4）说明全永剑夫妇是否参与江苏双凯的经营管理，浙江凯栎达在江苏双凯是否派驻董事或管理层，全永剑夫妇及其关联企业是否主导江苏双凯与下游客户的业务对接，是否能够决定江苏双凯的盈利分红决策，发行人是否能实质上控制江苏双凯。

（5）结合上述问题以及浙江凯栎达既为发行人第一大客户又为发行人子公司股东的情况，根据实质重于形式的原则，进一步论证“浙江凯栎达不属于与公司存在特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”的判断依据及合理性，进一步论证浙江凯栎达与发行人是否存在关联关系。

请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。

请申报会计师：

①结合问题（4）就发行人将江苏双凯纳入合并报表范围是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

②结合问题（5）就发行人未将浙江凯栎达认定为关联方是否符合企业会计准则的规定发表明确意见。

（五）主要关注点

1、原材料依赖主要供应商

根据招股说明书显示：报告期内，公司直接向大韩油化采购聚丙烯树脂的金额分别为3,903.54万元、5,468.24万元、6,460.73万元，通过贸易商上海赛灵特塑料有限公司及其关联公司采购大韩油化聚丙烯树脂的金额分别为0万元、2,781.59万元、7,845.08万元，合计占总采购额的比例分别为73.82%、72.50%、71.49%，占比较高。若未来大韩油化受贸易政策或其他因素影响，不能及时足额供应相关原材料，且公司短期内无法寻求替代原材料，将对公司生产经营产生不利影响。

报告期各期，公司前五名供应商采购情况如下：

公司针对“是否依赖单一供应商”作出如下解释：

公司生产所需的聚丙烯树脂，国外市场供应充足，除韩国大韩油化贸易有限公司外，还包括博禄私人有限公司、新加坡TPC集团等其他多家可生产聚丙烯树脂的企业。公司根据聚丙烯树脂采购价格、下游客户需求等角度，选择了与公司适配度要求较高的韩国大韩油化贸易有限公司合作，但是仍可以选择其他国外众多的聚丙烯树脂供应商。

电容器用BOPP薄膜所需的原材料电工聚丙烯树脂主要来自于进口。同行业可比公司招股说明书、募集说明书等公开资料显示，东材科技和铜峰电子主要向境外供应商采购，公司主要向境外供应商采购符合行业特征。且公司与大韩油化、博禄私人有限公司等重要供应商合作时间在15年以上，合作较为稳定。

此外，2023年2月1日，龙辰科技与大韩油化签署了《战略合作框架协议》，协议约定2023年1月1日至2025年12月31日前，龙辰科技根据自身生产需求，于每季度初期与大韩油化签署季度订购协议，大韩油化按照协议约定履行交货义务。合作期间，龙辰科技或大韩油化任意一方违反协议约定，应就违约行为承担赔偿责任。若一方需解除协议，需另一方书面同意后方可签署《终止协议》。协议到期后，若双方无异议，则本协议自动顺延3年。

上述协议进一步降低了公司原材料供应的风险。报告期内，公司与主要供应商不存在因不能稳定获得原材料而产生的诉讼或纠纷情况，不能稳定获得原材料供应的风险较小，对公司的持续经营能力不构成重大不利影响。

2、经营性现金流连年为负，净利润迅猛增长。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-2,449.22万元、-5,129.32万元、-7,170.49万元；净利润分别为2,676,774.42元、45,738,670.37元、74,663,415.99元，同比增长超过63%。

对此，龙辰科技作出如下解释：

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负数，主要与客户结算方式有关。报告期内，公司下游客户终端产品市场主要分布在家用电器、电力输送及补偿、光伏及储能、风力发电、新能源等领域，部分客户采用票据结算。出于谨慎性考虑，公司对于信用等级较高的十五家银行承兑的汇票在贴现时终止确认，贴现金额在编制现金流量表时计入经营活动现金流；其他信用等级较低的银行承兑的银行承兑汇票在贴现时不予终止确认，贴现金额在编制现金流量表时计入筹资活动现金流。报告期各期，公司计入其他筹资活动的贴现金额分别为2,435.06万元、8,425.30万元和5,606.86万元。

此外，报告期内，公司项目建设及设备购置增加较多，公司将销售收到的票据背书给设备及工程供应商，由于票据背书不体现现金流，同样导致经营活动产生的现金流入减少。

考虑中小型银行承兑的应收票据贴现情况及通过票据背书支付工程设备款因素的影响，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润比较情况如下：

由上表可知，公司模拟转列后经营活动产生的现金流量净额分别为110.36万元、3,320.98万元和4,300.00万元，公司经营活动现金净流量与营业收入、净利润增长具有匹配性，公司各期经营活动产生的现金流量净额变动符合公司的实际情况。

此外，我们还发现，经营活动现金净流量（年年为负）用于偿还短期借款，而公司由于融资渠道单一，资产负债率保持在较高水平，分别为26.57%、52.78%及40.68%，流动比率分别为2.04倍、1.04倍及1.17倍。

对此，招股说明书关于偿债风险做出如下提示：

未来，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不断加，若未来公司不能持续有效提升经营活动现金流入或有效地拓宽融资渠道，可能面临一定的偿债风险。此外，由于公司资产负债率较高，银行借款金额较大，如果利率上升，财务费用将增加，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、子公司温岭华航违反了环保“三同时”规定

根据申报材料，发行人全资子公司温岭华航的电容膜项目在2006年4月经原温岭市环境保护局批准，因对相关法律法规理解不到位，于2008年8月在尚未建成环保配套设施的情况下投入生产，违反了环保“三同时”规定。2019年8月，主管部门作出行政处罚，决定对温岭华航处以罚款28.70万元，对时任温岭华航法定代表人林卫良处以罚款5万元。温岭华航于2019年10月取得了台州市生态环境局出具的《关于年产2000吨电容膜技改项目环境影响报告表的批复》，并于2020年4月取得了该建设项目（先行年产1300吨电容器薄膜）的竣工环境保护验收意见。报告期内，子公司中立方受到消防、安全生产等3项行政处罚。

三、厦门渡远户外用品股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。房车游艇配套产品主要以小微型水泵为主，其他包括便携油桶、游艇房车专用马桶等产品；水上休闲运动产品主要包括皮划艇、桨板，其他包括船桨等配套产品。

公司前身成立于2012年10月，2020年12月整体变更为股份公司，发行前总股本3,000万股，拥有3家全资子公司、1家控股子公司、2家全资子公司之分公司。截至2022年末，员工总计435人。

（二）控股股东、实际控制人

林锡臻直接持有公司53.60%的股份，并通过连城汇力控制公司10%的股份，合计控制公司63.60%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为19,285.90万元、35,214.07万元、31,025.95万元，实现净利润分别为5,302.60万元、7,553.40万元、7,060.24万元。

（四）审核会议询问的主要问题

1.股份权属问题。

根据发行人申报材料，林豫柏持有发行人17.1%的股份，系发行人第二大股东。2019年7月，林豫柏之兄林豫松将所持有发行人14%股权转让给林豫柏，转让价格为3元/股。2019年9月，发行人实施股权激励时对应的股权公允价值为62.7元/股。2019年8月至今，林豫松名下五家公司股权相继被司法冻结。

请发行人：

（1）结合林豫松股权转让时间、股权转让价格、名下五家公司股权被冻结以及同时期发行人股权公允价值情况，说明林豫松将所持有发行人14%的股权低价转让给其弟林豫柏的原因及合理性；

（2）说明是否存在林豫柏为林豫松代持发行人股份以及影响发行人股份权属清晰的情形。同时，请保荐人发表明确意见。

2.境外收入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人向SeafloMarine销售金额分别为3,821.72万元、4,831.95万元、5,430.32万元。保荐人和申报会计师对主要外销客户函证确认金额占境外营业收入的比例分别为75.43%、76.03%、77.32%。

请发行人：

（1）说明向SeafloMarine销售金额持续增长以及第四季度波动较大的原因及合理性；

（2）说明与SeafloMarine业务合作是否存在重大不确定性的情形。同时，请保荐人发表明确意见，并说明函证确认金额占境外营业收入的比例是否充分。

3.研发投入问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人研发投入分别为922.73万元、1,324.24万元、1,395.11万元，其中职工薪酬分别为366.12万元、585.05万元、664.44万元。报告期各期末研发人员数量分别为27人、40人、35人。

请发行人：

说明研发费用中职工薪酬上涨的原因及合理性，研发支出成本费用归集是否真实、准确。同时，请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人：（1）核实林豫松低价转让股权的原因及合理性，是否存在股份代持影响发行人股份权属清晰的情形；（2）核实向 Seaflo Marine 销售金额持续增长以及第四季度波动较大的原因及合理性。同时，请保荐人、发行人律师就问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师就问题（2）发表明确意见。

（五）其他主要关注点

1、营收净利润双降，业绩成长性受关注

报告期各期，公司实现营业收入分别为19,285.90万元、35,214.07万元和31,025.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,145.02万元、7,009.47万元和6,042.17万元，降幅超过10%。

根据招股说明书显示：公司经营业绩存在一定波动。特别是2022年，受海运市场波动、俄乌冲突、通货膨胀等短期不利因素影响，公司经营业绩存在一定的下滑。若未来海运市场持续波动、国际政治经济形势进一步恶化、通货膨胀进一步加剧，且公司未能持续保持竞争优势或有效开拓新业务及新客户，则可能面临经营业绩下滑的风险。

此外，渡远户外最新披露了2023年第一季度数据，公司实现营业收入7272.84万，较2022年一季度同比下降15.26%，公司解释称：受客观因素影响，公司员工陆续出现发烧等身体健康问题，难以正常作业，对公司整体生产时间和生产效率造成了一定影响。

深交所在第三轮审核问询也对业绩下滑表示关注：

发行人2022年经审阅收入较2021年减少13.50%，扣非后净利润减少16.01%。造成发行人2022年业绩下滑的因素主要包括受燃油价格上涨、乌克兰危机等影响的海外需求减弱，以及2022年海运费用大幅上涨和上游原材料（塑料粒子）价格上涨等。发行人认为目前在手订单已呈持续回暖趋势。

请发行人：说明2023年第一季度的经营业绩情况、2023年上半年的业绩预计情况及其可实现性、在手订单的变动趋势，在手订单的约束力，相关订单的预计实现收入期间；说明2023年业绩是否存在持续下滑的风险，进一步论述未来业绩的成长性及可持续性情况。

2、产能利用率下降，募资扩产被关注

2022年1-6月，发行人产能利用率出现明显下降。其中，房车游艇配套产品产能利用率由94%下降至77%，水上休闲运动产品产能利用率由95%下降至44%。

2022年，公司主要产品产能利用率情况如下：

对此，渡远户外解释如下：

1、从生产经营环境来看，受因俄乌冲突、下游消费疲软等短期不利因素影响，公司产能利用率有所下降；

2、2022年新增订单有所下降，公司结合下游销售情况，减少产品产量，导致公司产能利用率有所下降；

3、产能计算方式为理论产能，实际经营中产能还受订单、产品切换等因素影响，实际产能会低于理论产能。

此外，招股说明书显示皮划艇消费具有一定的季节性特征，产品交付的时效性尤为重要。

尽管存在产能利用率低、皮划艇消费具有季节性特征且下游消费疲软等情况，发行人依旧认为：公司下游行业长期向好的趋势未改变，国内鼓励政策的持续出台及下游房车游艇、水上休闲运动需求的蓬勃发展，公司所处行业发展潜力巨大，不存在市场空间萎缩的情况。

3、报告期财务内控存在瑕疵

报告期内，公司存在通过供应商周转贷款、向不具备资质的第三方进行票据贴现、资金拆借、通过员工代收货款等财务内控不规范情形。详情如下：

1、通过供应商周转贷款：2020年1月，为满足生产经营活动的资金需求，福建爱的通过供应商受托支付获得银行贷款488万元，周转方在收到款项的当日或次日即转回福建爱的，福建爱的将该等资金用于支付货款、发放工资等日常经营活动。

2、向不具备资质的第三方进行票据贴现：2021年6月，公司控股子公司康远精密存在将客户三捷科技（厦门）有限公司向其开具的银行承兑汇票向不具备资质的第三方进行票据贴现获得29.7万元，用于日常生产经营。

3、与第三方直接进行资金拆借：2020年，公司控股子公司康远精密向非关联第三方罗远良拆借资金100万元用于经营周转；2021年，康远精密向厦门市采盛商贸有限公司拆借资金100万元用于经营周转。

4、通过第三方代收货款：主要为公司控股子公司康远精密总经理谢凌峰应偶发性的客户要求代收货款16万元。

5、关联方资金拆借：2019年，实际控制人林锡臻向发行人借款1,000万元用于投资理财，借款50万元用于控制的其他企业运营开支、个人日常开支等。此外，林锡臻还曾以归还亲友借款、借款给妻弟、借款给妹妹购房、支付子女学费、购置车辆等各式理由进行个人借款。

4、实控人前妻参股公司为第一大客户，未被认定为关联方

SeafloMarine报告期内一直是公司的第一大客户，2020年至2022年，公司分别向其销售0.38亿元、0.48亿元、0.54亿元，占比分别为19.82%、13.72%、17.50%。

值得关注的是，SeafloMarine拥有19%股份的第三大股东是渡远户外实控人林锡臻前妻叶耀茹。

2013年12月林锡臻与叶耀茹协议离婚，2015年叶耀茹从渡远户外退股并入股SeafloMarine。

此外，深交所在第三轮审核问询中也对发行人实控人前妻叶耀茹为该经销商客户的股东，持股比例为19%表示关注：

SeafloMarine为发行人在美国地区的独家经销商，发行人向其销售的金额占整体营业收入的比例在13%至20%之间。发行人向该客户销售隔膜泵存在10%左右的让利。发行人实控人前妻叶耀茹为该经销商客户的股东，持股比例为19%。

请发行人：

（1）进一步说明公司持续借助SeafloMarine进行销售而未自建销售渠道的商业合理性，未来的安排；该经销商客户是否仅销售发行人产品，若否，请说明其销售发行人产品的占比，发行人是否形成对其在美国市场销售渠道的依赖，该客户未来转而主要销售发行人竞品的可能性，发行人应对该风险的措施。

（2）结合经销协议的具体条款和各期返利的金额，说明向SeafloMarine让利幅度较大的合理性，实际返利情况与协议约定是否匹配，发行人向其让利的约定形成方式；向该经销商客户返利的幅度与其他主要经销商客户的对比情况。

（3）说明该客户的市场地位及其股东的从业背景，相关客户的来源，需要利用发行人名号开拓市场的合理性。

四、江西艾芬达暖通科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业从事暖通家居产品和暖通零配件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括卫浴毛巾架系列产品和温控阀、暖通阀门、磁性过滤器等暖通零配件。

公司前身成立于2005年7月，2015年4月整体变更为股份公司，发行前总股本6,500.00万股，拥有3家全资子公司。截至2022年末，员工总计1,812人。

（二）控股股东、实际控制人

润丰电子持有公司2,400.00万股股份，占公司总股本的36.92%，为本公司的控股股东。

吴剑斌直接持有公司460.00万股股份，占公司总股本的7.08%，并通过润丰电子控制公司36.92%的股份，其直接持股与通过润丰电子间接持股合计拥有公司44.00%的表决权，为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为55,652.00万元、80,006.28万元、76,221.75万元，实现净利润分别为1,292.72万元、7,007.60万元、9,313.10万元。

（四）主要关注点

1、主要靠出口业务，2021年业绩大增，2022年毛利率大增

报告期内，公司营业收入分别为55,652.00万元、80,006.28万元和76,221.75万元，公司的营业收入主要来自境外国家或地区，其中来自英国的销售收入占比在60%以上，销售区域较为集中。

值得注意的是，公司2022年营业收入下滑，净利润却增长，主要原因系毛利率的上升。

2022年暖通零配件毛利率较2021年增加5.12个百分点，主要是由于受俄乌冲突的影响，欧洲能源供应紧张，温控阀的市场需求增加，公司在2022年初上调了对部分客户的暖通零配件的销售价格，使得温控阀产品平均单价较2021年增长12.13%，产品毛利率有所提升。由上可知，公司净利润上升具有一定的偶发性。

关于业绩未来趋势，招股书披露发行人在手订单的变动与当期营业收入的关系如下：

截至2022年12月31日，公司在手订单金额为16,052.08万元，与2021年末在手订单相比增长4.77%，但仍低于2021年1月1日在手订单金额。尽管公司披露，公司在手订单情况受境外竞争对手复工复产的影响较小，不存在较大下滑的风险。我们反向疑问，公司2023年业绩下滑的风险会否较大？

值得注意的是，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日艾芬达公司财务报表中应收账款的原值分别为13,692.95万元、15,943.84万元和19,081.01万元，坏账准备分别为892.17万元、1,016.32万元和1,119.72万元。公司2022年度营业收入下滑，应收账款却大幅增加，期后回款账款如何？

2、2名核心技术人员学历为中专和专科，且生产技术、基础原理等不存在本质差异

截至2022年12月31日，公司共有研发人员171人，占员工总数的比例为9.44%。

艾芬达共有3名核心技术人员，除董事长吴剑斌外，另外2名核心技术人员学历为中专和专科。

公司并未披露员工学历构成，无法得知公司本科及以上学历员工占比。此外，发行人研发团队人均薪酬低于同行业可比公司平均数，具体如下：

申请文件及首轮问询回复显示，对于卫浴毛巾架产品，行业内公司使用的底层技术相对成熟，生产技术、基础原理等不存在本质差异，行业内产品的技术差异主要体现在对产品生产工艺、应用的研究上。即在产品批量生产条件下，既要提高生产效率、降低生产成本，又要提高产品性能、提升产品合格率。

公司申报主板业绩有点单薄，申报创业板“三创四新”似乎又有点勉强？

（五）审核会议询问的主要问题

1.成长性问题。根据发行人申报材料，发行人以境外ODM销售为主，主要产品为卫浴毛巾架和暖通零配件。报告期内发行人主营业务收入分别为55,461.87万元、78,050.92万元、74,698.60万元，2022年出现小幅下降；境外销售收入分别为49,563.54万元、70,191.51万元、68,999.39万元，占主营业务收入比例分别为89.37%、89.93%、92.37%；境内销售收入分别为5,898.32万元、7,859.41万元、5,699.21万元。

请发行人：（1）结合市场规模、竞争优劣势等因素，说明境外主要客户的稳定性、境外销售收入增长的可持续性；（2）结合发展战略、技术壁垒、境内市场开拓等因素，说明境内销售收入增长缓慢的原因及应对措施；（3）结合前述事项，说明主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

2. 创新性问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人研发费用分别为1,871.97万元、2,533.85万元、2,526.51万元，占当期营业收入的比例分别为3.36%、3.17%、3.31%，研发费用率低于同行业可比公司平均水平。发行人研发人员平均薪酬低于销售人员和管理人员，低于同行业可比公司平均水平。

请发行人：（1）说明研发人员平均薪酬水平较低的原因及合理性；（2）结合研发机制和项目储备、核心技术、业务模式等因素，说明发行人是否具备持续研发能力和创新性。同时，请保荐人发表明确意见。

五、浙江科腾精工机械股份有限公司

（一）基本信息

公司的主营业务为紧固件产品的研发、生产及销售，主要应用于家用电器、汽车等行业关键零部件的紧固、连接。

公司前身成立于2012年10月，2019年12整体变更为股份公司，发行前总股本5,271.645万股，拥有5家全资子/孙公司，无参股公司及分公司。截至2022年末，员工总计578人。

（二）控股股东、实际控制人

公司实际控制人为WEIPENGCHEN（陈伟鹏）先生，1991年6月出生，目前担任公司董事长、总经理，加拿大国籍，护照号码GF12****，本科学历。2012年10月至2016年3月，就职于公司销售部门并担任公司监事；2016年3月至2017年8月，任执行董事；2017年8月至2019年12月，任执行董事、总经理；2019年12月至今，担任科腾精工董事长、总经理。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为31,970.46万元、40,912.22万元、41,907.89万元，实现净利润分别为4,063.95万元、4,987.67万元、7,196.96万元。

（四）审核会议询问的主要问题

1.历史沿革问题。根据发行人申报材料，发行人实际控制人WEIPENG CHEN（陈伟鹏）的父母陈忠、涂爱琴曾经营紧固件企业浙江永华，后浙江永华破产注销。浙江永华破产前，陈忠、涂爱琴多次向WEIPENG CHEN（陈伟鹏）赠与资产。WEIPENG CHEN（陈伟鹏）对发行人设立时的出资主要来源于陈忠、涂爱琴的赠与。陈忠、涂爱琴对于浙江永华的担保债务通过其子女及女婿购买不良资产包、和解分期执行的方式履行完毕。

请发行人：（1）说明陈忠、涂爱琴承担的担保债务清偿情况，截至目前与相关债权人是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷及潜在纠纷；（2）说明陈忠、涂爱琴在浙江永华破产前多次向WEIPENG CHEN（陈伟鹏）赠与资产的行为是否存在被撤销、被追索的风险；（3）说明浙江永华是否存在提前转移资产逃废债务的情形，发行人及其实际控制人是否面临重大纠纷或偿债风险，是否对发行人控制权的稳定性构成重大不利影响。同时，请保荐人发表明确意见。

2.成长性问题。根据发行人申报材料，家电类产品和汽车类产品是发行人的主要收入来源。报告期内，发行人主营业务收入分别为31,855.28万元、40,365.68万元、41,688.81万元，其中家电类产品销售收入分别为22,870.99万元、29,724.12万元、28,351.42万元，汽车类产品销售收入分别为5,296.83万元、5,531.06万元、5,559.03万元；发行人研发费用率分别为3.65%、3.89%、4.13%，低于同行业可比公司平均水平；发行人对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为94.44%、95.10%、94.48%。

请发行人：（1）结合市场成长空间及客户集中度，说明2022年家电类产品销售收入下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险；（2）结合技术水平、市场拓展等情况，说明报告期内汽车类产品销售收入增长较慢的原因；（3）结合市场竞争格局、研发能力、竞争优劣势、在手订单等情况，说明研发投入是否能够支撑发行人技术和产品创新，主营业务是否具有可持续性和成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

六、京磁材料科技股份有限公司

（一）基本信息

发行人专业从事烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，核心产品为高性能烧结钕铁硼永磁材料，主要应用于汽车工业、节能家电、风力发电及消费电子等领域。

公司前身成立于2003年12月，2015年11月整体变更为股份公司，发行前总股本12,198.8460万股，拥有有7家全资一级子公司，5家二级子公司和1家分公司。截至2022年末，员工总计1,260人。

（二）控股股东、实际控制人

公司的控股股东为圣雄科健，其直接持有发行人4,000万股股份，占公司总股本32.79%。

熊科直接持有公司871万股股份，直接持股比例为7.14%，并在公司担任董事长、总经理；陈健直接持有公司270万股股份，直接持股比例为2.21%，并在公司担任董事；熊科和陈健分别持有圣雄科健96%和4%的股份，熊科实际控制圣雄科健并通过圣雄科健间接控制公司4,000万股股份，持股比例为32.79%；圣雄科健为创富新成和金诺新成的执行事务合伙人，熊科通过创富新成和金诺新成分别间接控制公司2,000万股股份和1,000万股股份，持股比例分别为16.39%和8.20%。综上，熊科和陈健夫妇合计控制公司66.74%的股份，并在公司担任重要职务，能够对公司的经营管理和人事任免等事宜施加重大影响，因此认定熊科先生和陈健女士为公司共同实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为93,131.97万元、125,672.03万元、134,923.90万元，实现净利润分别为5,055.06万元、8,125.93万元、10,022.64万元。

（四）主要关注点

1、披露的多项财务数据进行了修改，且存在会计差错更正

1、根据会计差错更正事项对相关财务数据进行修改

首次申报时，基于合同约定、预收款项特点和上市公司案例，公司将西门子预收款项定性为外币货币性项目。公司结合汇率波动的影响和对《企业会计准则第19号——外币折算》的理解，作为特殊会计判断事项，基于谨慎考虑，将西门子预收款项更正为外币非货币性项目。针对上述会计差错，公司依据董事会决议，对2020年和2021年资产负债表和利润表相关数据进行了更正，并对相关财务指标进行了重新计算。

2、对笔误数据的修正

发行人对首次申报招股说明书内容复核，修正了部分由于数据粘贴所造成的笔误和疏漏，以及分类错误和重新分类造成的差异，具体情况说明如下：

3、将预收款项由货币性项目调整为非货币性项目的原因

（1）该笔预收款项具有较为明显的货币型特征，首次申报时发行人将其认定为货币性项目

（2）该事项属于特殊会计判断事项，因欧元汇率波动较大，外币预收款项产生的汇兑损益对发行人的影响具有较大不确定性。首次申报以来，欧元汇率波动进一步扩大，汇兑损益对利润的影响金额增大。

（3）前述预收款项2020年确认汇兑损失305.09万元，2021年确认汇兑收益764.50万元，累计增加报告期净利润459.41万元，调整为非货币性项目后更加谨慎。

综上，因外币预收款项产生的汇兑损益对发行人业绩的影响具有较大不确定性，结合《企业会计准则第19号——外币折算》的规定，基于谨慎性考虑，将前述预收款项由货币性项目调整为非货币性项目，对非货币性项目采用交易发生日的即期汇率折算，不确认汇兑损益。

4、对发行人主要财务数据和经营业绩的影响

发行人将该笔预收款项由外币货币性项目调整为外币非货币性项目，进行前期会计差错更正，影响财务报表项目及金额情况如下：

前述调整对经营业绩的影响具体为：影响2021年扣除非经常性损益后净利润-764.50万元，影响2020年扣除非经常性损益后净利润305.09万元，累计影响净利润为-459.41万元。

2、报告期曾有供应商为前员工控制的企业

哈维斯特为发行人2019年第二大供应商，系发行人前员工控制的企业，发行人向其采购额为5,216.36万元。哈维斯特于2020年起退出发行人前五名供应商。

请发行人：说明向哈维斯特采购的主要内容及采购公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，2020年起退出发行人前五名供应商的原因。

（五）发审会议询问的主要问题

1.客户稳定性问题。

根据发行人申报材料，报告期内发行人境内主要客户上海电气、美的集团、格力电器销售收入分别从2021年的14,089.47万元、24,391.97万元、7,790.72万元下降到2022年的31.35万元、11,792.84万元、2,035.16万元；发行人境外主营业务收入占比分别为54.70%、26.26%、40.95%。

请发行人：

（1）说明境内主要客户是否稳定，是否存在对经营业绩产生重大不利影响的情形；（2）说明2022年对境内主要客户销售收入大幅下降的原因及合理性；（3）说明境外收入占比大幅波动的原因及合理性。同时，请保荐人发表明确意见。

2.专利许可问题。

根据发行人申报材料，发行人与日立金属签订《专利许可协议》，许可发行人使用日立金属烧结钕铁硼永磁材料制造方法、工艺制造以及销售相关产品。境外客户为了避免潜在的知识产权法律风险会采购具有专利授权的产品。

请发行人：

说明是否存在专利许可被提前终止等影响境外销售风险的情形以及应对措施。同时，请保荐人发表明确意见。