部分生产人员、管理人员和销售人员的薪酬计入研发费用，是否准确、合理？创业板IPO

文/梧桐兄弟

生产人员、管理人员和销售人员的薪酬可否计入研发费用？近期芜湖佳宏新材料股份有限公司（“佳宏新材”）创业板IPO则涉及相关处理方式。

发行人自设立以来一直专注于电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。

2021年度、2022年度，发行人归属母公司所有者的净利润分别为5,260.98万元、7,698.06万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为5,102.77万元、6,688.37万元。

一、连续两轮问询创业板定位，“进口替代”依据是否准确

交易所首轮问题，关于行业及创业板定位，申报材料显示：

（1）国内工业电伴热市场长期由瑞侃、赛盟、博太科等欧美品牌垄断，发行人已初步实现中高端产品的进口替代，在国际市场，公司为行业知名的ODM/OEM生产商；发行人电伴热产品在国内市场排名国内企业前三名。

（2）全球来看，自控温电伴热带在电伴热市场规模占比超过50%，发行人的全谱系热敏性半导体PTC高分子材料设计技术，应用方向为自控温电伴热带，自控温产品技术含量相对较高，报告期内，发行人自控温电伴热带销量占比分别为28.21%、25.29%、24.80%，与市场情况差异较大。

（3）发行人产品在相关核心技术指标与国外同行业公司处于相近水平、达到国内先进水平，部分产品技术指标超过国外竞争对手，发行人主导或参与3项国家标准制定。

（4）自控温伴热芯带是伴热带的核心构件，对加工成型技术要求较高，报告期内，发行人采购芯带的金额逐年增加。

请发行人：

（1）说明实现进口替代产品的具体情况，发行人产品实现进口替代的依据、过程、效果及相关支持材料，结合发行人产品与进口产品在主要性能指标、技术参数、在下游客户的使用比例或市场份额等方面的比较情况，说明发行人实现“进口替代”依据是否充分；

（2）说明发行人与瑞侃等国内外主要竞争对手在可比产品领域的所处细分行业、经营情况、市场地位、市场占有率、衡量核心竞争力的关键业务数据和指标、产品定位和定价、品牌、市场渠道及获客方式、客户类型及经营规模、销售策略等方面的比较情况，分析并说明发行人竞争优劣势；

（3）说明发行人自控温电伴热带产品销售占比低于市场整体趋势的原因，该类产品与国内外同行业可比公司相比的竞争优劣势，并结合上述情况进一步说明发行人创新性和成长性的具体体现；

（4）结合发行人所处行业技术架构、技术水平、技术发展趋势，分析发行人核心技术为行业通用技术还是独创技术，发行人保持技术先进性、防止技术迭代落后方面所采取的措施和安排；

（5）结合前述情况，进一步说明发行人是否符合创业板定位。

通常而言，如果第一轮回复比较完善，第二轮一般不会重复问询。但该项目第二轮关于创业板定位问询更为详细，具体如下：

关于创业板定位与行业发展情况，申报材料及前次问询回复显示：

（1）全球电伴热产品的制造和工艺技术已趋于成熟，行业竞争较为激烈，国际知名企业占据主要市场份额，工业领域中高端市场长期被国际知名企业垄断，民商用领域市场成熟度高，门槛较低，报告期内，发行人外销占比均超过70%，产品主要集中在民商用领域，以ODM/OEM产品为主。

（2）报告期内，发行人研发投入分别为1,012.23万元、1,073.50万元、1,320.89万元、769.26万元，拥有3项发明专利，6项核心技术中3项未形成专利，存在合作研发项目；产品技术指标部分低于国际知名企业，性价比高于国际竞争对手；2020年发行人中标中海油电伴热项目，金额为4,955.37万元，一定程度上体现了发行人核心技术领先于国内其他竞争对手。

（3）电伴热带可分为自控温、恒功率、MI和集肤效应四种类型，其中，MI和集肤效应伴热带主要应用于高温高压或超长距离的特定伴热场景，发行人暂无相关类型产品；自控温产品分为低、中、高、超高温等类型，发行人超高温产品尚处研发阶段。

（4）除中海油项目外，发行人电伴热产品实现进口替代的主要案例合同金额较小，均低于100万元；2019年-2021年，发行人境内收入占国内市场比例为3.80%、5.65%、6.41%，占比较低。

（5）申报材料及公开资料显示，2018年至2022年6月30日，发行人营业收入分别为19,295.09万元、20,025.02万元、20,941.44万元、29,876.16万元和12,609.23万元；报告期内，公司综合毛利率逐年下降，分别为50.28%、49.40%、43.41%、41.14%。

公开资料显示：欧洲电价大幅上涨，国内民商用采暖方式主要包括空调、水暖、油汀、电暖器等多种方式。

请发行人：

（1）说明电伴热产品的主要类型、市场占比、技术难度，发行人产品种类未覆盖MI、集肤效应电伴热产品的原因；使用简明易懂的语言，表格列示发行人主要产品的类型、在国内外、工业及民商领域销售占比，主要终端应用场景、产品功能、使用寿命、替换周期等。

（2）说明不同类型产品核心零部件研发和生产的难度和障碍，与境内外同行业公司在核心零部件方面的技术差异优劣势，各工艺流程技术难度及委外情况；区分不同的产品类型，对比发行人与境内外可比公司在研发投入、同类产品性能、技术指标、产品单价、销售规模及占比等方面的差异，并分析发行人各类型产品具备技术先进性的具体体现。

（3）结合产品结构及应用领域，说明自控温伴热相关核心技术未形成专利的原因，发行人核心技术是否存在容易被竞争对手获取特点，是否具备较高技术壁垒，核心技术及专利的主要来源，合作研发形成专利情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人创新性的具体体现及依据。

（4）结合境内市场占有率、实现进口替代合同金额等，进一步说明发行人实现“进口替代”依据是否准确、充分。

（5）说明高毛利率是否为电伴热行业共性，发行人性价比高于国际竞争对手且具备较高毛利率的原因及商业合理性，市场竞争激烈对发行人毛利率持续下降的影响；发行人市场竞争情况，是否具备较高可替代性，与同行业可比公司在技术研发实力、规模、市场占有率、产品、客户、品牌影响力等方面的竞争优劣势情况，核心竞争力的具体体现。

（6）结合国际知名企业垄断工业领域中高端市场、国内民商用供暖产品主流类型及占比、使用习惯等，分析发行人开拓国外工业领域、国内民商用市场的难度；结合下游客户新增及更新换代需求、产品在国内外不同应用领域收入占比、市场空间、竞争格局、历史上发行人的业务规模、国际贸易政策影响、欧洲电价上涨、国外疫情趋势、发行人竞争优劣势、在手订单等情况，进一步说明发行人是否具备成长性，依据是否充分。

（7）结合前述情况，进一步说明发行人是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请保荐人结合上述情况就发行人是否属于成长型创新创业企业，是否符合创业板定位审慎发表意见，并进一步完善《关于符合创业板定位的专项说明》。

回复内容较多，其中“进口替代”事项值得关注，回复主要内容：

“进口替代”是发行人业务开拓的重要战略，目标是在进口品牌所垄断的重点行业，重点领域，重点客户上取得突破，经过多年努力，已在如海洋石油，轨道交通，光伏等重点行业，重点客户成功替代了进口品牌产品。

2019年-2021年，发行人境内市场占有率分别为3.80%、5.65%、6.41%，逐步提升，考虑到国内中高端市场仍主要被外资品牌占据，而外资品牌因其品牌溢价以及其国内代理商存在一定的利润空间，导致同类产品外资品牌的价格高于发行人，故从销量角度来看，发行人国内市场占有率高于前述比例。

公司电伴热产品实现的主要进口替代案例及其基本情况如下：

伴随着发行人中标中海油项目的“示范效应”，发行人进口替代领域及合同金额会进一步拓展与提升。目前，发行人进口替代已向光伏、半导体等领域逐步拓展。如，在光伏领域，发行人与内蒙古通威高纯晶硅有限公司（以下简称“内蒙古通威”）就其一期、二期高纯晶硅项目分别于2022年3月、5月签订了电伴热产品及配件的销售合同，合同金额共计373.73万元。内蒙古通威是中国500强企业——通威股份（股票代码600438）旗下永祥股份在包头投资设立的子公司。

发行人境内市场占有率较低以及实现进口替代的主要案例的部分合同金额较小，主要与下游客户实施进口替代政策时间较短有关。随着我国双碳战略的实施，电伴热将进一步取代蒸汽伴热在下游终端领域应用，且随着电伴热行业下游客户进口替代的进程加快，发行人的境内市场占有率及进口替代的比例将进一步提升。

二、部分生产人员、管理人员和销售人员的薪酬计入研发费用

报告期内，发行人研发费用分别为1,012.23万元、1,073.50万元、1,320.89万元，研发费用率高于可比公司均值，其中研发人员的职工薪酬分别为534.09万元、541.55万元、783.59万元，呈逐年上升趋势，部分生产人员、管理人员和销售人员的薪酬计入研发费用。

交易所关注到，说明从事研发人员的工时如何核算,核算的准确性；参与研发项目的人员在公司的其他任职情况；生产、销售和管理人员的薪酬计入研发费用的金额和占比，相关会计处理的原因和合理性；与研发费用相关的内控制度是否健全并得到有效执行；

（一）说明从事研发人员的工时如何核算,核算的准确性；

各研发项目负责人在每次研发活动中对研发情况进行记录，对参与研发项目人员的工时进行统计。每月，研发项目管理员汇集各研发项目参与研发人员的研发工时情况形成研发人员工时确认表，由参与研发的人员签字确认，研发部门负责人审批。财务部根据参与研发的人员工时和当月出勤总工时分摊实际薪酬计入研发费用。相关流程明确，并得到有效执行，工时核算准确。

（二）参与研发项目的人员在公司的其他任职情况；

公司非专职研发人员主要由总经理、市场产品经理、质检员、辅助生产人员等组成，其具体任职情况如下：

（三）生产、销售和管理人员的薪酬计入研发费用的金额和占比，相关会计处理的原因和合理性；

1、生产、销售和管理人员的薪酬计入研发费用的金额和占比：

2、相关会计处理的原因和合理性；

对于研发部以外兼职从事研发工作的员工，按照所任职部门，其工资涉及在研发费用、销售费用、管理费用、生产成本之间进行分摊。在核算研发项目发生的人工成本时，对于专职的研发人员根据参与每个项目的情况对研发人员的薪酬进行归集和分摊。对于兼职从事研发工作的员工，公司根据实际人员参与研发项目的程度，按照研发工作耗时占其工作时间比例确定其分配权重，并根据分配权重将归属于研发活动的人工支出归集为研发费用。

发行人生产人员主要是辅助研发部门进行工艺改进、研发试样、新品检测等研发辅助工作。管理人员主要通过参加项目立项、过程和评审会议，指导工艺方向和研发细节的方式参与研发工作。此外，由于公司产品主要以ODM模式面向外销客户，因此研发课题需要紧密结合国外市场的最新方向以及国外客户的最新需求，需要销售人员为研发部门提供客户端信息输入，参与项目应用方向评审，并以提供建议的方式参与研发项目。因此公司将该等生产、销售和管理人员参与研发项目期间发生的薪酬计入研发费用具有合理性。

加计扣除的研发费用金额小于实际发生的研发费用

报告期内，公司向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况如下：

上表中，会计口径的研发费用与加计扣除政策口径的研发费用存在差异，主要原因系公司归集研发费用与申报加计扣除研发费用分别属于会计核算和税务范畴，口径存在一定差异。

根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等文件的规定，会计口径研发费用与研发加计扣除政策口径的情况对比如下：

报告期内，发行人向税务机关申请研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额小于实际发生的研发费用金额主要系根据谨慎性原则及相关规定不允许加计扣除的折旧费、人工费用及其他费用。

研发样机的会计处理

说明研发项目是否产生研发样机,如是,具体说明研发样机的核算方式以及是否符合《企业会计准则》的要求；

公司在研发过程中，会有少量的样品生成。研发样品最终去向主要为对外销售，具体情况如下：

发行人对研发试制产品检测后符合产品技术指标要求的，作为存货管理，办理入库，相关材料成本冲减研发费用，结转至存货，试制品对外进行销售时，销售的收入计入主营业务收入，并相应结转存货至主营业务成本。

上述会计处理符合《企业会计准则解释15号》的相关要求：企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

三、其他主要反馈问题

1、关于山东斯凯尔关联交易，申报材料及前次审核问询回复显示：

山东斯凯尔（为发行人前副总经理邓生权控股的企业）作为发行人代理商中标青岛地铁项目，2022年与发行人签订544.90万元采购合同；2022年上半年，发行人向山东斯凯尔销售174.17万元，其中伴热带销售占比仅为22.78%，控制箱、动力电缆、信号电缆相关配件等占比77.22%，毛利率低于向其他客户销售毛利率约5%。

请发行人进一步说明与山东斯凯尔的具体合作方式，合同的主要内容、标的及占比，2022年上半年控制箱、动力电缆、信号电缆等配件销售占比远超发行人主营伴热带产品的原因及合理性，发行人与山东斯凯尔之间关联交易真实性、合理性、必要性及价格公允性。

2、关于Drexma交易情况，申报材料及前次审核问询回复显示：

报告期内，公司向参股公司Drexma实现的销售收入占发行人在加拿大地区收入总额的比例分别为43.82%、51.62%、70.56%、40.50%，占比较高且整体呈上升趋势；2021年发行人对Drexma销售收入大幅上涨，但Drexma对发行人产品的销售实现率下降14.71%；保荐人对发行人向Drexma销售执行了细节测试，测试的金额占比分别为54.07%、50.90%、55.84%、58.63%。

说明2021年对Drexma销售收入大幅上涨，但Drexma对发行人产品的销售实现率下降14.71%的原因及合理性，进一步说明发行人与Drexma之间关联交易的合理性、必要性，发行人是否能在加拿大地区独立开展业务，是否对Drexma存在重大依赖。

3、关于信息披露差异及申报文件质量，申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人2022年6月首次申报及11月首轮问询回复后披露的财务数据存在差异，如关于2019年至2021年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为781.52万元、951.28万元、2,170.27万元，本次披露分别为884.73万元、1,108.61万元、2,176.54万元。

（2）首轮问询函回复称，发行人与Drexma通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma为发行人子公司普瑞捷思持股40%的参股公司，招股说明书披露“徐楚楠和Marc Marenger之间达成了合作意向，于2012年2月在加拿大注册共同成立了Drexma”。

（3）招股说明书第465页显示，关于发行人起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付2,687,108.56元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

请发行人说明两次申报材料的财务数据、对Drexma合作渊源存在差异的原因，并全面检查申报材料，以列表形式对比说明本次发行上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因，相关会计处理是否符合会计准则等规定，并再次核对说明本次申报材料与在其他证券市场的上市/挂牌信息披露差异等。

4、关于收入核查,，申报材料及前次审核问询回复显示，中介机构：

（1）针对外销收入及应收账款执行了函证程序，2019年-2021年应收款回函确认比例均低于50%。

（2）保荐机构、申报会计师及发行人律师主要通过线上形式对主要境外客户进行访谈。

（3）通过检查亚马逊代销清单以验证电商收入真实性，但亚马逊清单金额与其实际收入不匹配。

（4）在OEM/ODM等模式下，产品未直接向终端消费者销售。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明境外函证、应收账款函证的回函确认比例较低的原因及合理性，中介机构针对收入真实性相关风险的考虑、判断情况，针对收入执行的细节性测试具体情况及比例。

（2）说明对各报告期发行人境内、外客户的访谈情况，包括走访的数量及占比、走访的时间、走访对象选取方式、人员分工及安排、走访关注事项、访谈对象及其职位、走访地点是否为客户实际经营场所、客户资信核查情况、客户经营情况是否与其向发行人的采购规模匹配、是否明显看到发行人产品的标识、发行人产品是否处于正常生产运转状态等，走访过程是否发现异常情形以及核查结论等，并说明视频走访的具体形式及有效性。

（3）说明对境内收入所执行的核查程序及涵盖比例。

（4）说明亚马逊清单金额与其实际收入不匹配的原因。

（5）说明针对收入截止性测试的具体情况。

（6）说明针对海关报关出口金额与境外收入核对情况。

（7）区分境内、外销售并结合客户类型，说明针对产品终端销售的核查方式、比例、结论等。

5、2022年上半年客户数量较以前年度大幅下降。说明2022年上半年合作客户数量大幅下降的原因。

6、关于应收账款，申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）发行人认为1年以上的应收账款坏账计提比例比同行业可比公司低具有合理性，考虑因素包括各期末应收账款原值占营业收入的比例低于同行业，信用政策带来的回款效率高于同行业平均水平。

（2）逾期应收账款主要原因为工程类客户付款周期较长，以及境外客户外汇管制影响。

（3）逾期的应收账款比例约为25%，期后回款比例均低于70%。

请发行人：

（1）结合账龄在一年以上的应收账款余额比例及同行业企业账龄对比情况、回款效率高的判断依据，进一步说明在账龄超过一年的应收账款比例较高的情况下，计提比例低于同行业水平的合理性，与所处行业特性的匹配性。

（2）区分不同客户类型或逾期原因，说明逾期应收账款的分类情况及期后回款情况。

（3）分析逾期应收账款目前回款金额比例较低的原因，并说明坏账准备计提的充分性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明相关应收款各期函证回函无差异比例较低的合理性，具体差异的原因及其依据、涉及金额、客户、期后回款情况。

7、问题.关于存货

申报材料及前次审核问询回复显示，发行人存货周转率和跌价准备计提比率均低于同行业上市公司，跌价计提比例较低原因之一为产品使用期限较长。

请发行人说明各期末各存货类型的库龄及具体跌价计提比例，以及与同行业可比公司的对比情况，并结合周转率较低的特点说明各期末存货跌价准备计提的充分性，产品使用期限较长导致跌价计提比例低的合理性。

8、关于销售费用率，申报材料及前次审核问询回复显示：

（1）报告期内销售费用率分别为13.69%、9.42%、7.58%、9.04%，下降原因主要为高级员工离职及销售规模上升。

（2）报告期内，亚马逊平台配送及仓储费用率逐年下降，原因主要为亚马逊平台销售额增长。

请发行人：

（1）说明销售费用率逐年下降与营业收入趋势不匹配的商业合理性，以及计入销售费用的市场开发行为是否足以支撑报告期营业收入的增长，关键销售人员离职的原因及对市场开发的影响。

（2）结合亚马逊平台配送及仓储费用率的计算方法，分析相关费率逐年下降的原因。