是否通过参股公司调节销售？这公司创业板IPO

文/Ronald

芜湖佳宏新材料股份有限公司申报创业板IPO。公司从事电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例均在70%以上。产品应用领域在境外以民商用为主，境内以工业用为主。公司前身有限公司成立于2002年2月，2016年8月整体变更为股份公司，2017年1月13日，公司股票挂牌新三板，证券代码870541，2019年8月19日起终止挂牌。目前总股本3787.75万股。公司实际控制人为汪建军、徐楚楠母子两人。

一、 2020年扣非归母净利润比2019年下降近17%，2021年、2022年持续增长

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为21001万元、29989万元、35452万元，扣非归母净利润分别为3367万元、5103万元、6688万元。公司2022年6月首次披露的招股书申报稿显示，2019年扣非归母净利润4053.43万元，2020年3367.29万元，同比下降16.93%。

公司预计2023年1-3月营收可以达到5000-5500万元，较上年同比增长8.92%-19.81%；归母净利润为260-300万元，较上年同比增长27.50%-47.12%；扣非归母净利润为250-290万元，较上年同比增长557.10%-662.24%。

二、 持股40%的参股公司是重要客户，2021年销售实现率大幅下降，但为发行人2021年净利润超过5千万元做出了重要贡献

Drexma系发行人曾经直接持股40%的参股公司，目前该公司为发行人间接持股40%的参股公司。Drexma是发行人2021年度第2大客户、2020年度第3大客户。因此存在前五大客户为关联方的情形。

2020年、2021年、2022年，Drexma对发行人产品的销售实现率分别为95.87%、81.16%、121.10%。2021年的销售实现率大幅低于2020年、2022年。

持股40%的参股公司，发行人对Drexma很大话语权。发行人如果需要Drexma来调节业绩，Drexma配合的可能性较大。

发行人申报创业板IPO于2022年6月29日获得受理。首次披露的招股书（申报稿）显示，2020年在营收同比增长4.43%的情况下，扣非归母净利润却同比下降16.93%，只有3367万元。2021年如果不能实现净利润同比大幅增长，就不大好申报IPO了。2021年扣非归母净利润5103万元，略超过了5000万元这一重要关口。Drexma2021年向发行人多采购的那部分，客观上就是发行人2021年扣非归母净利润超5000万元的重要推力。

Drexma是发行人全资子公司普瑞捷思持股40%的公司，Marc Marengere持有Drexma40%的股权。主营业务系电伴热产品的销售和分销。发行人实际控制人徐楚楠与Marc Marengere通过线上阿里巴巴渠道结识，通过多方面的考察及了解，Marc Marengere作为具有多年地热行业经验的专业人士，之前主要致力于加拿大地热产品的销售管理工作，且在当时也有新的创业的计划和打算。基于此，自然人徐楚楠和Marc Marengere之间达成了合作意向，于2012年2月在加拿大注册共同成立了Drexma。Drexma成立之后，其主要从事的是地热产品的销售，以佳宏新材的产品推广为主。为解决同业竞争，2016年7月，徐楚楠决定将其持有的Drexma50%的股权全部转让给佳宏新材。2019年3月，为对公司的主要管理人员给予适当的股权激励。发行人、Marc Marengere各转让5%的股份给Erik Belzil、Louis Harvey。2022年1月，发行人将其所持Drexma40%的股权全部转让给新设的全资子公司普瑞捷思。

因此，从上述Drexma历史沿革、股权结构、主营业务来分析，发行人对Drexma有很大的话语权，通过Drexma对发行人业绩实现调节是完全能够做到的。

另外，发行人销售给Drexma的两种产品价格均低于对加拿大另一客户Thermal的销售价格。

就NEW Ditracable型号电伴热产品来看，2020年、2021年、2022年，发行人销售给Drexma的毛利率分别为48.22%、50.14%、40.07%，比销售给Thermal的毛利率分别低13.93%、9.23%、8.27%。

FSPC型号电伴热产品来看，2020年、2021年、2022年，发行人销售给Drexma的毛利率比销售给Thermal的毛利率分别低5.36%、5.17%、12.27%。

Drexma成立于2012年2月，2022年营业收入739万加元，还亏损7.76万加元。

Drexma成立了10年，在两种产品采购价格均低于加拿大同行业公司采购价格的情况下，2022年还亏损7.76万加元，这参股公司实质上是否从属于发行人？

三、2022年营收同比增长18.22%，原材料采购金额却同比下降9.87%

公司采购的原材料包括金属丝、化工原料及色母、电子元器件、辅助材料、工程配件及温控器等。2022年，公司采购原材料金额为13812.84万元，同比下降9.87%。但2022年的营收同比增长18.22%。

2022年营收较2021年增长5463万元、原材料采购金额却较2021年减少1513.25万元，是因为2022年主要原材料价格大幅下降吗？没有。公司主要原材料金属丝2022年平均采购单价不仅没有下降，还同比增长2.17%，但采购金额仍然下降1100万元。化工原料及色母平均单位同比下降6.08%，采购金额只下降131万元。

招股书解释2022年公司原材料采购额较上年度减少1513.25万元，主要原因如下： 

1、2022年金属丝采购额为3404.75万元，较上年度减少1098.59万元，主要系公司通过调整编织层的金属丝直径、重新梳理编织密度等工艺改进措施减少了金属丝耗用量所致。随着智能工厂投入使用，公司生产环境有了较大改善，引入了德国进口尼霍夫24锭编织机等先进设备，加之专业技术人员对编织成型设备及加工工艺的研究和验证，公司成功掌握了更小直径金属丝的编织工艺，并相应修改编织节距、调整编织密度，从而减少了金属丝耗用量。

2、2022年公司温控器采购额为66.49万元，较上年度减少852.03万元，系公司自产温控器规模提高所致；

3、2022年公司电子元器件采购额为1120.17万元，较上年度减少590.37万元，主要是由于2021年芯片市场价格上涨较快，为了保证生产连续性，公司储备了一定数量的芯片，2022年芯片市场价格有所回落，公司芯片采购额较上年度减少459.16万元。

如果上述理由1成立，公司2022年主营业务毛利率应该较2021年有所增长，但事实是2022年主营业务毛利率、综合毛利率都是下降。

另外，从采购总金额来看，除金属丝、化工原料及色母以外，电子元器件、辅助材料、工程配件、包装材料采购金额也较大，是主要原材料。遗憾的是，公司只列举了金属丝、化工原料及色母的2022年、2021年采购平均单价对比，没有列举电子元器件、辅助材料、工程配件、包装材料等主要原材料的采购平均单价对比。

因此，公司对2022年采购金额较大幅度低于2021年采购金额的上述解释理由不充分，不能让人信服。

四、2022年配件收入同比增长113%

公司主营业务收入由电伴热产品、温控器、配件、电伴热系统工程等四大板块构成。2022年度增长最大的板块为配件，同比增长113%，从2021年的2401万元增加到2022年的5115万元。

2023年3月31日公布的《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》“问题4、关于新客户收入规模”，揭示了2022年配件收入快速增长的原因。审核中心要求发行人和保荐机构解释合理性。

五、因外汇违法，2020年曾被罚款4.2万元

2020年8月14日，国家外汇管理局芜湖市中心支局作出芜汇检罚款[2020]3号《行政处罚决定书》：发行人在2017年至2019年期间的出口业务中，有203,516.86美元出口货款未从境外收回，而是于2019年4月至12月期间从境外客户指定的境内居民处陆续收回，收回金额为1,402,343.69元，扣除银行扣费后，实际入账金额为1,402,171.41元，发行人上述行为构成“非法套汇”行为。该局依据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条的规定，对发行人处42,065.14元的罚款。 

根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十条规定“有违反规定以外汇收付应当以人民币收付的款项，或者以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30%以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”结合国务院法制办公室《对国家外汇管理局关于提请解释<外汇管理条例>法律责任有关条款的复函》（国法函〔2012〕219号）“同意你局对《外汇管理条例》第三十九条规定的“等逃汇行为”包括违反规定擅自将外汇存放境外的行为，第四十条规定的“等非法套汇行为”包括违反规定以人民币收付应当以外汇收付款项的行为的理解。”

主管机关对发行人处以实际套汇入账金额1,402,171.41元人民币3%的罚款，不属于上述规定中情节严重的情形，且处于“处非法套汇金额30%以下的罚款”较低的限额，未对发行人的业务开展及持续经营产生影响；发行人已经足额缴纳了罚款；发行人同时取得了主管机关出具的证明，确认发行人上述违规情形较轻，主管机关从轻处罚。综上，发行人上述违规行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性障碍。