5年前创业板IPO被否，现又撤回终止审核，公司独立性存缺陷、对第一大客户有重大依赖

文/末日机甲

3月3日，重庆广电数字传媒股份有限公司创业板IPO被宣布终止审核，直接原因是发行人及保荐机构光大证券撤回申报/保荐。这是公司IPO第二次失败。2017年11月29日，证监会发审委会议就对公司创业板IPO作了否决。综览公司招股书，公司本次撤回申报，主要原因可能是公司独立性存在问题、对第一大客户有重大依赖，经营业绩又已失去成长性，不属于鼓励和支持类企业。

一、2017年创业板被否决时发审会议提出询问的主要问题

发审会议对重庆广电数字传媒提出询问的主要问题：

公司2017年IPO被否决时保荐机构为安信证券。公司本次创业板IPO保荐机构为光大证券，于2020年12月29日获得受理，2021年1月27日收到首轮问询，但深交所网站未见问询回复。

公司成立于2007年11月，2015年12月30日整体变更为股份公司。公司控股股东为重庆广播电视传媒集团股份有限公司，实际控制人为重庆广播电视集团（总台），现在总股本4500万股。公司以重庆地区为基础，面向全国，依托互联网和移动互联网为广大用户提供跨平台、多终端视听内容及应用服务。公司的实际控制人重庆广播电视集团（总台）通过协议授权公司独家运营以电视机为接收终端的IPTV集成播控服务业务（重庆市）、以计算机为接收终端的互联网视听节目服务业务、以手机等手持终端设备为接收终端的移动互联网视听节目服务业务、以电视机为接收终端的互联网电视内容服务业务。报告期内，公司收入主要来自IPTV业务和网络广播电视台运营业务，同时也通过版权合作开展新媒体端的短视频内容运营业务；因此公司主营业务为以IPTV业务为主的新媒体运营业务。

二、报告期营收停止增长，净利润持续下降，不属于支持和鼓励类企业

2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为26890万元、27226万元、27115万元及13193万元，实现扣非归母净利润分别为11548万元、11443万元、10786万元及5320万元，研发投入分别为102.18万元、174.25万元、173.54万元及125.33万元。

从上述营业收入、扣非归母净利润、研发投入占营业收入的比例来看，公司虽然符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”的市值/财务标准，但明显不属于创业板IPO支持和鼓励类企业。

三、相比2017年被否决时报告期业绩，营收及净利润均大幅跃升，与控股股东的同业竞争得到消除

对比2017年披露的招股书，公司营收及净利润均有大幅跃升，2016年营收不足8000万元、扣非归母净利润只有4000多万元。而2021年营收超过27000万元、扣非归母净利润超过10000万元。

控股股东将所持重庆有线股权表决权委托给中国广电网络股份有限公司，消除潜在的同业竞争

报告期内，控股股东传媒股份原控制的重庆有线及其下属企业主要从事有线电视节目传输服务，通过电视机终端为用户有偿提供试听节目内容，与公司的IPTV业务属于相似业务。

根据2020年2月13日下发的《中共中央宣传部等关于印发<全国有线电视网络整合发展实施方案>的通知》（中宣发【2020】4号文）的要求，国网公司设立至各省网公司股东实缴出资前，省网公司原股东用于出资的股权所对应的表决权，委托授权给国网公司行使。重庆有线作为非上市省网公司参加此次有线电视网络整合，其控股股东传媒股份以其持有的重庆有线18.41%股权作为出资参与中国广电网络股份有限公司（以下简称“国网公司”）的发起设立，相关权益转移后，传媒股份持有重庆有线34%股权，传媒股份不再是重庆有线的控股股东，重庆广播电视集团（总台）亦不再是重庆有线的实际控制人。

2020年9月14日，各方签署了《发起人协议》，按照协议规定：“自股份公司成立至发起人用于出资的各非上市省网公司的股权（股份）变更（过户）至股份公司名下止，各以非上市省网公司（包括珠江数码）的股权（股份）出资的发起人，均不可撤销地委托股份公司指定人员代理出席各自出资股权（股份）所在省网公司的股东会或股东大会会议，并由股份公司指定的代理人按照股份公司的意见代为行使各自出资股权（股份）对应的股东表决权”。同日，传媒股份签署了《非上市省网公司股东会会议/股东大会授权委托书》。2020年9月25日，国网公司成立并完成工商注册登记。因此，自2020年9月25日开始，重庆有线已不再受控股股东传媒股份的控制。截至本招股说明书签署日，重庆有线的工商变更登记已完成，国网公司已实际持有重庆有线51%的股权，并履行控股股东的职责。传媒股份持有重庆有线34%的股权，为参股股东。

综上，截至本招股说明书签署日，重庆有线与重数传媒从事相似业务而存在潜在同业竞争的情形已彻底消除。

公司认为：自2020年9月，传媒股份将重庆有线的18.41%股权的表决权委托给国网公司后，重庆有线为国网公司的控股子公司，与公司不属于同一实际控制人，双方不构成同业竞争，且截至本招股说明书签署日重庆有线已完成工商变更登记，因此公司的本次上市不存在实质性障碍。

四、仍然存在的问题

感觉2017年11月被证监会否决时发审委询问的多数问题仍然没有解决。

（一）主营业务依赖控股股东的许可，独立性存在缺陷

报告期内，公司IPTV业务收入是公司最主要的收入来源。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司的IPTV业务收入分别为25,131.39万元、25,547.42万元、24,798.07万元及12,306.77万元，占公司当期主营业务收入比例分别为93.46%、93.83%、91.45%及93.28%。

公司经营的IPTV业务、网络广播电视台运营业务需要《信息网络传播视听节目许可证》项下对以上业务的相关许可。目前公司通过重庆广播电视集团（总台）授权独家使用其持有的上述许可证。重庆广播电视集团（总台）持有的信息网络传播节目许可证有效期至2024年1月18日。如到期后，重庆广播电视集团（总台）无法继续续期广电总局颁发的上述部分或全部许可证，则公司相关业务将无法正常开展，因此存在业务经营牌照到期风险。 

（二）第一大客户重庆电信贡献的收入持续在80%以上，对重庆电信有重大依赖，还存在合作分成比例下降的风险

公司与重庆电信合作的IPTV业务收入占营业收入的比重较高，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，重庆电信的IPTV收入占营业收入的比例分别为85.52%、85.61%、81.90%及81.27%，该情况主要是由于下游客户的行业分布集中所致。IPTV业务收入稳定，行业发展势头良好，但是如果IPTV业务受到行业政策、市场环境的不利冲击，以及与重庆电信之间的合作出现不利变动，将直接影响公司整体的业务规模和盈利能力，公司存在业务收入来源较为集中的风险。

目前，公司主营业务中的IPTV业务收入主要采用与电信运营商收入分成的方式进行运营。分成合同期限通常为1年或2年，部分含有到期顺延条款。未来随着终端用户数量的增长，以及渠道建设的逐步成熟，电信运营商可能会要求与公司就IPTV业务合作分成比例重新进行谈判。不排除在谈判中，电信运营商利用其下游传输通道优势要求公司降低分成比例。分成比例的下降将影响公司营业收入和盈利能力。

（三）每年向实际控制人支付播控费，关联交易持续发生 

由于政策监管的要求，公司业务运营和发展所需的集成播控系统管理权属于重庆广播电视集团（总台），因此公司需要在相关业务开展期间向重庆广播电视集团（总台）即公司实际控制人支付播控费。根据广电总局对IPTV总分两级平台架构的设置，地方节目源由地方分平台负责集成，因此公司需向重庆广播电视集团（总台）购买相关视听节目内容版权。此外，为保证播控系统安全正常运转以及内容节目的完整性，公司还需要向重广物业支付集成播控系统所在地的房屋租赁及物业管理费等。