高度依赖单一供应商，采购价格公允性论述不充分，创业板IPO被否

文/梧桐兄弟

3月22日，湖北汇富纳米材料股份有限公司（“汇富纳米”）深交所创业板上会审核，结果IPO被否。

汇富纳米主要产品为气相二氧化硅，产品种类分为亲水型气相二氧化硅和疏水型气相二氧化硅两大系列。报告期内主要财务数据如下：

公司实际控制人为王跃林和王成刚，王跃林和王成刚分别通过成都君嘉泰和及汇富投资合计控制公司50.57%的股份。公司股权结构如下：

一、上市审核被否原因

据《关于终止对湖北汇富纳米材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，深交所上市审核中心在审核中重点关注了以下事项：一是发行人对主要供应商兴瑞硅材料存在高度依赖，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；二是发行人向兴瑞硅材料采购价格与该供应商向其他方销售价格以及发行人向非关联供应商采购价格的比较情况，采购价格是否公允及其对发行人经营业绩是否有重大影响；三是发行人报告期内业绩波动较大的原因及合理性，发行人经营业绩的稳定性。

深交所上市审核委员认为：发行人主要原材料高度依赖单一供应商，未能充分说明采购价格的公允性，未能充分说明是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。综上，发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

二、上市委会议现场问询的主要问题

1.供应商依赖问题。根据发行人申报材料，一甲基三氯硅烷（以下简称“一甲”）是发行人生产气相二氧化硅的主要原材料，市场上可以流通的一甲总体较少。报告期各期，发行人第一大供应商均为兴瑞硅材料，向其采购一甲数量占该类原材料采购比例分别为58.87%、75.40%、83.52%、63.17%。2019年发行人认定兴瑞硅材料为关联方，2020年将兴瑞硅材料视同关联方。

请发行人：结合市场供应、募投项目产能、供应商开拓、采购协议约定及执行情况等，说明发行人一甲供应是否具有稳定性，生产经营是否对兴瑞硅材料存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

2.采购价格公允性问题。根据发行人申报材料，2019年至2021年发行人向兴瑞硅材料采购一甲价格与向第三方采购价格差异比例分别为29.98%、-38.61%、-12.73%，兴瑞硅材料向发行人销售一甲价格与向第三方销售价格差异比例分别为-38.72%、-29.15%、-21.52%。

请发行人：（1）结合一甲市场价格、同行业可比公司同种模式下采购情况等，说明2020年、2021年发行人对兴瑞硅材料采购价格低于其他供应商的原因及合理性；（2）说明发行人向兴瑞硅材料采购价格是否公允，采购价格差异对发行人经营业绩的影响；（3）说明发行人与兴瑞硅材料之间是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在实质上的关联关系。同时，请保荐人发表明确意见。

3.业绩波动及成长性问题。根据发行人申报材料，报告期各期，发行人主营业务收入分别为24,987.14万元、18,052.59万元、32,260.83万元、15,560.09万元，归母净利润分别为257.55万元、241.65万元、6,075.17万元、3,503.17万元。2021年四季度发行人营业收入为11,983.54万元，同比增长105.15%。

请发行人：（1）结合行业周期、同行业可比公司情况、收入季节性分布等，说明2021年四季度营业收入增长的原因及合理性，是否存在调节收入的情形；（2）结合原材料及产品价格走势、同行业可比公司情况等，说明报告期内业绩波动的原因及合理性；（3）结合技术水平、市场需求、在手订单等，说明发行人主营业务是否具有成长性。同时，请保荐人发表明确意见。

三、原材料供应稳定性被多次问询，采购价格公允性论述不充分

1、报告期各期，兴发集团均为发行人第一大供应商，发行人向其采购金额分别为2,668.31万元、2,825.06万元、7,013.66万元、2,530.37万元。其中，2019-2021年度发行人向兴发集团采购一甲基三氯硅烷价格与向第三方采购价格差异比例分别为29.98%、-38.61%、-12.73%。报告期各期，兴发集团向发行人销售一甲基三氯硅烷价格与同期向第三方销售价格差异比例分别为-38.72%、-29.15%、-21.52%、-22.25%。

据此前披露，汇富纳米与兴发集团的全资子公司兴瑞硅材料的业务模式为典型的化工园区循环经济模式，公司与兴瑞硅材料的生产经营场所均在宜昌新材料产业园区内，兴瑞硅材料通过架设管道向公司输送一甲基三氯硅烷，系公司气相二氧化硅的主要原材料来源，除向发行人销售外，兴瑞硅材料也向其他硅烷偶联剂和交联剂厂家、其他气相二氧化硅厂家少量销售一甲基三氯硅烷。

报告期内，兴瑞硅材料向汇富纳米以及其他第三方销售的一甲基三氯硅烷汇总情况如下：

一甲基三氯硅烷约70%左右应用于气相二氧化硅，发行人系华中地区主要的气相二氧化硅生产企业，发行人与兴发集团的合作解决了其储存及销售需求，双方系化工园区循环经济模式下的互利合作，因而兴发集团在一甲基三氯硅烷的销售价格上给予发行人适当的优惠，价格合理、公允。兴瑞硅材料一甲基三氯硅烷的其他客户系非循环经济模式下的合作伙伴，通常采购数量较少且稳定性不足，战略合作关系的重要程度弱于发行人，因此兴瑞硅材料向其他方销售一甲基三氯硅烷的价格适当高于向发行人销售的价格是合理的。

但该解释并不充分，战略合作关系是相对于双方而言，为什么会由兴发集团单方面让利？

2、发行人前董事左桂华担任该公司董事。2019年12月后不再担任发行人董事，2019年兴瑞硅材料为公司关联方。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，2020年兴瑞硅材料视同关联方。

此外，王跃林曾经持股宜昌科林硅材料有限公司55%，2019年7月王跃林转让该公司51%给湖北金迈投资股份有限公司，2021年4月湖北金迈投资股份有限公司将持有该公司的100%股权转让给湖北兴瑞硅材料有限公司。

公司股东孔鑫明为湖北兴发化工集团股份有限公司第二大股东浙江金帆达生化股份有限公司的间接股东和董事长，湖北兴发化工集团股份有限公司不属于企业会计准则和上市规则规定的关联方。除前述的湖北兴瑞硅材料有限公司、宜昌科林硅材料有限公司关联关系外，基于谨慎性原则，将湖北兴发化工集团股份有限公司及其他子公司比照关联方披露。

其中孔鑫明持有汇富纳米28.45%的股权，浙江金帆达生化股份有限公司持股兴发集团14.61%（注：2022年12月31日）。

3、此前深交所曾关注到，发行人与兴瑞硅材料等供应商签订了《合作框架协议》等协议，但上述协议约定“因客观情况下的一甲基三氯硅烷短供（如停产大修、技改等不可抗力因素）”供应商无需承担任何违约责任，同时原材料供应数量计量以供应商为准，供应商违约金为每季度市场运费均价，双方未约定具体原材料采购价格及定价具体标准，发行人认为上述协议对供应商具有实质约束力。

4、截至目前可以提供一甲基三氯硅烷的主要企业一共12家，采取自建装置或外部配套方式进行处置的共9家，剩余唐山三友、云南能投、山东金岭3家产出一甲基三氯硅烷可对外销售，但供应量较小。报告期内在市场上流通的一甲基三氯硅烷供应量不大，缺乏充分的流动性。根据相关协议，供应商每年可为发行人提供合计3.8万吨一甲基三氯硅烷。但发行人预计2022-2024年一甲基三氯硅烷需求为3.50万吨、4.50万吨、6.50万吨。

截止2021年末，有机硅单体主要企业的一甲基三氯硅烷的处置情况如下：

由上可知，有机硅单体主要企业的一甲基三氯硅烷大部分均自有生产线或者园区配套处置，汇富纳米向第三方采购的可选性并不高。

此外，园区配套管道运输方式销售并不是特例，其他几家公司向配套合作方供应原材料价格？

四、全球产能过剩，被质疑未来业绩

报告期内，公司的收入主要来源于气相二氧化硅产品的销售，具体构成如下：

然而2019年至2021年，全球及我国气相二氧化硅产能、产量均高于同期市场表观消费量。同时，国内气相二氧化硅的进口数量逐年下降。

根据SAGSI的统计及预测，从2019年度-2026年度全球及我国气相二氧化硅的产能、产量及表观消费量的关系来看，具体如下：

受新冠疫情及部分落后产能被逐渐淘汰等因素影响，气相二氧化硅行业的整体开工率未达到饱和，导致产能高于实际产量。根据SAGSI预测，全球气相二氧化硅的产量与表观消费量保持平衡，从全球范围来看，气相二氧化硅行业存在结构性过剩的情形，即并非气相二氧化硅的总体产能过剩，而是低端产品产量较大，但中高端产品存在供给不足的局面。

此外，报告期内，公司主要产品亲水型气相二氧化硅的产能利用率分别为95.69%、74.93%、77.96%和69.71%。公司亲水型气相二氧化硅产销率分别为98.82%、95.49%、101.67%和83.44%；疏水型气相二氧化硅的产能利用率分别为55.98%、35.60%、47.38%和52.01%，公司疏水型气相二氧化硅产销率分别为85.98%、92.72%、103.57%和94.37%。

然而公司并未按中高低端产品销量进行分类披露，我们无法得知公司高端产品销售更具象数据。关于高端产品竞争力，公司论述主要集中于公司关于自身技术、工艺的描述以及专利、人才团队的描述。关于公司在高端产品历年销售收入、市场占有率等方面，信息披露不多。