IPO被否又一例，被否原因仍是......

文/梧桐兄弟

IPO被否又一例，成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（“裕鸢航空”）于13日创业板上会被否，系今年第7家IPO被否项目。

据深交所披露，深交所上市审核中心在问询中重点关注了以下事项：一是发行人所处航空零部件制造业的行业特点、市场规模和竞争格局，发行人相较于同行业公司的竞争优劣势，发行人是否具备成长性，是否符合创业板定位；二是发行人报告期内对第一大客户收入大幅增长的原因及合理性，发行人对该客户是否存在重大依赖；三是发行人报告期内科研件收入增长缓慢的原因，核心技术先进性，研发费用归集准确性；四是发行人报告期内主要产品毛利率下滑的原因及合理性，对发行人持续经营能力的影响；五是发行人股份权属是否清晰，对实际控制人认定是否合理。

上市审核委员会认为：发行人业绩增长严重依赖单一客户、科研件收入占比逐年下降，未能充分说明主营业务的成长性，未能充分说明其是否符合成长型创新创业企业的创业板定位要求。综上，发行人不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第三条的规定。

一、主营航空零部件加工制造业务，第一大客户收入占比逾70%

裕鸢航空主要从事航空零部件加工制造业务，产品包括军民用飞机零部件、军民用航空发动机零部件；同时公司还从事燃气轮机零部件的加工制造业务。

裕鸢航空客户主要集中于中航工业和中国航发下属单位。2020年度、2021年度和2022年度，中航工业下属单位收入占主营业务收入比例分别为59.81%、68.25%和71.10%，中国航发下属单位收入占主营业务收入比例分别为34.40%、19.40%和17.86%，合计占比分别为94.21%、87.66%和88.96%。

2020年度、2021年度和2022年度公司主营业务收入分别为14,328.79万元、20,100.21万元和22,936.35万元，复合增长率为26.52%；净利润分别为3,848.95万元、5,443.15万元和6,610.70万元，复合增长率为31.05%。2020年度、2021年度和2022年度，公司研发费用分别为812.93万元、997.77万元和1,434.91万元，2020年至2022年研发费用复合增长率为32.86%。

二、审核会上，成长性、客户重大依赖及研发能力等问题被关注

上市委会议现场问询的主要问题：

1.成长性问题。根据发行人申报材料，发行人主要从事航空零部件加工制造业务，收入主要来自于军品业务的机体结构件产品。报告期内，发行人主营业务收入分别为14,328.79万元、20,100.21万元、22,936.35万元。机体结构件产品收入占主营业务收入的比例分别为57.82%、65.89%、66.28%，较上年同期分别增长460.20%、59.87%、14.79%。我国航空零部件制造行业以主制造商内部配套企业为主，2021年发行人在该市场的占有率为0.11%。

请发行人：（1）说明2020年机体结构件产品收入大幅上升的原因及合理性，未来是否存在收入下滑风险；（2）结合市场空间、行业竞争格局、发行人竞争优劣势等情况，说明主营业务是否具有成长性，是否符合创业板定位。同时，请保荐人发表明确意见。

2.客户重大依赖问题。根据发行人申报材料，报告期内，发行人对中航工业下属A01单位销售收入占主营业务收入的比例分别为59.71%、68.25%、70.43%，从其获取的订单金额分别为14,102.63万元、30,243.63万元、2,420.57万元。

2021年和2022年发行人收入增长较快主要系A01单位订单增长所致。2017年3月，中航工业控制的中航信托通过空空创投及兆戎投资间接入股发行人，同月发行人业务转型。2018年8月，发行人开始与A01单位合作。

请发行人：（1）说明发行人对A01单位销售收入大幅增长的原因及合理性，是否与中航工业间接入股相关；（2）说明对A01单位是否存在重大依赖及其合理性，对其销售是否具有稳定性和持续性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。同时，请保荐人发表明确意见。

3.研发能力问题。根据发行人申报材料，发行人根据自身科研生产能力承接科研件试制任务，承担科研试制任务的供应商在未来批产业务的承接中更具稳定性。报告期内，发行人科研件销售收入占比分别为28.26%、19.72%、17.87%。

2020年6月，科研件重要客户中国航发B02单位和B04单位变更招标方式为公开招标后，发行人来自前述客户的科研项目收入规模及毛利率均出现较大幅下降。报告期内，发行人研发费用率和研发人员占比等指标低于同行业可比公司，研发费用中职工薪酬占比分别为57.34%、60.72%、68.54%。

请发行人：（1）说明研发费用中职工薪酬占比逐年上升的原因及合理性；（2）说明研发费用率和研发人员占比偏低的原因及合理性，发行人是否具有较强创新能力；（3）结合业务资质认证、在手订单、参与招投标等情况，说明科研件收入占比逐年下降的原因，是否具有成长空间。同时，请保荐人发表明确意见。

三、历史沿革复杂，申报时仍存在股权异议

（1）2002年12月，周继德与张晋波、刘庆共同出资设立裕鸢有限（设立时名称为成都达园制冷设备有限公司），2014年至2017年3月8日刘勇涛收购裕鸢有限全部股权之前，公司未开展经营活动。

（2）2017年3月6日，周继德、刘庆、张晋波与受让方刘勇涛、熊耀为签署的《股权转让协议》均载明“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”，张晋波对本次股权转让存在异议，周继德、刘庆及刘勇涛均已确认股权转让价格为0元。

（3）2017年3月，发行人注册资本增加至1,000万元，新增注册资本中，刘勇涛认缴891万元，熊耀为认缴9万元，认缴资本未进行实缴。

（4）2017年5月，刘勇涛将其持有公司28.5%、9%、6.5%股权分别转让给空空创投、兆戎投资、陈立群，熊耀为将其持有公司1%股权转让给陈立群，空空创投、兆戎投资按13.33元/元注册资本实缴出资；周继德、刘淑华、王欣、陈红倩按1元/元注册资本实缴出资，本次股权转让变更登记后陈立群持有裕鸢有限7.5%股权系代刘淑华、陈红倩、王欣持有。刘淑华、陈红倩、王欣三人在裕鸢有限引进入外部投资者空空创投、兆戎投资及在周继德处理与弘佛科技投资方股东之间纠纷方面提供了帮助，因此入股价格低。

（5）申报材料关于刘勇涛收购周继德的裕鸢有限的表述前后不一致，具体如下：①外部投资者空空创投和兆戎投资因看好周继德在航空零部件制造领域的专业能力和行业经验，在知悉周继德于2017年2月从弘佛科技离职且刘勇涛已收购裕鸢有限，向刘勇涛建议联合周继德共同以裕鸢有限作为平台开展航空零部件制造业务；②周继德系刘勇涛多年好友，其实际控制的裕鸢有限成立时间较长且当时已多年未实际开展经营业务,因此，刘勇涛收购实际控制的裕鸢有限。

（6）2017年5月，裕鸢有限引入外部投资者并相应调整股权结构后周继德实际持有裕鸢有限45%的股权，为避免周继德与弘佛科技投资方股东之间的纠纷对裕鸢有限产生不利影响，该等股权暂由刘勇涛作为名义股东代周继德持有，在周继德与弘佛科技投资方股东之间的纠纷解决后刘勇涛将该等45%股权还原给周继德或其指定方。但2017年3月，发行人设立创始人周继德、张晋波、刘庆将其股份0元转让给刘勇涛和熊耀为，未将转让股份认定为代持。相关事项前后表述矛盾。

（7）2018年9月21日，周继德与弘佛科技投资方股东之间的纠纷经人民法院调解达成调解协议，2018年12月初调解协议履行完毕，双方之间纠纷得以解决。根据周继德确认，刘勇涛代周继德持有的45%股权予以还原，2018年12月14日，刘勇涛分别与周继德、刘庆签订《股权转让协议书》，将其持有的裕鸢有限40%股权（对应出资额400.00万元）和5%股权（对应出资额50.00万元）分别转让给周继德和其指定的受让人刘庆。2018年12月前述股权转让完成工商变更登记，刘勇涛不再代周继德持有裕鸢有限任何股权，双方之间的股权代持关系解除。股东信息披露专项核查报告显示，本次代持还原的支付对价为0元。

（8）2018年12月，陈立群与陈红倩、刘淑华、王欣三人签署了《股权转让协议书》，股份代持关系解除，刘淑华实缴出资35万元的资金来源为向华石借款，已于2020年5月、6月向华石归还。王欣向公司实缴出资20万元资金系沈星汉提前返还王欣在先委托其进行其他投资的部分资金，沈星汉系空空创投穿透后的出资人之一。

（9）刘淑华、王欣、陈红倩三人增资入股裕鸢有限的价格为1元/股，与同期空空创投、兆戎投资增资发行人的价格差异较大，公司就三人低价增资入股确认股份支付费用合计1,314万元。

（10）2020年1月至2021年6月，上海彩容、交控基金、滕文宏、四合青云等外部投资者增资价格对应的发行人整体估值由3亿元增长至15亿元，股东信息披露专项核查认为前述入股价格不存在明显异常。

（11）上海彩容曾用名为空谷创投，与空空创投仅一字之差，其2019年11月与发行人签署的增资协议显示其执行事务合伙人为华石。天眼查信息显示，上海彩容实缴资本为0，参保人数为0，邮箱地址与空空创投的相同。上海彩容有限合伙人包含滕文宏、童华、郭泽迪，与空空创投部分有限合伙人重合。

（12）四合青云与上海彩容均在2020年8月20日与裕鸢有限签订增资协议。天眼查显示，四合青云于2020年8月11日注册成立，实缴资本为0元，参保人数为0人。

（13）2020年12月，张晋波对其2017年3月转让给发行人实际控制人刘勇涛的15%股权存在异议。

（14）2021年11月14日，张晋波接受保荐机构及发行人律师访谈，表示上述股权转让是各方协商的暂时调整，待周继德、刘庆、张晋波与弘佛科技投资方股东之间纠纷处理完毕后恢复原有架构，因此《股权转让协议》签署后未与刘勇涛、熊耀为协商过股权转让价格。张晋波称其系受欺骗签署《股权转让协议》，其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷并要求刘勇涛退还其转让的股权。但截至回复上市审核中心问询之时，发行人、刘勇涛、熊耀为均未收到张晋波提供的任何录音、录像或书面证据或人证以证明其所述情况，亦未收到张晋波提起的任何诉讼/仲裁法律文书或其他任何诉求。

四、其他关注事项

1、发行人2021年研发投入为997.77万元，占营业收入比为4.85%；2022年1-6月研发投入为776.89万元，占营业收入比为8.03%，占比较上年大幅提升。

报告期末，公司拥有研发技术人员63人，占员工总人数14%，其中52%为专科及以下学历。

公司2019至2021年研发投入率低于同行业平均水平，原因之一是公司的航空零部件加工技术已有一定的积累和基础，现有的研发活动主要是提升、优化。

2、2020年12月19日，周继德、刘勇涛签署了《一致行动协议》，确认自2017年5月25日至该协议签署之日周继德、刘勇涛为裕鸢航空的共同实际控制人；双方存在分歧时，以周继德的意见为准。

自2017年5月25日至《一致行动协议》签署之日，周继德、刘勇涛在发行人历次股东会、董事会所有会议表决事项均作出了一致意见。前次问询回复提供的发行人股东大会记录仅从2017年12月21日开始。

2019年11月13日，交控基金及其员工跟投机构敦创投资与裕鸢有限及其股东签署的《关于投资成都裕鸢航空零部件制造有限公司之投资协议》仅将周继德称为“实际控制人”，将周继德与刘勇涛合称为“创始股东”。

报告期初，周继德和刘勇涛分别持有裕鸢有限44.25%和11.06%的股权。截至报告期末，周继德直接持有裕鸢航空33.66%的股权，并通过其作为执行事务合伙人的成都圣鹍间接控制裕鸢航空4.00%的股权，刘勇涛直接持有裕鸢航空8.42%的股权。发行人7名董事会成员中，5名由周继德提名。

请发行人：

（1）说明《一致行动协议》约定的共同控制起始日期为2017年5月25日的原因及合理性；发行人2019年11月8日召开的2019年第五次股东大会免去刘勇涛公司执行董事（法定代表人）职务并解聘其公司经理职务的背景、原因，该次决议后刘勇涛如何对发行人实施控制。

（2）说明交控基金、敦创投资与发行人签署的投资协议仅将周继德列示为实际控制人是否得到各方股东的确认、刘勇涛是否提出异议，如否，请说明原因及合理性。

（3）说明在周继德单一持股比例超过30%、提名董事超过三分之二的情况下，未认定其为控股股东及唯一实际控制人的原因、合理性，将刘勇涛认定为共同实际控制人的必要性、合理性。

（4）结合2017年5月25日以来周继德、刘勇涛各自持股、职务变动情况等补充说明，通过签署一致行动协议追加确认刘勇涛为共同实际控制人是否符合实际情况，发行人实际控制人认定及相关信息披露是否真实、准确。

3、报告期内，公司存在部分废料处置现金收入及相关支出未入账、现金收付等情形。

4、发行人实际控制人之一刘勇涛持有康吉森90%股权，报告期内发行人向康吉森借入资金合计3,850万元。其中，双方于2020年1月1日签订了三份借款合同，借款金额分别为50万元、100万元、500万元，除借款金额不同外其他条款均相同；各借款合同均约定根据发行人的时间需求进行转账，各次借款利率均为9.5%。

2018年12月，能科瑞元向康吉森采购调研服务，合同总额46.12万元。2020年9月，公司向能科瑞元采购Teamcenter、vericut、达索软件CAXA等软件服务，合同总额198万元，价格低于能科瑞元向其他客户销售同类软件的价格。刘勇涛曾于2015年4月至2016年12月担任能科瑞元执行董事兼总经理。

2019年11月、2020年3月，刘勇涛向能科瑞元的董事赵岚支付372.94万元、31.30万元，上述两笔资金共404.24万元是刘勇涛代康吉森支付的股权转让对价款。

2021年11月，Z04公司与康吉森签订借款合同，双方约定Z04公司向康吉森借款1,000万元，按年利率9.5%计算利息，Z04公司在2022年12月31日前还清借款本息。

Z04公司实控人张立湖与刘勇涛系曾经的同事及多年的朋友。2020年6月，刘勇涛因资金周转压力曾向张立湖借入117.5万元；2021年12月，张立湖因Z04公司设备急需资金，刘勇涛通过康吉森向Z04公司归还前述借款100万元，余款17.5万元待Z04公司归还康吉森1,000万元借款和利息时，一并结清。

发行人董事会秘书、高管郑云燕曾于2004年7月至2020年7月就职于中国航发B01单位，中国航发B01单位为发行人报告期内前五大客户。